值的经济环境下公司
是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其
管理措施；（4）请主办券商对公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，
并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方
法。
回复 4.7：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 访谈记录 与财务负责人访谈
2
取得海外销售的合同，发货单，报关单，
汇款单，结算原始凭证等
会计凭证、交易记录、报关单、交易合
同等
3
货币资金，财务费用，应收账款，出口退
税发票联，出口退税申报表等明细，单据，
会计凭证
电子底稿，会计凭证
4 访谈公司管理层 访谈记录
5 访谈公司会计师 访谈记录
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（2）分析过程
①海外销售的业务模式
近年来，公司积极开拓海外市场，外销收入逐年上升，2012 年、2013 年、
2014 年 1-6 月公司出口销售收入分别为 11,734.58 万元、 10,173.89 万元、 4,746.17
万元，分别占同期营业收入的 55.10%、43.40%、36.78%，占比较高。
公司设有专门人员负责海外销售业务，市场主要集中在韩国、日本、东南亚
一带。海外销售收入的确认原则为：公司将产品发出，且海关报关完成后申报纳
税时确认销售收入。
②出口退税
报告期内，公司出口退税税率为 13%，收到的出口退税情况如下：
单位：元
项目 2014 上半年 2013 年度 2012 年度
出口退税 1,236,205.17 4,479,118.07 7,865,575.56
利润总额 8,032,208.71 3,867,748.50 17,685,336.44
出口退税占利润总额比例 15.39% 115.81% 44.48%
报告期内，公司出口退税金额依据出口收入，海关出口退税联，出口退税申
报表等进行核定。2013 年，公司内销部分出现亏损，降低当期盈利水平，利润
总额下降，出现外销部分出口退税高于利润总额情况。整体而言，公司出口退税
如实反映了其海外销售业务的情况。
③汇率波动
目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度。2014 年上半年，人民币汇率
一改近几年来的单边升值态势，人民币兑美元贬值幅度约 2.5%。汇率的频繁波
动将直接影响公司出口产品的销售定价，造成汇兑损益的波动，给公司经营带来
一定风险。
2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月，公司的外汇货币资金期末余额分别为 222.53
万元、183.40 万元、77.43 万元，占货币资金总额比例依次为 14.86%，17.92%和
7.07%。
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2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，公司的外汇应收账款期末余额分别为
1,779.96 万元、1,192.14 万元、1,522.12 万元，占应收账款期末总余额比例依次
为 43.49%，22.18%和 23.56%。
报告期内，公司尚未采用远期外汇交易工具，人民币结算等规避汇率波动风
险的措施。2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，公司的汇兑损益分别为 79.78 万
元、 114.58 万元、 -22.94 万元，占利润总额比例依次为 4.51%， 29.62%和-2.86%。
扣除 2013 年公司亏损的特殊情况，汇兑损益对公司的经营业绩影响较小。
④海外销售尽调方法
主办券商主要通过以下几方面对海外销售的真实性和合法合规性进行分析：
A、通过有关原始资料核查
获取购销合同， 应收账款、预收账款、 主营业务收入明细表，并与有关合同、
订单、出库单、销售发票，海关报关单及银行收款凭证进行核对。
B、通过期后回款情况核查
根据应收账款、预收账款明细账，核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是
否一致，检查银行收款凭证上的付款方名称与记账凭证上的客户名称是否一致。
C、通过有关纳税资料核查
通过检查报告期内企业所得税纳税申报表、 出口退税信息等有关纳税资料所
载明的有关财务数据与公司海外销售收入明细表进行比较。
（3）结论意见
经核查，主办券商认为，公司海外销售收入真实，合法合规。
（4）补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务会计信息/三、报告期利润形
成的有关情况/ （二） 最近两年及一期营业收入的主要构成和毛利率变化分析/2、
营业收入的地域构成”中补充披露。
4.8 报告期内，公司存在自然人供应商。（1）请公司补充披露与上述自然人
114
供应商的合作模式及支付结算方式，是否存在现金结算情形；（2）若存在，请
主办券商及申报会计师补充核查现金结算是否取得了发票等原始凭证，是否存
在真实交易背景，是否存在坐支情形，并说明核查方法。
回复 4.8：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 访谈记录 与财务负责人访谈
2
取得自然人供应商的结算原始凭证，交易
合同等
会计凭证、交易记录、交易合同等
3 访谈公司管理层 访谈记录
4 访谈公司会计师 访谈记录
（2）分析过程
报告期内，公司无从自然人供应商购买原材料的情况。公司应付自然人的款
项主要系建筑工程款。2012 年，子公司金湖宇迪需要建设厂房和办公楼，自然
人吴广苏负责部分工程的建设， 公司因此与吴广苏存在未结清款项。公司按照与
吴广苏签订的合同，分批次通过银行转账支付工程款。 相关汇款凭证齐全，不存
在现金结算的情形。经核查，吴广苏与公司及实际控制人之间无关联关系。
（3）结论意见
报告期内， 公司应付自然人的款项主要系工程款。公司与吴广苏签订的工程
合同，双方结算的汇款单、会计凭证等资料齐全，不存在现金结算的情形。
公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务/五、公司业务相关情况/ （二）
报告期内主要产品的原材料占比情况及各期向前五名供应商采购情况”中补充披
露。
4.9 公司多次以未分配利润转增资本。请主办券商及申报会计师核查公司是
否缴纳了相关税费，请主办券商、律师、申报会计师核查公司未分配利润转增
股本是否符合相关规定，并发表意见。
回复 4.9：
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1、尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 查阅公司历次以未分配利润转增资本的资料 工商登记资料
2 查阅公司的纳税资料 纳税资料
3 访谈股东了解未分配利润转增资本的情况 访谈记录
2、核查过程
（1） 公司历次以未分配利润转增资本情况
公司历次以未分配利润转增资本情况如下：
1、 2003 年 5 月，公司决定将注册资本由 250 万元增至 300 万元，全部以 2002
年末未分配利润转增，由现有股东按同比例转增；
2、2005 年 8 月，公司决定将注册资本由 300 万元增至 710 万元，其中以未
分配利润转增注册资本 250 万元，由现有股东按同比例转增；
3、2006 年 4 月，公司决定将注册资本由 710 万元增至 1,088 万元，其中吴
迪富以应付股利转增资本 100 万元。
根据对股东的访谈及公司提供的记账凭证、 银行回单等资料，公司历次以未
分配利润转增资本已经缴纳了个人所得税。
（2）公司以未分配利润转增资本符合有关规定
1、 《公司法》并未禁止企业以未分配利润转增资本
《公司法》 “第八章 公司财务、会计”对公司的利润分配程序、以公积金转
增资本等进行了规定，其中并无禁止以未分配利润转增资本的规定。
2、国家税务总局的规定
根据 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》 （国税发[1997]198 号）的主要内容：1）股份制企业用资本公积金转增股
本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，
不征收个人所得税。2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质
的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
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根据 《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批
复》（国税函发[1998]333 号）的主要内容：青岛路邦石油化工有限公司将从税后
利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公
积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，
依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）
的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限
公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
根据上述国家税务总局的规定，公司以未分配利润转增资本，符合相关法律
法规的要求及精神。在实践中也是被政府部门认可的。
3、结论意见
经核查，主办券商、律师和申报会计师认为： 公司历次以未分配利润转增资
本已经缴纳了个人所得税；公司以未分配利润转增资本并未违反《公司法》的规
定，符合有关法律法规的要求及精神。在实践中也是被认可的。
4.10 报告期内，公司非经常损益较大。（1）请公司分析报告期经营业绩是
否对政府补助存在依赖，是否影响公司持续经营能力；（2）请公司披露政府补
助核算的具体会计政策和方法，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助划分依据，政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转。请会计
师核查政府补助的核算是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请主办券商、
会计师对照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号- 非经常性损益》
（2007 年修订）的规定，根据交易或事项的性质、金额和发生频率，说明非经
常性损益表的列示范围是否完整、准确，相关交易或事项的会计处理是否合规。
回复 4.10：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 访谈记录 与财务负责人访谈
2 取得政府补助的会计凭证，政府批文等 会计凭证、政府批文等
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3 访谈公司管理层 访谈记录
4 访谈公司会计师 访谈记录
（2）分析过程
①报告期内，公司非经常性损益和政府补助情况如下：
单位：元
项目 2014 上半年 2013 年度 2012 年度
营业收入 130,646,715.02 237,024,429.84 214,371,747.60
净利润
6,774,010.75 2,455,228.42 14,251,530.98
政府补助 578,840.00 3,530,140.00 1,310,567.00
非经常性损益
491,173.41 3,344,959.47 1,324,860.55
扣除非经常性损益后的净利润 6,282,837.34 -889,731.05 12,926,670.43
报告期内，在整体经济形势下行情况下，公司销售规模小幅上涨，一方面得
益于公司多年来在传统业务方面的市场口碑，融洽的客户关系，以及良好的产品
质量保证。另一方面公司紧跟市场潮流，发展触摸屏面板业务，寻找新的增长点，
同时进一步扩展客户群范围，销售规模相应增加。
但 2013 年度，公司利润与销售规模呈反向波动，利润下降显著，政府补助
金额超过净利润，一方面系当期经济形势进一步恶化，市场竞争激烈，利润空间
压缩；另一方面 2013 年度金湖宇迪子公司触摸屏面板业务尚在初试阶段，成品
率较低，当期金湖宇迪净利润-602.32 万元，大大拉低当期合并口径下净利润水
平，并出现当期政府补助总额高于净利润的情况。该问题已在 2014 年上半年逐
步解
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