2062319840120**** 4.5 0.1
合计 4,680 100
公司的股东共计 108 名，根据现有身份信息及工商登记资料，108 名股东均
为具有中国国籍且住所在中国境内的自然人。
公司全体股东分别出具《确认函》，确认其不存在国家法律、法规、规章及
规范性文件规定不适宜担任股东的情形； 108 名自然人股东均为完全民事行为能
力人，享有民事权利、承担民事义务；公司的全体股东均具备法律、法规及规范
性文件规定的作为公司股东的主体资格。
经核查， 自然人股东中没有根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和
国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委教
育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 、《关于严禁党政机关和党政干
部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的
规定》以及《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益
发生冲突的经商办企业活动”的解释》 等法律、法规及规范性文件不适合担任股
东的人员。 公司股东无违反任职单位规定不适合担任股东的情形， 股东人数、住
所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）结论意见
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经核查，主办券商和律师认为： 公司股东不存在法律法规或任职单位规定不
适合担任股东的情形，符合股东适格性的要求。
1.1.2 控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认
定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 获取公司股权结构图 股权结构图
2 获取公司历次股权变动相关文件 公司历次股权变动文件
3 访谈公司第一大股东 公司实际控制人的访谈记录
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查阅公司法等法律法规对控股股东、实际控
制人认定的理由和依据
法律法规等对控股股东、实际控制
人认定的理由和依据
5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程
公司的实际控制人为吴迪富家族，即吴迪富、吴广剑、单国云、顾晶晶、吴
广盛、吴红英。其中吴迪富与吴广剑系父子，吴广剑与单国云系夫妻，吴迪富与
顾晶晶系父女，吴迪富与吴广盛系父子，吴迪富与吴红英系兄妹。认定吴迪富家
族为公司实际控制人的理由和依据如下：
①报告期内，吴迪富持有公司 26%的股权，单国云持有公司 4.91%的股权，
顾晶晶持有公司 2.56%的股权，吴广剑持有公司 1.67%的股权，吴广盛持有公司
1.43%的股权，吴红英持有公司 0.57%的股权，吴迪富家族合计持有公司 37.15%
的股权。
②报告期内，公司董事会成员为 6 名，吴迪富、单国云、吴红英 3 人均为董
事，在董事会成员中占半数。并且自公司设立以来，吴迪富一直担任公司的董事
长、总经理。吴迪富家族对公司的日常生产、经营、发展战略等重大决策事项具
有决定性影响力。
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③吴迪富家族于 2014 年 9 月 5 日签订了《一致行动协议》，约定协议生效
之日起，在宇迪光学股东大会、董事会就提交审议的所有事项进行表决时，吴迪
富家族成员必须保持投票的一致性。
（3）结论意见
经核查，主办券商和律师认为：公司控股股东和实际控制人的认定依据充分、
合法。
（4）补充披露
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股东、股
权变化情况”中补充披露上述内容。
1.1.3 控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存
在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 查阅最高人民法院裁判文书网 网站查阅记录
2 查阅全国法院被执行人信息查询系统 网站查阅记录
3 访谈公司高级管理人员 公司高级管理人员的访谈记录
4 获取控股股东、实际控制人无违法违规的承
诺
控股股东、实际控制人无违法违规
的承诺
5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程
经公司实际控制人吴迪富家族，即吴迪富、吴广剑、单国云、顾晶晶、吴广
盛、吴红英的书面承诺并经主办券商核查，公司实际控制人吴迪富家族最近 24
个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
①受到刑事处罚；
②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
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③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
根据如东县公安局双甸派出所 2014 年 9 月 1 日分别为吴迪富、吴广剑、单
国云、吴红英出具的《违法犯罪记录证明》，吴迪富、吴广剑、单国云、吴红英
均不存在违法犯罪记录。
（3）结论意见
经核查，主办券商和律师认为：公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月
内不存在重大违法违规行为，控股股东、实际控制人的合法合规情况符合法律法
规的要求。
1.2 出资
1.2.1 出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其
指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出
资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，
并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得历次验资报告、打款凭证等 历次验资报告、打款凭证
2 取得公司章程 公司章程
3 访谈公司股东、高级管理人员 访谈记录
4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程
主办券商查阅了公司的工商登记资料，核查了公司历次出资的验资报告、打
款凭证及历次增资的股东会决议，股东历次出资均按照公司章程的规定全部缴足
出资，经会计师事务所出具验资报告验证，并及时办理了相应的工商变更登记手
续。
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（3）结论意见
综上所述，主办券商、 律师和申报会计师认为： 公司股东历次出资真实，并
已足额缴纳。
1.2.2 出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意
见。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得历次增资的股东会决议 股东会决议
2 取得公司工商登记资料全档 公司工商登记资料（全档）
3 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程
经核查公司历次验资报告、股东会决议及相关工商登记资料，除下列情形外，
公司股东历次出资均履行了合法有效的股东会决议的决策程序，经会计师事务所
出具验资报告验证，并办理了工商变更手续：
（1）1996 年 9 月至 2002 年 8 月，宇迪厂（股份合作制企业）实收资本从
137 万元增至 184.5 万元，由于前述实收资本的变化是在较长一段时间内零散的
变化，企业经办人员未就每次实收资本变化办理相应的工商变更登记手续，仅在
财务账簿上予以记录（其中十名股东退出时在收款凭证上签字）。2012 年 4 月 8
日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对前述实收资本变化情况进行了专项复核，
并出具信会师报字[2012]第 112517 号《关于江苏宇迪光学股份有限公司注册资
本验证的专项复核报告》，报告确认：自 1996 年 9 月股份合作制企业改制设立后
至 2002 年 8 月改制为有限责任公司前，宇迪厂（股份合作制企业）的实收资本
增加至 184.5 万元。
（2）2006 年 4 月 25 日，宇迪有限召开股东会，同意公司注册资本由 710
万元增加至 1088 万元。其中原股东吴迪富以应付股利转增注册资本 100 万元，
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以货币增资 278 万元。以货币增资的 278 万元由吴迪富出资 78 万元，由洪艳丽
等 18 名自然人作为新增股东，出资 200 万元。
2006 年 4 月 25 日，如东新瑞会计师事务所出具了新瑞会验（2006）084 号
《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 24 日止，如东县宇迪光学仪器厂有限公司
已将未分配利润 100 万元转增实收资本，同时收到各股东缴纳的货币资金 278
万元，合计 378 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 1088 万元。
宇迪有限本次增资款实际到账时间为 2006 年 4 月 20 日至 2006 年 4 月 24
日，股东会召开时间为 2006 年 4 月 25 日。虽然增资款到账时间早于股东会召开
时间，但本次增资实际获得股东会决议通过，并且未有第三人对本次增资提出异
议，本次增资真实、有效。
（3）结论意见
经核查，主办券商和律师认为： 除上述情形外，公司股东历次出资履行了必
要的程序，合法合规。
1.2.3 出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式
与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司工商登记资料全档 公司工商登记资料（全档）
2 取得历次验资报告 历次验资报告
3 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程
关于公司历次出资形式、比例的具体情况详见公开转让说明书“第一节 基
本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。
经主办券商核查公司历次验资报告、股东会决议及相关工商登记资料，公司
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股东历次出资形式、比例均合法、合规。
（3）结论意见
经核查，主办券商和律师认为：公司股东历次出资形式、比例均合法、合规。
1.2.4 出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问
题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项
发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相
应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行
为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方
式是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司工商登记资料全档 公司工商登记资料（全档）
2 取得历次验资报告 历次验资报告
（2）分析过程和结论意见
经核查，主办券商和律师认为： 公司股东历次出资均不存在瑕疵，公司不存
在虚假出资情况，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.3 公司设立与变更
1.3.1 公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资
产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否
构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规
性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代
扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施
情况。
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回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司工商登记资料全档 公司工商登记资料（全档）
2 取得股份公司设立时的审计报告 股改时的审计报告
3 取得股份公司设立时的资产评估报告 股改时的资产评估报告
4 访谈公司高级管理人员 高管的访谈记录
（2）分析过程
①公司整体变更设立股份公司的情况如下：
2008 年 4 月 25 日，经如东宇迪光学仪器厂有限公司股东会决议通过，同意
将如东宇迪光学仪器厂有限公司整体变更设立为江苏宇迪光学股份有限公司。
根据
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