1）是否具有经
营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的
合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相
应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是
否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司营业执照 营业执照
2
取得公司经营所需相关资质、许可、认证、
特许经营权的证明文件
《税务登记证》、《组织机构代码
证》、《高新技术企业证书》 及其他
相关文件
3 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录
4 取得行业管理体制和主要国家产业政策 行业相关产业政策
5 取得律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程和结论意见
①公司具有经营主营业务所需的全部资质，包括《营业执照》、《税务登记证》、
《组织机构代码证》、《社保登记证》等基本证件，公司目前主营业务不属于国家
特许经营或限制经营的范围，公司经营业务所需资质齐备，相关业务合法合规；
②公司业务不存在超越资质、范围经营的情况，也不存在相应的法律风险；
公司具备完善的风险控制和规范措施，不存在重大违法行为；
③公司不存在无法续期的风险，对公司持续经营没有影响。
经核查，主办券商和律师认为： 公司具有经营业务所需的全部资质，业务合
法合规； 公司不存在超越公司经营范围进行生产经营的情形；公司不存在无法续
期的风险。
2.2 技术研发
20
2.2.1 技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）
人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下
事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产
品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司生产、技术开发的业务流程 业务、研发流程资料
2 取得公司专利、专有技术等核心研发能力的证明材料 核心技术证明材料
3 取得公司技术研发人员的简历和相关工作成果（如有） 核心技术人员简历
4 访谈公司核心技术人员 访谈记录
5 访谈公司管理层 访谈记录
6 取得律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程
根据取得的事实依据，公司所使用的核心技术情况如下：
①公司核心技术的特点及对公司业务的影响
序
号
技术名称 技术特点 对公司业务的影响
1 超薄透镜技术
超薄镜片都是需采用古典生产法才
能完成的产品，而古典生产法只能
进行小规模生产，不能形成批量，
只有高效生产法才能达到批量生
产，满足客户要求。公司的超薄透
镜技术解决了古典生产法不能形成
批量生产的问题。
实现超薄镜片的量产，目
前国内能生产这样的镜片
的企业仅有极少数，利于
公司打开市场。
2
非接触镜片中
心厚度自动检
测技术
基于光学共焦和干涉原理，借助计
算机进行图像采集和处理，实现了
人工检测到机器检测的突破。
运用该技术生产的设备，
透镜中心的检测速度为平
均每 5 秒一个镜片，检测
精度为 3μm，极大程度上
保证了公司生产的镜片的
良品率。
21
3
光学镜头可靠
性与空间环境
适应性设计与
加工技术
产品可靠性高且能适应空间环境。
有助于公司进军高端的航
天光学制造领域。
②公司主要产品和服务涉及的核心技术来源
公司非常注重技术研发的重要性，常年投入大量的资金用于科研经费，同时
公司拥有一支人员稳定、经验丰富的研发团队，通过多年的技术研究和积累，公
司形成了自己的专业技术，自主研发是公司核心技术的主要来源。同时，公司通
过不断加强与高校、科研院所的合作，引进外界先进的技术和理念，打造产学研
一体化的合作模式，进一步提升公司的核心技术水平。截至本反馈意见回复日，
公司拥有 17 项专利，公司同时与江苏大学签订了《技术开发（委托）合同》、
与清华大学签订了《技术开发合同书》、与浙江大学签订了《技术开发（合作）
合同》。
③研发过程
④核心技术人员情况
冯志云，女，1967 年 1 月出生，1986 年加入公司，大专学历，工程师，中
22
国国籍，无境外永久居留权，现任江苏宇迪光学股份有限公司副董事长、副总经
理、总工程师。
孙玉娟，女， 1970 年 11 月出生， 1988 年加入公司，大专学历，高级经济师，
中国国籍，无境外永久居留权，现任江苏宇迪光学股份有限公司副总经理，主管
公司技术和研究工作。
顾志辉，男，1981 年 12 月出生，2004 年加入公司，本科学历，中国国籍，
无境外永久居留权，现任江苏宇迪光学股份有限公司副总工程师，主管公司镀膜
技术相关工作。
（3）结论意见
经核查，主办券商和律师认为： 公司所使用的技术真实、合法，公司产品所
使用技术不存在侵犯他人知识产权的情形，无潜在纠纷。
（4）披露
公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的
主要资源要素”之“（一）产品所使用的主要技术/（六）公司员工情况”进行了
披露。
2.2.2 研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且
不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及
其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是
否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业
务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企
业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业
资格复审的风险。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
23
1 了解公司技术研发部门的设置、人员等情况 访谈记录
2 查阅公司规章制度 公司研发流程
3 了解公司自主研发能力或合作研发情况 访谈记录、相关协议等材料
4 取得公司审计报告了解公司研发投入比例 审计报告
5
了解公司知识产权是否涉及到其他单位的职务发明
或职务成果，是否存在潜在纠纷
访谈记录、声明
6
取得高级管理人员及核心技术人员的工作简历、劳
动合同等
工作简历、劳动合同、相关协
议
7 取得律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程
①研发情况
A、研发机构设置及研发人员
公司设有独立的技术部门，技术部的主要职责是：根据顾客产品要求，制订
初始加工工艺、进行模具设计及精修；主导评审，评审时需考虑制造工艺、可制
造性（加工保证能力）、成本、物料可供应性、产能满足性、员工能力、开发时
间等方面。
B、研发项目与成果
近三年，公司研究开发项目 14 个，实施科技成果转化项目 17 个，承担微型
高清晰度光学镜头、特种异型光学镜片这两项国家火炬计划项目。
C、研发投入情况
为满足客户多样化的产品需求和增强公司的技术优势，公司一直注重研发投
入，2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月公司的研发投入如下：
年份 研发费用（元） 营业收入（元）
研发费用占营业收
入比例（%）
2014 年 1-6 月 4,453,238.71 130,646,715.02 3.41
2013 年 8,632,984.15 237,024,429.84 3.64
2012 年 10,060,949.97 214,371,747.60 4.69
②公司自主研发能力及合作研发情况
公司坚持以自主创新为主的研发模式， 通过多年的技术研发，公司形成了较
24
强的核心竞争力，目前公司共获取 17 项专利及 1 件软件著作权。在自主创新的
同时，公司还建立了院士工作站，且先后与清华大学、浙江大学、苏州大学、南
通大学等高校院所建立了长期的、 紧密的合作关系，为公司技术研发提供强有力
的支持。
③公司知识产权是否涉及其他单位职务发明或职务成果
经查阅公司的专利、 软件著作权及对专利发明人的访谈， 公司知识产权不涉
及其他单位职务发明或职务成果。
④公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
公司于 2011 年 9 月 30 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为 GF201132000516 的《高新技术企
业证书》，有效期为三年。
公司于 2014 年 6 月 30 日通过高新技术企业资格复审，取得了编号为
GR201432000107 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（4）结论意见
通过访谈专利发明人、在国家知识产权总局进行网络查询、取得公司声明等
方式，主办券商和律师认为： 公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成
果，公司也不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.3 业务、资产、人员
2.3.1 业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请
主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司营业执照 营业执照
25
2 与国民经济行业分类和证监会行业分类比较 行业分类摘录
3 实地了解公司业务和产品 实地生产和业务图片
4 访谈公司管理层 访谈记录
5 取得律师意见 补充法律意见书（一）
（2）分析过程
①公司主营业务情况
公司主营业务为精密光学元件的研发、生产和销售。 经过十多年的经营努力，
公司已拥有了一批稳定的核心客户，建立了一个在行业内具有领先优势的国际化
最终客户群，包括索尼（SONY）、爱普生（EPSON）、佳能(Canon)、三星（SAMSUNG）、
尼康（Nikon）等世界著名的光电企业。目前公司产品广泛应用于相机、数字投
影仪、监控系统、医疗透镜等领域。
②公司产品的主要产品及其用途
公司的主要产品包括光学透镜、 光学镜头、 电容屏玻璃防护镜片等精密光学
元件。光学元件是指利用光学原理进行各种观察、测量、分析记录、信息处理、
像质评价、能量传输与转换等光学系统中的主要器件。光学元件作为能够承担光
的传输、控制及承载技术信息的光学基础产品，是制造各种光学仪器、图像显示
产品、光学存储设备核心部件的重要组成部分。
1）光学透镜
光学透镜是根据客户需求，利用光的反射和折射，减少光损，提高光效的光
学元件。公司生产光学透镜的主要细分产品和用途如下：
26
类型 细分产品名称 主要用途
光学
透镜
高清数码相机镜片 用于高像素数码相机的成像
微型单反相机交换镜头镜片
用于单反相机上的可交换镜头，带来不同
的成像效果
数字投影和照明及成像镜头镜片
用于数字投影机光学引擎用照明系统和投
影镜头
高清高倍天文望远镜镜片 用于制作高档望远镜透镜的物镜和目镜
红外热成像镜片 用于夜视仪望远镜和红外热成像仪的成像
超微小医疗内窥镜头镜片 用于制作医用内窥镜的镜头
超大屏数码彩电背投镜片 用于背投彩电的成像
27
2）光学镜头
光学镜头是机器视觉系统中必不可少的部件，直接影响成像质量的优劣，影
响算法的实现和效果。公司生产光学镜头的主要细分产品和用途如下：
类型 细分产品名称 主要用途
光学
镜头
激光准直镜头
用于测距、照明、激光扫描、干涉测量及
工业加工生产等领域
摄像机海底增扩镜头
用于制作水下摄像机，进行水下监视、水
下勘测、水井维修、水电站、工业观测、
潜水探险等
智能手机附
查看PDF原文
