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江苏孚尔姆焊业股份有限公司
公开转让说明书
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二零一四年十二月
I
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
I
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
1.控制权集中及公司治理的风险
公司实际控制人为张建忠，持有公司84.86%股份，公司股权集中度高。股份
公司成立时间较短，“三会”人员和管理层对股份公司章程和各项管理制度需要
加强学习。如果公司实际控制人及其他相关人员不能有效践行公司治理机制和内
部控制制度，可能存在实际控制人不当控制的风险及公司治理机制不能有效运行
的风险。
2. 江苏熔盛重工有限公司应收账款无法全部收回风险
由于造船行业不景气，江苏熔盛重工有限公司出现经营困难，无法支付到期
债务，截至2013年12月31日，公司应收江苏熔盛重工有限公司货款累计
15,076,105.33元,熔盛重工未按约及时支付上述货款，公司已起诉至法院请求熔
盛重工支付上述货款。2014年11月12日，江苏省南通市中级人民法院出具的（2014）
通中商初字第0348号《民事判决书》支持公司索要货款的诉讼请求。截至本说明
书签署日，公司尚未收到上述款项，如果熔盛重工不服本判决上诉至江苏省高级
人民法院获得二审判决胜诉或者在期后执行过程出现不可预见情形，可能会造成
公司无法全部收回上述货款，增加公司资金运营压力。
3.应收账款无法收回的风险
2014年9月末、2013年末、2012年末公司应收账款余额分别为59,535,222.24
元、54,294,296.08元、52,735,323.58元，占当期营业收入的比例分别为47.30%、
44.93%、35.13%，应收账款规模较大，且报告期内处于增长趋势。同时，由于下
游造船行业不景气，报告期内公司的主要客户经营均出现不同程度的下滑，其中
公司主要客户熔盛重工因经营出现大幅下滑导致经营性资金周转困难，无法支付
公司到期货款累计1,507.61万元，同时，2013年起，熔盛重工已基本停止向公司
采购产品。所以，如果公司下游造船行业持续不景气，公司主要客户将可能出现
较大的经营困难，从而较大的增加公司应收账款无法收回的风险。
II
4.偿债风险
2014年9月末、2013年末、2012年末的母公司资产负债率分别为78.57%、
80.24%、74.04% ，流动比率分别为0.84、0.89、1.27，报告期内公司资产负债
率较高，流动比率处于下降趋势，主要原因系2013年起随着公司销售收入和销售
回款及时性有所下降，以及公司新建厂房的投入增加，公司通过增加银行借款以
及向关联方张建忠、曹丽洁夫妇拆入大额资金以解决公司资金不足，使公司的负
债处于较高水平。公司未来债务到期时，如果不能通过经营活动产生足够的现金，
或公司无法通过其他渠道获取足够的资金，有可能无法及时全额归还到期债务，
从而影响公司正常的经营活动。
5.对关联方资金依赖的风险
有限公司时期，公司和实际控制人规范意识不高，在公司发生资金周转困难
时，公司存在向关联方张建忠、曹丽洁夫妇进行短期资金拆借的情况，以补充公
司临时流动资金不足，公司在资金宽裕时再予以归还给关联方张建忠、曹丽洁夫
妇。截至2014年9月30日，公司尚未归还关联方张建忠、曹丽洁夫妇合计
20,563,579.84元。公司短时期内可能无法归还完毕对关联方张建忠、曹丽洁夫
妇的欠款。所以，公司对关联方张建忠、曹丽洁夫妇等关联方资金拆借款存在一
定的依赖，如果关联方张建忠、曹丽洁夫妇要求公司短时期内归还完毕公司对其
欠款，将可能对公司生产经营活动产生不利影响。
6.公司下游行业持续不景气使公司经营业绩下滑的风险
公司客户主要集中于造船行业，报告期内公司产品80%以上销售给造船行业
公司，其中报告期内，公司向扬子江船业控股有限公司旗下江苏扬子江船厂有限
公司、江苏新扬子造船有限公司、江苏扬子鑫福造船有限公司的销售额占公司销
售总额的45.05%、67.78%、64.96%，公司目前经营业绩跟造船行业发展状况息息
相关，因此造船行业的发展状况对公司的经营业绩和发展壮大有重大影响。2012
年下半年及2013年世界船运业不景气，导致造船行业发展状况也持续低迷，使公
III
司的主要客户经营均出现不同程度的下滑，如公司主要客户熔盛重工因经营出现
大幅下滑，2013年起，熔盛重工已基本停止向公司采购产品，使公司2013年营业
收入出现19.51%的下滑。2014年下游船运行业虽然有所回暖,但公司主要客户经
营情况未出现较大改善，未来船运业能否持续回暖和稳步发展仍存在重大不确定
性。所以，如果公司下游造船行业持续不景气，公司主要客户经营将可能出现较 
