公开转让说明书（申报稿）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
依据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、实际控制人控制风险
公司实际控制人严华先生直接和间接持有公司87.52%的股份，并担任公司的董事长兼总经理。如果公司实际控制人利用其控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等事项施加不利影响，可能会损害其他股东及公司的利益。
二、成长性风险
2013年和2014年，公司营业收入分别为4,109.19万元、7,608.69万元，2014年营业收入较上年增长85.16%，报告期内的公司业务保持快速增长。
如果未来宏观经济环境和产业政策发生重大变化、市场竞争加剧、客户需求的变化等因素或公司的研发创新、市场开拓不能保持，则公司经营业绩可能出现变化，从而面临一定的成长性风险。
三、人力成本上升风险
公司运营成本主要是人力成本，包括工资、奖金、社保、差旅费等。报告期内，公司人力成本占营业成本的比例在95%以上，占销售费用和管理费用的比例也在70%和60%以上。随着中国未来适龄劳动人口的继续下降，人力成本的上升是一个长期的趋势，人力成本的上升必将提高公司的运营成本。如果公司不能很好地将人力成本的提高向下游转移，将会给公司的盈利能力甚至持续经营能力带来重大影响。
四、人才引进和流失风险
公司自成立以来培育了一批高素质技术人才和研发团队。公司从事软件外包业务，其业务特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代
I
的趋势。作为知识密集型企业，在公司的各项业务发展及产品创新过程中，创新人才起着至关重要的作用。随着同行业竞争的日趋激烈，如公司不能施行较好的薪酬政策和相关人力资源管理制度，公司将面临人才引进困难和核心技术人员流失风险，进而对公司产品的开发与创新以及业务的正常开展带来影响。
五、市场竞争加剧风险
公司所处行业是一个高度开放的市场，已实现较高程度的市场化竞争，未来仍将维持激烈的竞争态势。随着行业市场规模的扩大，越来越多的资本进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧。为应对激烈的市场竞争，中小型软件服务外包企业很可能通过压低价格等手段来参与市场竞争，如果公司应对市场竞争的方式采取不当，将对公司持续经营产生一定的影响。
六、应收账款发生坏账的风险
报告期末，公司应收账款账面价值为3,218.20万元，占资产总额的比例为71.03%，应收账款占总资产比重较高，系资产的重要组成部分。若公司客户出现经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
II
目录
释义......1
第一节公司基本情况......3
一、公司基本情况......3
二、股票挂牌情况......3
三、公司股权结构及主要股东情况......5
四、公司设立以来股本形成及变化情况......8
五、公司重大资产重组情况......15
六、公司董事、监事、高级管理人员......15
七、公司最近两年主要会计数据和财务指标......17
八、与本次挂牌有关的机构......18
第二节公司业务......21
一、公司主营业务情况......21
二、公司主要业务流程......22
三、与公司业务相关的关键资源要素......28
四、公司业务其他相关情况......33
五、公司的商业模式......37
六、行业基本情况......39
（一）行业分类、监管体系及主要政策法规......39
（二）软件外包行业发展现状及未来前景......43
（三）行业基本风险特征......46
（四）行业壁垒......47
（五）影响软件外包行业发展的有利因素与不利因素......48
（六）公司竞争地位......49
第三节公司治理......53
一、公司股东大会、董事会及监事会的建立健全及运行情况......53
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明......54
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受罚情况......54
四、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......54
五、公司独立性......55
六、同业竞争情况......56
七、公司最近两年资金占用和对外担保情况及相关制度安排......61
八、公司董事、监事、高级管理人员情况......62
第四节公司财务......65
一、公司财务报表......65
二、财务报表的编制基础......73
三、审计意见......73
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况......73
五、主要会计数据和财务指标分析......80
六、关联方、关联关系及关联交易......91
七、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......97八、公司重大诉讼、仲裁情况..............................................................................97
九、报告期内的资产评估情况......97
十、股利分配政策和最近两年的股利分配情况......98
十一、风险因素......99
十二、公司经营目标和计划......100
第五节有关声明......104
第六节备查文件......109
释义
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司、公司、股份公
司、挂牌公司、申请挂指 深圳市法本信息技术股份有限公司
牌公司、法本信息
法本有限、有限公司 指 深圳市法本信息技术有限公司，本公司前身
木加林投资 指 深圳市木加林投资合伙企业（有限合伙）
耕读邦投资 指 深圳市耕读邦投资合伙企业（有限合伙）
嘉嘉通投资 指 深圳市嘉嘉通投资合伙企业（有限合伙）
上海法本科技 指 上海法本电子科技有限公司
深圳法本电子 指 深圳市法本电子有限公司
展腾咨询 指 深圳市展腾管理咨询有限公司
朗腾咨询 指 深圳市朗腾企业管理咨询有限公司
研达科技 指 研达科技（中国）有限公司
巴门尼德 指 巴门尼德有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《业务规则》 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
公司章程 指 深圳市法本信息技术股份有限公司章程
股东大会议事规则 指 深圳市法本信息技术股份有限公司股东大会议事规则
董事会议事规则 指 深圳市法本信息技术股份有限公司董事会议事规则
监事会议事规则 指 深圳市法本信息技术股份有限公司监事会议事规则
总经理工作细则 指 深圳市法本信息技术股份有限公司总经理工作细则
关联交易管理制度 指 深圳市法本信息技术股份有限公司关联交易管理制度
对外投资管理制度 指 深圳市法本信息技术股份有限公司对外投资管理制度
信息披露事务管理制度指 深圳市法本信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
财务管理制度 指 深圳市法本信息技术股份有限公司财务管理制度
关联交易管理制度 指 深圳市法本信息技术股份有限公司关联交易管理制度
深圳市法本信息技术有限公司拟以审计后的账面净资产折股整体
《资产评估报告》 指 变更股份公司项目资产评估报告
1
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商 指 平安证券有限责任公司
天健会计师事务所、会指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
律师、申请挂牌公司律指 北京市中银（深圳）律师事务所
师
北京大正、资产评估机指 北京大正海地人资产评估有限公司
构
公开转让说明书、本公指 深圳市法本信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）
开转让说明书
报告期、近两年 指 2013年、2014年
产品、服务和解决方案事业部，负责探索金融、运营商、智慧城
PSSG事业部 指 市领域的行业发展趋势及信息化发展趋势，制定公司在以上领域
的产品与技术战略，并实现解决方案、产品的商业化。
商务智能（BusinessIntelligence），它是一套完整的解决方案，
BI 指 用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确的提供报表
并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营决策。
产品生命周期管理，一种应用于在单一地点的企业内部、分散在
多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业
PLM 指 之间的，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用
的一系列应用解决方案。
业务过程管理，是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为
BPM 指 中心，以持续的提高组织业务绩效为目的的系统化方法。
办公自动化（OfficeAutomation），是将现代化办公和计算机网
查看PDF原文
