声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下重大事项：
一、下游行业景气度下滑影响公司经营业绩的风险
目前公司产品的主要下游市场为空调市场,但随着房地产市场下行,“家电下乡”、“家电以旧换新”、“空调节能惠民”等政策的到期,短期内对空调市场的整体景气度产生了一定的影响。虽然公司近年来不断通过改造、升级原有产品的自动化水平以及开发出翅片高速冲床、自动穿管机装备等新产品以开拓市场，同时公司也开始进入环保设备行业。但如果未来空调行业景气度继续下滑,将对公司生产经营状况产生不利影响，从而影响公司经营业绩。
二、市场竞争风险
公司的空调换热器装备和配管类加工产品经过多年的技术积累，形成了较强的市场和品牌优势，已成为格力、美的、海信、TCL、长虹、大金、日立等知名空调企业的装备提供商,具备较强的行业市场地位和品牌影响力。但市场上也存在其他的空调企业装备提供商，如果公司不能持续保持技术上的先进性，未来随着竞争对手在技术、规模、品牌等方面的不断进步，公司将面临着较大的市场竞争风险。
三、应收账款发生坏账的风险
公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的应收账款余额分别为6,359.39万元、7,438.03万元，占资产总额的比例分别为24.28%、25.43%，公司应收账款呈现增长态势，且应收账款占资产比重较高，系资产的主要组成部分。
若公司客户出现经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
四、存货发生损失的风险
公司采取订单式的生产模式，随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平，报告期内各期末存货账面余额分别为8,445.90万元、11,545.80万元。
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基于谨慎性原则，公司于2014年末计提存货跌价准备295.56万元，占存货余额的比例为2.50%。报告期内公司已按照企业会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备，但若公司未来出现客户无法执行订单、库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显着增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。
五、营运资金不足的风险
公司主要采用订单式生产，根据销售订单采购原材料和安排生产，主要产品为非标准化大中型装备，生产周期较长，一般为4至6个月，并需要3个月左右的试运行时间才能符合客户生产要求，试运行期过后客户进行正式验收，部分产品需要成套验收以及受到客户配套土建工程进度的影响，验收周期较长。因此随着公司业务规模逐步扩大，导致资金占用逐步增加，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,927.88万元、1,280.91万元，逐年下降。未来如果公司不能提高经营活动产生现金的能力，公司可能由于营运资金不足，资金周转出现困难，并对业务规模持续扩大造成影响。
六、新产品不能实现预期收益以及研发失败的风险
经过多年的努力，公司在空调设备行业已具有了较强的品牌优势，为寻求新的业绩增长点，公司除不断研发换热器装备的核心自动化设备（翅片高速冲床、自动穿管机）和设备的智能化升级（空调换热器数字化生产车间）外，同时致力于开拓环保、五金等其他行业所需设备市场，目前研发工作和样机制造取得了一定的成果，但公司新产品的研发和市场开拓仍需要投入大量人力、物力和资金，因此存在新产品不能实现预期收益以及研发失败的风险。
七、资产权属瑕疵的风险
公司及部分子公司租用中山市南区马岭股份合作经济联合社的土地及生产车间进行生产经营。2013年以来，公司在此租赁土地上自建了部分建筑物，用于仓储及部分生产场地，尚未办理相关规划用地手续，未取得相关权属证明，因此，该部分自建的建筑物存在资产权属瑕疵，存在被相关部门限期拆除的可能性。报告期末，该部分自建建筑物账面余额为197.86万元，占总资产比例为0.68%。虽
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然中山市国土资源局、中山市住房和城乡建设局、中山市城乡规划局均出具了《证明》，确认公司及子公司近两年不存在因违反国土资源管理、城乡建设、规划管理等方面的法律、法规、规章而受行政处罚的情况，但是一旦该自建建筑物被相关部门限期拆除，可能对公司财务状况、经营成果产生一定的影响。
八、人才流失的风险
公司拥有一支业内领先、相对稳定的员工队伍，并已成为公司塑造核心竞争力的重要基础。但是随着公司业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，公司迫切需要更多高素质研发人员、营销服务人员和管理人员的加盟。随着装备行业的快速发展，公司竞争对手及市场新进入者将加大人才吸引力度。如果公司不能稳定现有的人才队伍，并吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
九、股权回购条款及反稀释条款的风险
奥美森有限、实际控制人龙晓斌及龙晓明曾与盈峰投资共同签署了包含回购条款及反稀释条款的协议。根据回购条款的约定，一旦触发回购条款，则由实际控制人龙晓斌、龙晓明承担股权回购义务。根据反稀释条款的约定，一旦触发反稀释条款，则由实际控制人龙晓斌、龙晓明承担补偿差价或无偿转让所持有的奥美森股权的义务。
如实际控制人届时无能力完全履行回购条款或反稀释条款约定的义务，可能会影响其所持有的公司股权的稳定性。
十、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为龙晓斌先生、龙晓明先生及雷林女士，其中，龙晓斌先生与龙晓明先生系兄弟关系，龙晓明先生与雷林女士系夫妻关系。
虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
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十一、公司治理风险
公司于2015年2月4日由奥美森有限整体变更设立为奥美森智能装备股份有限公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，部分制度的运行仍未达到规范的程度；另外，新建立的管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
十二、税收优惠政策变化的风险
公司2011年10月13日被认定为高新技术企业并发放高新技术企业证书，2014年10月10日再次获得国家高新技术企业证书（证书编号GR201444000138），有效期三年，2017年10月10日到期。根据《企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家重点支持的高新技术领域》享受15%的所得税税收优惠政策，但如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，可能会对公司未来的经营业绩产生不利的影响。
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目录
声 明......1
重大事项提示......2
一、下游行业景气度下滑影响公司经营业绩的风险......2
二、市场竞争风险......2
三、应收账款发生坏账的风险......2
四、存货发生损失的风险......2
五、营运资金不足的风险......3
六、新产品不能实现预期收益以及研发失败的风险......3
七、资产权属瑕疵的风险......3
八、人才流失的风险......4
九、股权回购条款及反稀释条款的风险......4
十、实际控制人不当控制的风险......4
十一、公司治理风险......5
十二、税收优惠政策变化的风险......5
释 义......12
第一节 基本情况......16
一、公司基本情况......16
二、股票公开转让基本情况......16
三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.....17四、公司股权结构图.........................................................................................17
五、公司股东及实际控制人的基本情况......18
（一）公司股东的基本情况......18
（二）股东间关联关系......27
（三）公司控股股东、实际控制人的基本情况......28
（四）股本的形成及其变化和重大资产重组情况......29
六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......39
（一）董事会成员......39
（二）监事会成员......40
（三）高级管理人员......41
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七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......41
八、本次挂牌相关机构的基本情况......42
（一）主办券商......42
（二）律师事务所......42
（三）会计师事务所......43
（四）资产评估机构......43
（五）证券登记结算机构......43
第二节 业务与技术......44
一、主营业务、主要产品......44
（一）主营业务......44
（二）主要产品及用途......44
二、内部组织结构与主要生产流程及方式......43
（一）内部组织结构......43
（二）主要业务流程及方式......51
三、与业务相关的关键资源要素......54
（一）产品或服务所使用的主要技术......54
（二）技术先进性及产品获奖情况......56
（三）研究开发情况......58
（四）质量控制措施......61
（五）主要无形资产情况......61
（六）业务许可资格......76
（七）特许经营权的取得、期限、费用标准......77
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