华文包装股份有限公司 公开转让说明书
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（一）实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明出具之日，公司的实际控制人邢文柱、张华芬和邢海峰合计持有公司8018万股、共计100%的股份，形成对公司的绝对控制权。有限公司成立之初，张华芬担任公司执行董事兼总经理。股份公司设立后张华芬担任公司董事长，邢文柱为公司董事，邢海峰为公司监事会主席。三人可能利用其控制地位对本公司的管理层人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能会对公司的整体利益造成损害。
（二）经营业绩波动的风险
公司2013年、2014年营业收入分别为262,861,393.36元和189,559,630.76元，报告期内营业收入有下降的趋势。其中，公司2013年度、2014年度烟标收入分别为202,367,466.37元和124,999,901.63元，烟标产品毛利率分别为23.91%和15.19%，受重要客户订单下降的影响，烟标产品盈利能力出现一定程度的下降。公司目前经营规模较小，风险承受能力相对较弱，未来仍有出现业绩波动的可能。
（三）限制商品过度包装的政策风险
2010年4月1日，《限制商品过度包装（食品和化妆品）》国家标准开始实施，2013年2月1日，上海市政府发布了《上海市商品包装物减量若干规定》，2014年10月1日，广州市政府发布了《广州市限制商品过度包装管理暂行办法》，这些政策的发布和实施，在指定的商品领域内和限定的地区范围内，实现了商品包装的简化。2014年12月5日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布了《限制商品过度包装通则》，对限制商品过度包装的基本要求、设计结构要求、材质要求和成本要求等通用要求进行了规范，该通则将于2015年5月1日起实施。随着该国家标准的实施，标志着我国将在全国范围内和全部商品领域内推动精简包装、循环使用的要求。随着上述政策的深入执行，将对较为复杂的商品的包装物的需求产生一定影响，从而影响公司高档礼盒等产品的销售收入。
（四）湖北广彩印刷有限公司历史沿革存在瑕疵的风险
2007年5月，广水市办事处中山社区管委会将所持有的湖北广彩印刷股份有限公司56.55%股权转让给邢文柱（华文包装控股股东、实际控制人之一）。由于广水市办事处中山社区管委会是基层群众性自治组织，其所持湖北广彩股权在性质上为集体资产，故转让股权时需要履行一定程序，包括但不限于经过居民会议讨论、资产评估等，但中山社区管委会在转让股权时并未履行前述程序，存在一定的瑕疵。
虽经广水市广水办事处中山社区居委会临时居民代表大会以及广水市广水街道办事处确认该瑕疵不会导致股权转让无效，并取得了广水市人民政府、随州市人民政府及湖北省人民政府关于本次股权转让的确认函。但亦不能完全排除相关利益人向邢文柱提出与该次股权转让相关的诉求的风险。”
（五）税收优惠政策变化风险
本公司及子公司湖北广彩于分别于2013年、2012年获得高新技术企业证书，并享受15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受企业所得税优惠政策的条件，将会对公司业绩产生一定的影响。
（六）公司报告期内存在亏损且可能延续的风险
公司2014年度合并报表口径归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1881.35万元，公司报告期内存在亏损的情况，虽然公司目前经营活动现金保持净流入，公司现金流目前处于稳健的状态。但仍然可能存在公司不能实现业绩扭亏甚至亏损金额扩大，从而出现经营风险的情况。
目录
挂牌公司声明......1
重大事项提示......3
释义......1
第一节公司基本情况......3
一、公司概况......3
二、股票挂牌情况......3
三、公司股东情况......4
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......20
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......22
六、本次挂牌的有关机构情况......24
第二节公司业务......26
一、公司主要业务、主要产品及用途......26
二、公司组织结构......33
三、公司业务流程......33
四、公司业务关键资源要素......41
五、与公司业务相关的其他情况......49
六、公司商业模式......55
七、公司所处行业情况......56
第三节公司治理......69
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......69
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......70
三、最近两年有关处罚情况......73
四、公司的独立性......73
五、同业竞争情况......74
六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......75
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......76
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......79
第四节公司财务调查......80
一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况及最近两年及一期财务会计报告的审计意见..................................................................................................................................................80
二、公司最近两年经审计的财务报表......80
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......99
四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析......113
五、报告期利润形成的有关情况......118
六、公司最近两年一期主要资产情况......130
七、公司最近两年一期主要负债情况......144
八、公司股东权益情况......158
九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......158
十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......162
十一、资产评估情况......162
十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......162
十三、控股子公司的情况......163
十四、风险因素及应对措施......163
第五节有关声明......……166
一、挂牌公司声明......……166
二、主办券商声明......……167
三、律师事务所声明......……168
四、会计师师事务所声明......……169
五、评估师事务所声明......……170
第六节附件......171
一、主办券商推荐报告......171
二、财务报表及审计报告......171
三、法律意见书......171
四、公司章程......171
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......171
六、其他与公开转让有关的重要文件......171
释义
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、华文指 华文包装股份有限公司
包装
湖北华文包装有限公司（2012年5月更名为华文包装
有限公司、华文有限 指 有限公司）
湖北广彩印刷股份有限公司（2013年12月更名为湖北
湖北广彩、广彩印刷 指 广彩印刷有限公司）
股东会 指 华文包装有限公司股东会
执行董事 指 华文包装有限公司执行董事
股东大会 指 华文包装股份有限公司股东大会
董事会 指 华文包装股份有限公司董事会
监事会 指 华文包装股份有限公司监事会
三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程
股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
三会议事规则 指 《监事会议事规则》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行
挂牌 指 公开转让的行为
推荐主办券商、主办券指 天风证券股份有限公司
商、天风证券
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券法》 指
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）
力帆律师 指 上海力帆律师事务所律师
中兴华富华会计师事务所有限责任公司（2013年11月
中兴华、中兴华富华、 指 更名为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”）
会计师 及其会计师
国务院 指 中华人民共和国国务院
将原稿复制成可用于印刷设备的印版这一过程的
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