出决议，同意有限公司以经中兴华富华会计师事务所2013年1月29日出具的“中兴华鉴字[2013]第3221024号”《审计报告》审计确认的，截至2012年12月31日的经审计净资产83,772,736.92元为依据，折合成股份公司股本8018万股，每股面值1元，剩余净资产3,592,736.92元计入资本公积。同日，有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2013年2月1日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对华文有限截至2012年12月31日的净资产进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2013]第025号”《资产评估报告》，净资产评估价值为88,646,389.73元，评估增值4,873,652.81元。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具了“中兴华验字[2013]第2121001号”《验资报告》，对于发起人以经审计的净资产折合股份将有限公司整体变更设立股份有限公司予以审验确认。
2014年2月3日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份制筹备的报告》、《关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于北方亚事资产评估有限责任公司出具的<资产评估报告>议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》《关于华文包装股份有限公司章程的议案》、《华文包装股份有限公司股东大会议事规则》、《华文包装股份有限公司董事会议事规则》、《华文包装股份有限公司监事会议事规则》、《华文包装股份有限公司关联交易管理制度》、《华文包装股份有限公司对外担保管理制度》、《华文包装股份有限公司信息
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披露规则的议案》等制度，并选举产生了第一届董事会、监事会，其中1名职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。
华文包装于2013年2月7日取得武汉市工商行政管理局东西湖分局换发的《企业法人营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
股东姓名 出资方式 持股数（万股） 持股比例（%）
邢海峰 净资产折股 3,207.20 40.00
邢文柱 净资产折股 2,405.40 30.00
张华芬 净资产折股 2,405.40 30.00
合计 8,018.00 100.00
2、重大资产重组情况
（1）公司的重大资产重组基本情况
2013年12月，为了解决湖北广彩与华文包装之间的同业竞争问题，张华芬、邢文柱、邢海峰与华文包装签署了股权转让协议，将持有的湖北广彩100%的股权以1元/股的价格全部转让给了华文包装，华文包装于2014年1月到2014年12月分批以银行转账的方式，支付了上述股权转让款项。
2013年12月18日，湖北广彩完成了本次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，湖北广彩成为华文包装的全资子公司。
针对本次收购事宜，公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司以2013年11月30日为评估基准日，对湖北广彩全部资产及负债进行评估。2013年12月18日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《华文包装股份有限公司拟收购湖北广彩印刷股份有限公司所涉及的湖北广彩印刷股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第248号）。本次评估采用成本法的评估结果：湖北广彩印刷股份有限公司账面净资产为15,410.24万元，净资产评估值为18,358.48万元，评估增值率为19.13%。此次收购属于同一控制下企业合并，合并报表中湖北广彩印刷股份有限公司资产负债仍按照账面价值入账。
华文包装自成立以来，张华芬、邢文柱和邢海峰一家三口均为公司的控股股东及实际控制人，湖北广彩在合并前实际控制人及控股股东也为张华芬、邢文柱和邢海峰一家三口，合并各方的实际控制人为同一方，满足同一控制下企业合并的认定
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要求，该次股权收购属于同一控制下企业合并。尽管张华芬、邢文柱和邢海峰将各自持有湖北广彩30%、30%、40%，合计100%股权按照每股1元的价格，合计6500万元的价格转让给华文包装，该实际转让价格6500万元低于评估价值以及净资产价值，考虑到上述交易实际是为了解决同业竞争问题，促进华文包装及湖北广彩的健康发展，上述股权转让具备合理的理由，且收购前后的实际控制人均为张华芬、邢文柱和邢海峰一家，公司收购湖北广彩时，交易双方全体股东均认可该收购价格，并且经过了的双方股东会讨论通过，全体股东一致同意该次股权转让事宜，上述交易完成后实际对公司有利，不存在损害公司利益的情形。公司对于上述交易已向广水地方税务局提交关于企业资产重组选择特殊税务处理备案，得到了税务机关的认可，并于2013年12月18日完成了本次股权转让及公司性质变更的工商登记手续。
股东张华芬、邢文柱和邢海峰出具承诺：“2013年12月，为解决华文包装股份有限公司在申请新三板挂牌中与本人实际控制的另一企业湖北广彩印刷股份有限公司之间的同业竞争问题，同时更好的整合两家公司的资源，促进华文包装及湖北广彩的持续健康发展，经湖北广彩股东大会及华文包装股东大会审议同意，本人将持有的湖北广彩全部100%的股权以1元/股的价格转让给华文包装。本次股权转让价格低于评估价值以及净资产价值，但是考虑到上述交易实际是为了解决同业竞争问题，上述股权转让具备合理的理由，且转让双方全体股东均认可该收购价格，并且经过了的双方股东会讨论通过，全体股东一致同意该次股权转让事宜，上述交易完成后实际对公司有利，不存在损害公司利益的情形。湖北广彩对于上述股权转让交易向广水地方税务局提交关于企业资产重组选择特殊税务处理备案，得到了税务机关的认可，并于2013年12月18日完成了本次股权转让及公司性质变更的工商登记手续。本人承诺若将来税务机关对于上述股权转让的价格进行质疑，涉及补税或者其他纠纷的，由本人承担全部责任，并对华文包装及湖北广彩因此而遭受的损失承担补偿责任。”
（2）湖北广彩的基本情况
①1997年10月公司设立
湖北广彩印刷股份有限公司成立于1997年10月23日，发起人为广水市广水办事处、广水市中山包装有限责任公司、广水市中大酒店、湖北广水纸箱厂、广水市造纸一厂、湖北省广水市塑料彩印厂、湖北省烟草广水彩印厂工会委员会。其中广水市广水办事处以湖北省烟草广水彩印厂经营性净资产出资1848万元，其余发起人
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出资均为货币资产。
1997年8月8日，广水市资产评估事务所出具了《资产评估报告书》，评估确认湖北省烟草广水彩印厂资产总值为36,208,418.92元，总负债为15,027,850.92元，所有者权益为21,180,568元。
1997年9月24日，中南财经大学大信会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至1997年9月24日，湖北广彩已收到股东投入资本3268万元，其中实物出资1848万元，货币出资1420万元。
1997年9月3日，广水市国有资产管理局下发《关于对湖北省烟草广水彩印厂资产评估结果确认的通知》，确认了湖北省烟草广水彩印厂共有经营性净资产18,489,568.00元。
1997年9月20日，广水市广水办事处下发《关于对湖北省烟草广水彩印厂改组为“湖北广彩印刷股份有限公司”有关问题的批复》，同意湖北省烟草广水彩印厂整体改制组建“湖北广彩印刷股份有限公司”，广水市广水办事处作为发起人享有出资人的权利和承担相应的责任。
1997年9月30日，湖北省体改委以“鄂体改[1997]430号”文批准设立湖北广彩印刷股份有限公司。
1997年10月23日，湖北广彩取得了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
湖北广彩设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广水市广水办事处 1848.00 56.55
广水市中山包装有限责任公司 600.00 18.36
湖北省烟草广水彩印厂工会委员会 550.00 16.83
广水市中大酒店 130.00 3.98
湖北广水纸箱厂 100.00 3.06
广水市造纸一厂 20.00 0.61
广水市塑料彩印厂 20.00 0.61
合计 3268.00 100.00
②2001年12月第一次股权变更
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2001年6月30日，湖北广彩召开股东大会，审议同意湖北省烟草广水彩印厂工会委员会将其持有的550万股转让给广水市康达娱乐有限责任公司，广水市造纸一厂将其持有的20万股转让给湖北迅迪科技有限公司；公司住所变更至湖北省广水市广水办事处涂家大塘160号。
2001年12月25日，湖北省人民政府出具了“鄂政股函[2001]61号”文批准了公司的本次股权及住所变更事项。
2001年12月28日，湖北广彩在湖北省工商行政管理局就本次股权转让及住所变更办理了变更登记手续。
本次股权变更后，湖北广彩的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广水市广水办事处 1848.00 56.55
广水市中山包装有限责任公司 600.00 18.36
广水市康达娱乐有限责任公司 550.00 16.83
广水市中大酒店 130.00 3.98
湖北广水纸箱厂 100.00 3.06
湖北迅迪科技有限公司 20.00 0.61
广水市塑料彩印厂 20.00 0.61
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