北广彩全部资产及负债进行评估。2013年12月18日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《华文包装股份有限公司拟收购湖北广彩印刷股份有限公司所涉及的湖北广彩印刷股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第248号）。本次评估采用成本法的评估结果：湖北广彩印刷股份有限公司账面净资产为15,410.24万元，净资产评估值为18,358.48万元，评估增值率为19.13%。此次收购属于同一控制下企业合并，合并报表中湖北广彩印刷股份有限公司资产负债仍按照账面价值入账。
除上述资产评估外，公司最近两年一期未发生其他资产评估行为。
十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况
（一）报告期内股利分配政策及实际股利分配情况
162
1、股利分配的一般政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取，法定公积金累计额为注册资本50%以上的，可不再提取；
（3）经股东大会决议，提取任意公积金；
（4）分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。股东大会对利润分配方案作出决议后，在股东大会召开2个月内完成股利的派发。
2、近两年股利分配情况
公司近两年无对外股利分配。
十三、控股子公司的情况
（一）控股子公司的基本情况
公司应纳入合并财务报表的公司为湖北广彩印刷有限公司，具体情况如下：全资子公司湖北广彩的具体情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况及最近两年及一期财务会计报告的审计意见”之“（二）合并财务报表范围及变化情况”。
（二）子公司的主要财务数据情况
2014年度/2014年12 2013年度/2013年
子公司名称 财务指标 月31日 12月31日
总资产 240,707,135.15 315,445,721.18
净资产 112,692,855.88 150,017,748.88
湖北广彩 营业收入 131,828,575.59 175,282,493.54
净利润 -9,524,893.00 2,772,374.98
归属于母公司的净利润 -9,524,893.00 2,772,374.98
十四、风险因素及应对措施
（一）实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明出具之日，公司的实际控制人邢文柱、张华芬和邢海峰合计持有公司8018万股、共计100%的股份，形成对公司的绝对控制权。有限公司成立之初，张华芬担任公司执行董事兼总经理。股份公司设立后张华芬担任公司董事长，邢文柱为公司董事，邢海峰为公司监事会主席。三人可能利用其控制地位对本公司的管理层人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼
163
并收购活动等造成重大影响，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能会对公司的整体利益造成损害。
应对措施：应对措施：股份公司成立以后，根据《公司法》等法律法规的要求，制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等制度，明确了纠纷解决机制、累积投票制以及关联股东和董事的表决权回避制度。同时，公司还建立与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。以上制度的建立能有效防范因实际控制人不当控制给公司或股东利益造成损害的风险。
（二）经营业绩波动的风险
公司2013年、2014年营业收入分别为262,861,393.36元和189,559,630.76元，报告期内营业收入有下降的趋势。其中，公司2013年度、2014年度烟标收入分别为202,367,466.37元和124,999,901.63元，烟标产品毛利率分别为23.91%和15.19%，受重要客户订单下降的影响，烟标产品盈利能力出现一定程度的下降。公司目前经营规模较小，风险承受能力相对较弱，未来仍有出现业绩波动的可能。
应对措施：公司目前正积极维护老客户、开拓新客户。公司在保持与主要老客户建立长期合作的战略关系基础上，公司成功开拓了新客户，2014年末2015年初陆续新增包括王老吉、百威啤酒等国内外知名企业订单，未来几年公司有望实现对这些企业的大批量供货。
（三）限制商品过度包装的政策风险
2010年4月1日，《限制商品过度包装（食品和化妆品）》国家标准开始实施，2013年2月1日，上海市政府发布了《上海市商品包装物减量若干规定》，2014年10月1日，广州市政府发布了《广州市限制商品过度包装管理暂行办法》，这些政策的发布和实施，在指定的商品领域内和限定的地区范围内，实现了商品包装的简化。2014年12月5日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布了《限制商品过度包装通则》，对限制商品过度包装的基本要求、设计结构要求、材质要求和成本要求等通用要求进行了规范，该通则将于2015年5月1日起实施。随着该国家标准的实施，标志着我国将在全国范围内和全部商品领域内推动精简包装、循环使用的要求。随着上述政策的深入执行，将对较为复杂的商品的包装物的需求产生一定影响，从而影响公司高档礼盒等产
164
品的销售收入。
应对措施：限制商品过度包装的政策逐步落实后，印刷厂商更加需要通过提高设计水平、提升印刷工艺在有限的商品包装中充分展示商品内涵。公司在这一方面已经提前做好了充分准备，公司设立了创意部，联合营销部共同进行打样设计；公司通过机器设备的更新升级，提升了产品工艺技术水平，也扩展了产品设计的发挥空间。公司将继续利用自身设备较为先进的优势，提高产品外观样式精细水平，实现差异化竞争。
（四）税收优惠政策变化风险
本公司及子公司湖北广彩于分别于2013年、2012年获得高新技术企业证书，并享受15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受企业所得税优惠政策的条件，将会对公司业绩产生一定的影响。
应对措施：公司在持续经营中将遵循高新技术企业的要求，及时进行高新技术企业复核，并及时申请获得高新技术企业资格。
165
166
167
168
169
170
第六节附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开转让有关的重要文件
171
查看PDF原文
