北京弘润天源生物技术股份有限公司公开转让说明书
主办券商
国泰君安证券股份有限公司
二〇一五年六月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目录
声 明......2
重大事项提示......5
释 义......9
第一节公司基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、挂牌股份基本情况......12
三、公司股权及股东情况......13
四、公司董事、监事、高级管理人员情况......20
五、最近两年公司主要会计数据及财务指标......22
六、挂牌相关机构情况......24
第二节公司业务......27
一、公司主要业务及用途......27
二、公司的组织架构及主要业务流程......32
三、公司关键资源......38
四、公司主要业务相关情况......54
五、公司的商业模式......58
六、公司经营目标和计划......61
七、公司所处行业基本情况......64
第三节公司治理......88
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......88
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......89
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况...............................................................................................................................................90
四、公司独立性......90
五、同业竞争......92
六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......99
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......100
第四节公司财务......104
一、最近两年审计意见及财务报表......104
二、主要会计政策与会计估计......123
三、公司两年主要财务指标......138
四、报告期利润形成的有关情况......147
五、各期末主要资产情况及重大变动分析......156
六、各期末主要负债情况......168
七、各期末股东权益情况......172
八、关联方、关联方关系及重大关联交易......172
九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.............................................................................................................................181
十、报告期内进行资产评估情况......181
十一、股利分配政策和报告期内分配情况......181
十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......182
十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施......186
第五节相关声明......192
一、全体董事、监事、高级管理人员声明......192
二、主办券商声明......193
三、经办律所声明......194
四、签字会计师事务所声明......195
五、签字注册资产评估机构声明......196
第六节附件......197
重大事项提示
一、政策风险
国内外科技界、医学界对细胞治疗和免疫细胞存储的应用前景十分看好，但是该行业的发展依赖于国家相关政策的支持，以及法律法规、技术标准和规范的明确。我国将细胞治疗列为第三类医疗技术进行监管，但迄今为止，仅颁发了一些的指导性和原则性的管理办法，尚未出台具体的法律法规和实施细则。鉴于行业监管政策、准入制度、技术标准限制等综合因素存在的不确定性，会给以细胞及细胞存储为重点的项目运行带来潜在不利影响。如果公司需根据国家监管政策动态，及时调整经营策略，可在一定程度上降低政策风险带来的不利影响。
二、技术研发以及产业化应用失败风险
细胞治疗行业具有明显的知识密集型、资金密集型特点，技术含量较高且多学科较为综合渗透，前期资金投入较大。从细胞的采集、分离、扩增、储存和产业化应用，都需要坚实的技术、人才和资金的支持。目前行业尚处于不断探索的阶段，因此，从事细胞治疗和细胞储存的研发与产业化应用，存在一定程度的技术风险和经济损失风险。
三、控股股东、实际控制人不当控制的风险
公司控股股东、实际控制人为王安祥和金子亿，两人系母子关系，持有公司100%的股份。虽然公司建立了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》等各种相关制度，但控股股东、实际控制人的控股权行使不当则可能对公司经营及未来投资者的权益产生一定影响。
四、行业竞争加剧的风险
细胞治疗作为我国第三类医疗技术，有望未来治疗肿瘤、癌症。在行业较大市场空间和发展前景的吸引下，国内外很多大型医药企业、企业家和风险投资者等不断进入，有可能引起市场竞争格局发生变化。
据不完全统计，截止2014年底，国内有200余家企业从事细胞治疗技术研发，其中由多家上市公司已经开始从事细胞免疫治疗研发和细胞储存，如香雪制药、凯能环保、冠昊生物、姚记扑克等，市场竞争不断加剧。如果公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司的市场份额。
五、细胞制剂质量控制风险
公司作为细胞治疗技术服务提供方，为客户提供各类细胞制剂，不参与疾病的诊断与治疗。自公司成立起，公司一直重视细胞制剂质量安全控制，建立了系统化的细胞制备流程，制备过程实现全程监控，确保临床转化医学研究和应用所需细胞制剂的质量安全。虽然细胞治疗临床上比较安全、有效，但是公司细胞制剂可能因为制备过程或者运输过程质量控制出现差错，导致出现医疗事故，对公司产生不利影响。
六、公司对新拓展业务市场经验不足的风险
自成立以来，公司规模越来越大，业务收入逐步增长，市场经验越来越丰富。
按照未来发展规划，公司将加快细胞治疗产业链建设，并且已经开始布局免疫细胞储存业务。但是公司对于首次进入的新业务领域，相关业务和市场经验不成熟，与已经开展该业务的上市公司相比，公司存在一定的竞争优势不足风险。
七、人才流失风险
公司作为专业的细胞治疗技术服务提供企业，其拥有的技术研发人员是公司的核心竞争力之一。公司的技术服务水平和技术创新能力依赖于多年经营积累起来的核心技术以及掌握和管理这些技术的研发人员、技术管理人员。随着行业内竞争的加剧，各公司均在吸收和引进高素质技术人才，这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好技术人才，公司的业务发展会受到一定的不利影响。
八、公司规范治理和内部控制的风险
自2015年1月股份公司设立以来，公司已经制定并不断修订完善了“三会”议事规则、《关联交易制度》等有关公司治理的制度规则，从制度安排上对内部控制行为予以规范。尽管股份公司已经逐步建立健全了法人治理结构，在主办券
商的辅导下，公司控股股东、管理层对公司治理、规范运作有了更为深入的理解，但“三会”运作规范性仍有待验证和提高，公司存在相关内部控制制度不能有效执行的风险。
九、关联方代收款
2014年度，公司关联方代收款项为19,661,320.75元，公司已收回全部关联方代收款，并已确认收入。该部分款项占公司全年收入比重为52.34%，公司对关联方渠道存在一定的依赖。公司通过关联方代收客户款项主要由公司2014年业务特点决定的。公司2014年涉足细胞免疫分析业务，为迅速打开市场，公司利用关联方企业及其加盟商丰富的渠道资源，通过关联方企业及其加盟商导入终端客户。关联方企业在向其客户提供服务时，一般会要求客户办理消费卡，办理后客户刷卡即可享受相关服务包括细胞免疫分析评估服务。关联方企业为照顾客户体验，方便客户结算，简化流程，在客户消费时会统一进行收款（通常是个人办理消费卡后刷卡消费）。公司在此过程中，只与关联方企业签订委托收款协议书，与最终个人消费者不签订服务协议（这是行业特点决定的）。代收款协议约定：公司为高端健康群体提供细胞免疫分析服务采用全款预付的结算形式。鉴于个人客户结算方式多样，为方便客户结算，简化流程，公司委托受托方对客户预付的款项先行收款结算，受托方承诺在确认代收款项的5个工作日内，将代收的技术服务款项转入公司账户。该款项与客户预付款项金额一致。
公司预计未来此类代收款关联交易还会持续发生，但比重将会逐渐降低,关联方代收款不会对公司持续经营能力造成不利影响。主要依据为公司凭借2014年细胞免疫分析评估服务取得的较好成绩，该项服务已为高端消费人群认可，公司未来将更多地通过开展健康讲座等会议营销方式独立拓展公司业务并与客户直接进行结算；除直销外，公司还将采用经销商模式提供服务，以解决关联方代收款问题；此外，公司大兴细胞储存库将于2015年7月正式投入运营，细胞存储业务预计2015年会成为公司一个新的收入增长点。通过以上措
施，公司未来会逐步降低对关联方渠道的依赖，减少直至解决由关联方企业代收服务款的情况发生。
十、实际控制人变更风险
2013年8月，由王安祥出资2700万元增加有限公司注册资本，增资后持有公司90%的股份，对公司的经营决策有重大影响，成为有限公司的控股股东和实际控制人。2014年3月，通过股权转让，金子亿持有公司10%的股份，王安祥和金子亿系母子关系，为一致行动人，共同成为有限公司的实际控制人。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，报告期内公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，可能会给公司
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