深圳市贝斯达医疗股份有限公司公开转让说明书

2015年07月21日查看PDF原文
    深圳市贝斯达医疗股份有限公司
      ShenzhenBasdaMedicalApparatusCo.,Ltd.
                      公开转让说明书
                               (申报稿)
                                 主办券商
                   天风证券股份有限公司
                         二零一五年七月
                                      1-1-1
                                 声       明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
    全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,
由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
                                      1-1-2
                             重大事项提示
    公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者关注公
司可能出现的以下风险及重大事项:
    一、技术升级的风险
    医学影像诊断设备为高科技产品,涉及生物医学、应用物理、计算机软件
等多个学科,技术更新较快。如果公司的研发投入不足,可能导致技术进步缓
慢,产品更新换代迟缓而不能满足市场需求。研发团队如果出现成员不稳定,
或研发创新能力不足的情况,可能减缓公司技术升级的速度,从而降低公司的
竞争力和盈利能力。
    二、竞争加剧、产品价格下降的风险
    公司主导产品磁共振设备主要向医院销售,目前我国国产品牌主要售予基
层医院,三甲以上高等级医院的市场主要由国际知名品牌占领。我国的磁共振
设备院均拥有量和人均拥有量均处于较低水平,医疗产业政策鼓励医疗机构投
入高科技诊疗设备,随着居民收入水平持续提高和健康意识的加强,未来磁共
振设备的需求将持续增长。但目前国产品牌磁共振生产商间产品差别化较小,
竞争集中于少数几个型号,而国际知名厂商已开始重视国内基层医院的市场潜
力,因此公司未来可能面临竞争加剧、产品价格下降的风险。
    三、原材料供应商相对集中的风险
    公司的供应商较为集中,2013年、2014年、2015年1-3月,公司向前五名
供应商的采购额合计分别占主营业务成本的43.65%、55.90%、53.73%,其中,
向第一大供应商宁波健信的采购额分别占主营业务成本的26.38%、35.38%、
18.82%。公司向前五名供应商采购的商品均为生产所用的原材料,向第一大供
应商宁波健信采购的全部为永磁体,为公司主导产品永磁型磁共振产品的核心
部件。目前磁体等磁共振设备的核心部件的技术并未普及,合格供应商数量较
少,公司采购时选择范围较小,短期内供应商集中的局面不会改变。虽然公司
                                      1-1-3
与主要的供应商已建立了稳定友好的合作关系,但仍可能面临因供应商集中导
致的价格波动和供应不足的风险。
    四、经营性现金流量净额较低的风险
    2015年1-3月、2014年度、2013年度公司经营活动产生的现金流量净额分
别为1,275.98万元、-3,480.45万元,-6,472.63万元,与净利润相比较低,主要
原因是公司正处于成长期,资金投入较大;同时,公司对部分产品采取分期收
款的销售回款政策,以进一步提高市场占有率,持续扩大销售渠道网络,并基
于渠道共用性,通过产品叠加,以此实现不同系列产品的快速销售以及提高维
修、保养费的销售收入。因此,如果公司不缩小采取分期收款方式进行货款结
算的范围,将影响公司的资金周转及使用效率,从而影响公司经营业务的持续
发展。
    五、毛利率波动风险
    公司2015年1-3月、2014年度、2013年度综合毛利率分别为23.56%、
42.50%、35.66%,波动较大,主要原因是公司产品销售渠道的不同以及所处不
同阶段所导致。公司根据产品销售渠道以及所处阶段的不同在产品销售定价策
略上仅制定了保底价,具有一定灵活性,同一型号产品在同时期或不同时期销
售给不同的客户,其销售价格会有一定差异。医疗器械行业的销售较为依赖渠
道网络,公司建立了多种营销渠道,持续扩大销售渠道网络,基于渠道共用性,
通过产品叠加,可以实现不同系列产品的快速销售。如细分市场竞争急剧激烈,
将导致公司毛利率下滑。
    六、应收账款回收的风险
    公司2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日应收款项
余额分别为44,708.58万元、45,953.43万元、33,347.70万元,分别占同期末资
产总额的66.68%、62.57%、62.97%。尽管公司的主要客户为各级市、县医院以
及长期合作的经销商,具有较高的信誉,目前坏账准备计提比例谨慎,应收账
款收回的可能性较大,但是不排除部分应收款项不能收回、形成坏账的风险。
                                      1-1-4
    七、票据融资风险
    报告期内,公司经营性现金流量净额较低,资金紧张,长短期借款较多,
为满足公司融资需求,公司在报告期内存在票据融资情形。公司在报告期内开
具非经营性质并进行贴现的票据融资票面金额总计6,150.00万元。截至2015年
3月31日,公司非经营性质票据期末余额为5,365.95万元,保证金比例均为
100%。公司第一大股东和实际控制人彭建中先生已出具承诺,愿全额承担因该
事项对公司可能招致的损失,故公司和股东利益未受损害。
    八、季节性波动风险
    公司产品最终的消费客户主要为医院。医院通常采用预算管理制度,一般
上半年主要进行项目预算审批,下半年主要进行采购和实施,客户订单高峰通
常出现在下半年,下半年产品交付和验收相对较多。因此,公司上半年收入较
少,下半年较多,公司主营业务收入具有季节性波动。即便公司在上半年经营
情况良好,如果公司下半年的产品交付和验收出现不可预期的问题,则会对公
司全年业绩产生重大影响。
    九、公司治理的风险
    公司近年来持续快速发展,营业收入与资产总额均较快增长,预计未来将
进一步增长,从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高要求,
一定程度上增加了公司管理与运营难度。如公司管理层业务素质及管理水平不
能适应公司经营规模扩大的需要,以及公司组织模式和管理制度未能随着公司
经营规模的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定管理风险。
    十、控股股东和实际控制人控制不当风险
    彭建中先生持有公司50.1598%的股份,是本公司控股股东、实际控制人,
对公司生产经营具有重大决策权。如果彭建中先生对公司的生产经营决策、人
事任免、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他中小股东的利益带来风
险。
                                      1-1-5
                                 目       录
声    明......2
重大事项提示......3
 一、技术升级的风险......3
  二、竞争加剧、产品价格下降的风险......3
  三、原材料供应商相对集中的风险......3
  四、经营性现金流量净额较低的风险......4
  五、毛利率波动风险......4
  六、应收账款回收的风险......4
  七、票据融资风险......5
  八、季节性波动风险......5
  九、公司治理的风险......5
  十、控股股东和实际控制人控制不当风险......5
目    录......6
释    义......11
第一节公司基本情况......15
  一、公司概况......15
  二、公司股票挂牌情况......15
    (一)股票基本情况......15
    (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......16
  三、公司股东情况......19
    (一)股权结构图......19
    (二)控股股东和实际控制人......19
    (三)前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况......20
    (四)设立以来股本的形成及其变化......21
    (五)重大资产重组情况......50
  四、公司董事、监事和高级管理人员情况......51
    (一)董事基本情况......51
    (二)监事基本情况......53
    (三)高级管理人员基本情况......54
  五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......55
  六、本次挂牌的有关机构情况......57
第二节公司业务......59
  一、公司业务概述......59
    (一)公司的主营业务......59
    (二)公司的主要产品......59
  二、公司组织结构及主要流程......65
    (一)公司的组织结构......65
    (二)公司业务主要流程......68
                                      1-1-6
  三、公司业务关键资源要素......74
    (一)公司主要产品的技术含量......74
    (二)公司的持续研发能力......81
    (三)公司的无形资产情况......84
    (四)公司的业务许可资格或资质情况......92
    (五)公司取得的特许经营权情况......95
    (六)公司的主要固定资产情况......95
    (七)公司人员结构及核心技术人员介绍......96
  四、与公司业务相关的其他情况......99
    (一)公司营业收入构成情况......99
    (二)公司产品的客户及前五名客户情况......100
    (三)公司成本结构及前五名供应商情况......101
    (四)公司业务的质量控制、安全生产及环境保护......104
    (五)重大业务合同及履行情况......105
  五、公司业务经营情况......108
    (一)公司业务明确,主营业务突出......108
    (二)公司业绩持续增长,行业地位突出,具持续经营能力......109
  六、公司商业模式......110
    (一)销售模式......111
    (二)采购模式......111
    (三)生产模式......111
    (四)售后服务模式......112
    (五)研发模式......112
    (六)盈利模式......113
  七、公司所处行业状况、风险特征及公司在行业所处地位......113
    (一)公司所处行

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