3,660,400 合计 27,730,800 12.2594 19,547,800 1-1-18 根据《业务规则》,上述股东在挂牌前十二个月以内受让公司实际控制人、 控股股东彭建中股份,故其受让的股票除需符合《公司法》规定外,还需符合 《业务规则》,分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于法律法规的自愿锁定承诺。 三、公司股东情况 (一)股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构如下图所示: (二)控股股东和实际控制人 1-1-19 1、控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为彭建中先生,现直接持有公司50.1598%股份, 所有股份不存在对外质押情况。 彭建中先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 44050519670925****,1967年9月生,1986年9月至1988年7月就读于广东 汕头教育学院。1988年8月至2000年8月任职于广东揭西教委。2001年加盟 广东本草药业连锁有限公司。同时,在2003年至2005年期间,先后成立了东 莞市本草药业连锁有限公司、东莞市时珍医药有限公司等多家公司并任职总经 理。2005年9月至2015年4月,任有限公司董事长、总经理;2015年5月至 今任公司董事长、总经理。 2、实际控制人最近两年是否发生变化 公司最近两年内实际控制人为彭建中先生,未发生变化。 3、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 报告期内控股股东与实际控制人不存在重大违法违规行为。 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 序 质押、争 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股东性质 号 议情况 1 彭建中 113,461,400 50.1598 境内自然人 无 2 富海银涛柒号 10,272,600 4.5414 境内有限合伙 无 3 深圳无限空间 10,000,000 4.4209 境内法人 无 4 富海银涛贰号 9,039,800 3.9964 境内有限合伙 无 5 深圳高特佳成长 7,971,600 3.5241 境内有限合伙 无 6 合肥高特佳 7,971,600 3.5241 境内法人 无 7 武汉惠人 6,315,800 2.7921 境内有限合伙 无 8 深圳高特佳恒富 5,207,400 2.3021 境内有限合伙 无 1-1-20 9 陶晔 5,150,000 2.2767 境内自然人 无 10 新疆百富华 3,950,000 1.7462 境内有限合伙 无 合计 179,340,200 79.2838 - - 2、股东相互间的关联关系 深圳市富海银涛柒号投资合伙企业(有限合伙)、深圳市富海银涛贰号投资 合伙企业(有限合伙)属于同一控制下关联方,均受深圳市富海银涛资产管理股 份有限公司控制。 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业(有限合伙)、合肥高特佳创业投资有 限责任公司、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业(有限合伙)属于同一控制 下关联方,均受深圳市高特佳投资集团有限公司控制。 (四)设立以来股本的形成及其变化 1、2000年1月贝斯达有限成立 2000年1月17日,贝斯达有限经深圳市工商行政管理局依法登记设立。 贝斯达有限设立时注册资本为人民币50万元,出资人为黄永杭、彭小情。本次 出资为货币出资,深圳惠德会计师事务所出具惠德验报字(2000)002号《验 资报告》验证。 贝斯达有限设立时,股东出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄永杭 40.00 80.00 2 彭小情 10.00 20.00 合计 50.00 100.00 2、2000年2月第一次股权变更、增加注册资本至80万元 2000年2月16日,贝斯达有限召开股东会,决议增加注册资本至80万元, 其中黄永杭出资30万元。本次出资均为货币出资,深圳惠德会计师事务所出具 惠德验报字(2000)008号《验资报告》验证。 1-1-21 本次增资后,贝斯达有限股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄永杭 70.00 87.50 2 彭小情 10.00 12.50 合计 80.00 100.00 3、2003年7月第二次股权变更、增加注册资本至380万元 2003年6月20日,贝斯达有限召开股东会,决议增加注册资本至380万 元,并增加新股东黄永波,其中本次增资黄永杭出资110万元、黄永波出资190 万元。本次出资均为货币出资,深圳光明会计师事务所有限责任公司出具光明 验资报字【2003】第414号《验资报告》验证。 本次增资后,贝斯达有限股东出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄永杭 180.00 47.37 2 彭小情 10.00 2.63 3 黄永波 190.00 50.00 合计 380.00 100.00 4、2005年12月第三次股权变更 2005年12月12日,贝斯达有限召开股东会并形成决议,黄永波将其持有 的40%的股权作价152万元转让给彭建中,将其持有的10%的股权作价38万 元转让给彭成随;黄永杭将其持有的47.37%的股权作价180万元转让给彭建中; 彭小情将其持有的2.63%的股权作价10万元转让给彭建中。2005年12月31 日,贝斯达有限完成工商变更登记。本次股权转让价款已支付完毕,不存在任 何纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让后,贝斯达有限股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 彭建中 342.00 90.00 1-1-22 2 彭成随 38.00 10.00 合计 380.00 100.00 5、2006年12月增加注册资本至1,500万元 2006年12月5日,贝斯达有限召开股东会,决议增加注册资本至1,500万 元,增加注册资本部分1,120万元,其中彭建中出资1,008万元、彭成随出资 112万元。本次出资均为货币出资,深圳财源会计师事务所出具深财验字【2006】 第1133号《验资报告》验证。 本次增资后,贝斯达有限股东出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 彭建中 1,350.00 90.00 2 彭成随 150.00 10.00 合计 1,500.00 100.00 6、2011年5月第四次股权变更 2011年1月11日,贝斯达有限召开股东会并形成决议,彭成随将其持有 的4%的股权作价2,552万元转让给深圳高特佳成长,将其持有的4%的股权作 价2,552万元转让给合肥高特佳,将其持有的2%的股权作价1,276万元转让给 上海高特佳。2011年5月20日,贝斯达有限完成工商变更登记。本次股权转 让价款已支付完毕,不存在任何纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让后,贝斯达有限股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 彭建中 1,350.00 90.00 2 深圳高特佳成长