浙商创投股份有限公司
（浙江省杭州市公元大厦北楼10F）
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
（浙江省杭州市杭大路1号）
二〇一五年七月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、公司的收入结构预计将发生重大变化
2015年以前，公司的收入主要来自向所管理基金收取的管理费和基金超额业绩报酬，直接投资收益占比较低。2015年以来，随着公司自有资金的增加以及对于医疗健康产业并购整合领域的介入，公司在所管基金中占有的投资份额将逐步增大，直投规模也将不断扩大，投资收益对于公司收入的贡献将会相应增加，公司的收入结构预计将会发生明显变化。
同时，在管理费率一定的情况下，基金管理费与公司所管理的基金规模成正比，该部分收入相对稳定。但收益分成和投资收益与所管理基金的投资业绩密切相关，当所管理基金的投资业绩出现波动时，公司的收入波动也将加大。
二、IRR指标应用的局限性及项目估值不准确的风险
公司投后管理部参照新三板挂牌的同行业公司公开披露的项目收益率指标和估值方法，结合公司的实际情况，以2015年6月30日为基准日，对退出项目IRR、在管项目估值及综合IRR分别进行了计算和评估。对于退出项目IRR，虽然其计算值是正确的，但每个项目投资及退出的周期和现金流并不稳定，其收益率具有一定偶然性，在项目样本量相对较小时，单一高收益率退出项目对于退出项目的综合IRR影响往往较大，在应用上存在一定局限性。相比西方发达国家，我国私募股权投资行业历史较短，各家管理机构可供测算的退出和在管项目样本量依然偏小。因此，IRR在我国私募股权投资领域只能作为过往投资能力的一个参考，而非真实投资能力的完全反映。
对于在管项目估值，其估值方法为静态评估，未考虑被投项目所在行业变化、具体项目的特殊情况、市场变化等变动因素，尤其是公司所侧重投资的大信息、大文化等领域，项目的发展变化较快，估值可能存在高估或低估的情况。同时，被投项目的投资阶段、退出方式、申报时点等估值所选择的参数具有一定的主观性，未来发生变化的可能性比较大。且估值中多数项目为未上市企业，所使
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用的财务数据多为被投企业提供的未经审计的财务数据，可能存在不准确性。该等情况均可能导致估值结果与实际情况出现较大偏差。
虽然公司当前退出项目IRR及按照内部估值法计算的在管项目IRR较高，但未来受我国资本市场环境变化、所投资项目经营状况等影响，在管项目实际退出后的IRR可能与静态计算值存在较大差异。
本公开转让说明书中涉及项目估值和综合IRR的相关数据，提请投资者特别关注其中可能存在的高估、低估或估值不合理、不准确的情形，相关数据均不作为公司向投资者关于在管项目未来投资收益或者实际价值的任何承诺、保证。
三、受宏观经济波动影响较大的风险
从全球私募股权投资行业的发展历史以及我国近年来私募股权投资行业的发展状况看，私募股权投资行业的活跃度与宏观经济环境高度相关。经济环境的景气程度会直接影响行业的募集资金规模、投资规模及退出情况。当宏观经济处于上升阶段时，高净值人群的投资意愿增强，各企业经营业绩良好，可选择的被投资企业数量较多，质量较好，私募基金不仅募资相对便利，投资也容易取得良好投资收益，从而形成行业的良性循环。反之，如果宏观经济处于下行阶段，不仅出资人的投资风险偏好大幅降低，已投标的企业的经营活动和业绩也会受到影响，从而给公司的经营业绩造成影响。
四、股票市场波动及发行政策变化风险
私募股权投资管理企业的收入来源一般为向基金收取的管理费和投资项目退出后的收益分成，其中管理费在私募股权投资管理企业中的收入占比较低，投资管理人的主要收益来自于项目退出以后的收益分成。通过被投资企业上市在证券市场减持股票是私募股权投资最主要的退出方式。我国证券市场的整体波动较大，如果相关股票大幅下跌，将对项目通过证券市场减持股票造成一定影响，从而影响私募股权投资管理企业的分成收益。此外，证券市场股票发行政策的变化也往往会导致项目退出周期的不确定，进而影响项目的内部收益率。股票市场的负面波动和发行政策的变化都可能对公司的业绩造成影响。
五、优秀人才流失的风险
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私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，项目投资团队的投资经验和投资管理能力直接影响到项目的收益，进而对私募股权投资机构的盈利水平和公司声誉带来影响。因此，高素质人才是行业的核心资源，稳定的私募股权投资人才对私募股权投资管理机构的持续发展至关重要。公司的核心竞争力之一是有一支拥有丰富投资经验和管理经验的人才队伍，这支精英人才队伍是公司过去优秀业绩和未来长远发展的基石，虽然公司制定了富有竞争力的薪酬制度和激励政策，但是，如果公司未来不能保持和提高对优秀人才的吸引力，公司可能面临因人才流失而导致市场竞争力下降的风险。
六、公司及子公司担任所管理基金普通合伙人的风险
公司及公司子公司存在作为部分在管基金普通合伙人的情况，根据《合伙企业法》相关规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，在公司或子公司作为普通合伙人的基金中，公司存在依法对合伙企业债务承担无限连带责任的风险。虽然公司在管基金主要投资于未上市企业股权，正常情况下不会对外形成负债。公司或子公司作为管理人负责对相关基金的投资决策及日常运营，也可以严格控制在管基金的对外负债，防范公司作为普通合伙人对所管理基金债务承担的无限连带责任风险。但如果公司及其子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给公司带来一定的经营风险。
七、在管项目数量较多导致的管理风险
公司作为管理人的在管项目约72个，在管项目较多对公司投后管理能力形成较高要求。随着公司管理的基金规模不断扩大，以及未来基金投资项目的不断增加，公司面临在管项目投后管理压力增加的风险。
八、项目退出困难、投资资金难以回收的风险
公司在管项目较多、投资金额较大。在各种可预见与难以提前预见的因素的作用下，将来不排除会有少数项目出现退出困难，不能按约定退出的情况。为维护基金投资人的最大利益，公司将会采取展期、调整股权比例、协调第三方收购、仲裁、诉讼等途径加以解决，但依然不排除个别项目在采取各种解决方案后依然无法回收投资资金的风险。
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九、对赌和回购条款执行的风险
公司针对部分已投项目设置了对赌和回购条款，并对相关事项进行了约定，如已投企业未达到约定的要求，公司将有权执行相关对赌条款和回购条款。但相关对赌和回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，其时大股东是否有能力履行对赌或回购条款中的相关义务不能确定。如相关条款不能履行，公司的业绩和利益将可能受到一定影响。
十、公司持续经营业绩的稳定性风险
私募基金管理公司的收入除了按照管理规模收取的基金管理费收入相对稳定外，超额收益回报和投资收益均依赖于项目后续的增值和退出，而投资项目的增值和退出并不仅仅依赖于公司的管理，而是与经济、市场、政策大环境以及投资项目自身经营等多种因素有关，因此存在一定的不确定性，从而也会在一定程度上影响公司经营业绩的稳定性。虽然公司2015年以来业绩明显增长，所管理基金已退出项目的综合IRR也相对较好。但是，由于股票市场波动较大、私募股权投资市场竞争逐渐加剧、公司管理基金在未来陆续到期，公司管理基金是否能够取得较好的业绩、投资项目能否如期退出、自有资金投资能否持续增值等面临一定不确定性，公司及其所管理基金的业绩的稳定性面临一定挑战。
十一、在管基金未及时备案产生的风险
公司在管的基金均依法设立，合规经营，符合基金业协会关于私募基金备案的要求，预计不存在不能备案的风险。公司尚有部分子公司及新设基金未完成备案登记。截至报告期末，公司作为基金管理人未因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚，但不排除公司未来因管理人及管理基金未及时备案等面临被有关部门处罚的风险。
十二、公司治理风险
有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后，公司健全了法人治理结构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等治理制度，以及适应公司现阶段经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验，内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制
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制度不够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
十三、会计估计变更
2013年和2014年公司对应收款项坏账准备采用余额百分比法核算。为了更准确地反映公司财务状况，自2015年1月1日起改按单项认定和账龄分析法核算。此项会计估计变更采用未来适用法，对2015年1-5月损益的影响为增加净利润925,007.31元。
十四、LP非专业判断对项目决策的科学性产生影响的风险
LP参与决策是为了让LP对项目情况有一个更好的了解，在投资项目上有更好的参与度和主动性，这也利于发挥LP的特长和资源；同时LP参与决策，在制度上形成个一个对内部投委会决策的监督机制，有利于增进双方的信任。
LP委员的甄选，主要考虑LP的行业背景，专业背景以及经验阅历，另外也会考虑LP在基金中出资份额的大小。公司的LP多为在各自行业有广泛影响力的浙商企业家，拥有丰厚的业内资源，熟悉各自行业产业价值链分布，不仅可以为相关行业的投资决策提供思路，更可以为创业企业发展提供资源支持，帮助创业企业更快确立适合自己发展的战略思路。因LP系非专业投资人员，故在一些项目上可能存在非专业化的问题，但公司内部专业投委会成员能较好地弥补这一缺陷，内部投委会成员和LP投委会成员的良好沟通也有助于LP投委会成员对项目的全面理解和把握。但仍存在因LP非专业判断对项目决策的科学性产生影响的风险。
十五、公司及子公司存在少量为其他法人及自然人代持股份的情形
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