汇量科技:公开转让说明书

2015年11月11日查看PDF原文
      广州汇量网络科技股份有限公司
           公开转让说明书
                         (申报稿)
                              主办券商
                         二零一五年十月

                                   声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
    全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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                              重大事项提示
    特别提醒投资者注意下列风险:
    本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十五、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素。
    一、业务转型风险
    公司于2012年设立,设立起至2015年4月间,公司主要从事技术服务及代理业务,由于公司原控股股东和实际控制人钟智勇将较大精力投入在其参与创立的Mobvista业务体系之上,公司技术服务及代理业务未能实现规模化运营。期间,钟智勇也一直在寻求公司的业务转型,以期实现公司的长期、良性发展。
    2015年初,随着中国经济发展转型的逐步深化,“大众创业,万众创新”深入人心,互联网和移动互联网领域的优质企业成为国内资本市场的投资热点,前期已搭建海外架构的业内企业也纷纷筹划回归国内资本市场。顺应这一趋势,以段威为核心创立的Mobvista业务体系也计划回归国内资本市场,以更好的对接资本市场、更有力的支持业务发展,进而更大化的实现Mobvista业务体系的价值。
    在此背景之下,公司原控股股东和实际控制人钟智勇与段威等人协商,通过资产重组方式将Mobvista业务体系整体引入,公司实现了业务转型,主营业务变更为移动数字营销和移动网游海外发行。虽然公司业务转型进一步提升了公司的持续经营能力,且移动数字营销业务已经具备了一定的规模和核心优势,但公司仍然存在转型不能全面成功、后续业务无法实现持续快速增长的风险。
    二、控股股东、实际控制人发生变化的风险
    报告期内,公司通过引入Mobvista业务体系实现了业务转型,公司控股股东、实际控制人也相应由钟智勇变更为段威。伴随着公司实际控制人变更,公司成
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功实现了业务转型,并基于一同引入Mobvista业务的基本股权架构和完整管理团队进一步完善了法人治理制度,公司经营业绩和持续经营能力得到了明显提升。
    尽管如此,公司仍然无法完全消除实际控制人变更,使得公司需要面临持续完善后续整合的风险。
    三、提请广大投资者关注本说明书中财务数据引用的具体出处
    正如上文所述,公司在引入Mobvista业务体系时收购了Seamless的全部股权。鉴于上述收购的参与双方在合并前并不受同一方实际控制,且上述参与主体在最终控制方的控制时间未满一年,符合会计准则上的非同一控制下合并,公司《法定审计报告》以非同一控制下合并为基础编制。与此同时,鉴于重组完成后移动数字营销业务和移动网游海外发行业务占公司收入的主要部分,且是公司未来发展的主要方向,为准确反映公司业务发展情况,天健会计师以假设上述收购构成同一控制下合并为原则编制了《模拟审计报告》。
    公司在本说明书中每次引用财务数据的同时均注明了数据来源,提请广大投资者关注本说明书中财务数据引用的具体出处,以便更清晰地了解公司的业务及财务状况。
    四、市场竞争加剧风险
    公司的移动数字营销市场主要面向国际市场,不仅面临与国际领先的数字营销企业间的竞争,随着国内企业境外数字营销推广需求的持续提升,还将面临其他立足国内针对海外市场的数字营销企业的竞争。因此,未来市场竞争激烈程度将可能加剧,将有可能对公司移动数字营销业务发展产生不利影响。
    作为公司业务体系的另一重要组成部分,汇量科技的移动网游海外发行业务主要立足于国内游戏市场,面向海外市场发行移动网络游戏。随着我国优质游戏产品对外输出的逐渐增多,游戏开发商、专注于游戏发行领域的游戏发行商以及和公司类似的具备营销拓展优势的数字营销服务提供商可能进入游戏发行领域,该领域竞争程度的加剧有可能对公司的移动网游海外发行业务的快速发展产生不利影响。
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    五、业务扩展的不确定性风险
    Mobvista体系自创立以来专注于移动数字营销业务。报告期内,Mobvista把握国内企业海外数字营销需求快速增长的战略契机,实现了业务的快速发展。
截至2015年5月末,Mobvista的业务范围已覆盖欧洲、美洲、东南亚、中东等全球主要区域,并已跻身世界优质数字营销企业行列。未来,公司计划依托现有优势,结合客户需求有序将业务范围进一步扩展至全球更多国家和地区,由于各国经济水平不尽相同、移动互联网行业发展阶段存在较大差异,因此公司的移动数字营销业务能否实现长期、良性的扩展,并实现全球范围内的广泛覆盖,公司的业务扩展是否能够顺利实现仍存在不确定性。
    六、不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险
    移动数字营销服务业依托于信息技术平台和工具,其发展与信息技术产业的发展密切相关。互联网广告营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生。信息技术产业,尤其是互联网的波动与发展对公司业务模式及经营情况影响较大,若公司未来不能把握相关产业的发展趋势,及时进行技术、业务等创新则可能对公司成长性造成影响。
    七、不能持续保持技术创新能力的风险
    移动数字营销服务业具有技术更新快、客户对相关互联广告网营销服务的要求不断提高等特点,互联网新技术及其可能引发服务方式变化将对公司原有的业务模式带来较大影响。如果公司未能准确把握行业技术的发展趋势,针对新的互联网广告营销表现形式及客户群体,提供出符合市场需求服务,开发新的业务技术平台,未能持续保持技术创新能力,将使公司丧失技术和市场优势,从而对公司未来可持续发展产生不利影响。
    八、游戏产品的甄选和运营风险
    网络游戏具有产品类型多样、更新升级速度快等特点,对于公司的移动网游海外发行业务,公司必须通过对游戏运营地区玩家的偏好、心理和消费能力
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的充分了解,甄选与之匹配的游戏产品。若公司选择的游戏产品无法满足消费者的需求,或者无法根据游戏玩家的偏好持续提升游戏产品的运营水平,或无法符合游戏产品运营地区的行业规范和法律法规要求,将导致公司的移动网游海外发行业务无法实现快速发展,并进一步影响公司整体的营收水平和盈利水平。
    九、人才管理风险
    技术研发水平和客户资源是互联网广告公司的核心竞争力之一,优秀人才的专业技术能力、管理团队的丰富行业经验和一直以来积累的客户资源是公司实现良好发展的基石。如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将无法保证核心人员的积极性、创造性,甚至造成核心人员的流失。如果公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才,如渠道运营人员、编程设计人员、网络架构人员等,将对公司的业务发展产生不良影响。
    十、专业人才和核心人员流失风险
    公司所属的互联网广告营销服务行业是新兴行业,对各类专人才有较高的需求。公司互联网广告业务的开拓和发展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此,如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失,将给公司经营活动带来较的冲击,进而影响服务质量和服务持续性。
    十一、应收账款余额较大的风险
    报告期末,公司主要的资产为应收账款,占总资产比例为83.54%。公司应收账款主要为应收广告主款项,为了保证应收账款及时收回,公司建立了完善的应收账款管理体系,主要加强对应收账款的事前控制和事中事后控制。公司在承接移动数字营销合同或订单之前,会对拟推广产品以及其相关和主要竞争产品进行分析,同时,会对该等产品推广方的企业经济实力进行考察,选择具备付款能力企业的优质产品进行数字营销推广;在持续推广乃至后续收款过程
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中,公司将结合产品推广效果、转化率、用户留存等信息,不断修正此前对于产品的预期;同时,公司密切关注该产品的企业的经营状况,后续融资情况,一旦发生可能威胁未来回款的事件时,采取预警、降低推广力度、催收账款等措施控制风险。公司完善的应收账款风险控制体系保证了公司应收账款回款一直处于正常水平,基本能够顺利收回。但如果广告主改变海外推广策略,减少广告投放需求,或发生周转困难,则公司应收账款回款存在一定风险。
    十二、媒体渠道成本上升的风险
    公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本,但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响,公司的渠道成本存在持续增长的风险。为应对此项风险,公司通过多种形式不断扩充自有渠道资源,另一方面,公司凭借大数据分析、定向投放、精准匹配等方式,不断提高广告渠道的利用率。但是,如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快,将会对公司持续盈利能力产生不良的影响。
    十三、经营资金收支周期不匹配的风险
    与传统广告行业一样,移动数字营销行业内也存在垫款现象。一般而言,转化率高、传播效果好的强势流量,通常对下游的结算周期要求较高。
    由于公司处于快速拓展期,且媒体资源面向全世界的主要国家及地区;广告主采购数字营销服务往往以效果作为结算依据,且通常会根据其自身所在的行业要求一定的结算周期。因此公司目前移动数字营销业务存在一定的资金垫款的情况。随着公司业务规模的扩大,不排除营业垫款进一步快速上升的情况,并可能导致公司现金流紧张甚至营运资金短缺,进而影响其经营业绩。
    十四、受国际环境影响风险
    公司的移动数字营销业务和移动网游海外发行业务都面向全球开展,并将不可避免的受到国际市场环境的影响,如果公司主要面对的国家或地区出现重
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大的政治、经济环境恶化情况,或者大规模出现限制性措施,将对公司的海外业务发展产生不利影响。
    十五、汇率变动风险
    公司业务主要为移动数字营销服务和移动网游海外发行,公司主营业务收入有较大部分以美元结算。2015年1-5月份,公司非人民币销售收入占主营业务收入的比重为99.98%,汇兑损失为52.40万元,占当期税前利润的1.00%。
如果境外主要货币发生大幅波动,也可能会公司业务的开展产生影响,并进而影响公司的盈利水平。
    十六、实际控制人不当控制风险
    公司控股股东、实际控制人为段威。段威直接持有公司股份20,687,968股,通过汇懋投资间接控制公司股份16,741,444股

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