天星资本:公开转让说明书

天星资本:公开转让说明书
北京天星资本股份有限公司
公开转让说明书
（反馈意见修改稿）
主办券商
二O一五年十二月
北京天星资本股份有限公司公开转让说明书
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书
中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：
（一）宏观经济周期性波动产生的风险
公司投资项目的收益情况及项目退出节奏与宏观经济周期性波动密切相关。
公司管理的基金所投资项目的主要退出渠道是通过被投资企业挂牌或上市流通后
转让退出。宏观经济周期性波动直接影响募集资金规模、投资规模及退出情况。当
宏观经济处于上升阶段时，行业发展环境利好，企业经营业绩良好，可选择的被投
资企业优质，私募基金投资将取得良好的投资收益。反之，当宏观经济处于下降阶
段且持续恶化，私募投资行业将面临经济活跃度波动带来的风险。
（二）新三板市场波动产生的风险
公司管理的基金所投资项目及公司直投项目当前主要为在国内新三板市场挂
牌公司，因此公司投资收益高低及项目退出节奏与我国新三板市场的运行情况高度
相关。近两年我国新三板市场发展迅速，监管层陆续释放利好政策，未来预期还有
后续的分层管理制度、集合竞价制度、投资门槛的降低、做市主体的扩容以及投资
资金的放开等措施落地，若这些利好政策如期实施，新三板市场将持续活跃，对公
司经营具有较大的正面影响；如果新三板市场未如预期实现持续活跃或出现负面波
动，将对公司投资项目的退出节奏及投资收益产生不利影响，进而影响公司的经营
业绩。
（三）市场流动性风险
未来公司在管项目增多，投资方式更加多样，不排除将来会由于市场流动性风
险导致不能按约定退出的制约。同时，若因市场流动性不强导致公司持续融资能力
受到限制、现金流出现短缺，公司业务的增长空间也可能受到一定影响。
（四）项目未来投资收益高低对公司业绩产生的风险
公司作为私募投资管理机构，在管基金投资项目及公司直投项目的投资收益情
况是公司发展的决定因素。由于公司设立时间较短，投资项目尚未到退出期，尚未
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实现投资收益，尽管公司预期投资项目将取得较好的投资收益，但未来若受到证券
市场波动较大、私募股权投资市场竞争逐渐加剧等因素影响，公司在管基金投资项
目及直投项目能否取得较高投资收益、投资项目能否如期退出等面临一定的不确定
性，进而对公司业绩的稳定性和成长性产生一定的风险。
（五）公司业务迅速扩张导致的相关风险
截至2015年10月20日，公司在管基金投资项目、直接投资项目、作为投资
顾问与其他机构合作发行产品投资项目以及签订投资协议未到付款期的投资项目
共计317个（二级市场投资项目未包含在内），未来随着公司的发展，管理的基金
规模会不断扩大，投资项目也会不断增加，同时，按照公司发展规划，未来业务板
块将不断扩张，逐步进入银行、保险、证券等业务领域，这对公司今后的投研团队、
投后管理能力、风险控制能力、新业务新领域的专业人才需求都有着更高的要求。
虽然公司十分重视专业人才的培养和吸纳，不断完善其运营管理及风险控制的内控
制度。但若公司未来仍不能满足随着业务迅速扩张所需的上述关键要素，将对自身
业务经营造成一定不利影响。
针对公司业务迅速扩张可能导致的风险，公司采取了相应的措施，包括加强公
司管理团队、投研团队的管理能力和专业知识培训，引进新业务新领域的专业人才，
规范投资运作及运营管理流程，强化风险管理意识，完善相关内控制度等措施，以
满足公司业务迅速扩张的管理需求。
（六）公司在管项目IRR计算不准确的风险
公司作为专注新三板投资的私募股权投资机构，所投项目集中于新兴行业的优
势企业，特别注重所投企业的成长性。公司以2015年10月20日为基准日，根据
投资项目的类型（做市转让、协议转让、未挂牌项目）采用了不同的估值方法，对
于采取做市转让的投资项目，估值日的公允价值取当日做市转让的市场价格；对于
采取协议转让和尚未挂牌的投资项目，估值日的公允价值取投资成本。
截至2015年10月20日，公司在管基金投资项目和直接投资项目共计217个，
累计投资金额为240,905.28万元，主要为已挂牌或拟挂牌新三板的企业。其中公司
所投项目中采用做市转让项目共计100个，投资金额为105,773.19万元，剔除投资
期间小于90天的做市转让项目后加权IRR为55.81%，剔除投资期间小于10天的
做市转让项目后加权IRR为65.53%。
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综上，在剔除投资期间小于90天的做市转让项目后，公司所投项目（包括做
市转让项目中剔除投资期间小于90天的项目、以协议方式转让的投资项目、未挂
牌的投资项目）综合加权IRR为22.67%。
公司在计算综合IRR时，采用的估值方法为静态评估，未考虑被投资项目所
在行业变化、具体项目的特殊情况等因素，同时，由于新三板市场目前仍存在流动
性不足、交易量不高等问题，存在二级市场价格波动变化较大的可能。
因此，公司在管项目IRR的计算具有一定主观性，上述项目IRR的计算可能
存在高估、低估或估值不合理、不准确的情形，相关数据均不作为公司向投资者关
于在管项目未来投资收益或者实际价值的任何承诺、保证，在此特别提请投资者关
注。
（七）管理基金投资项目及公司直投项目之间可能存在的利益冲
突
公司主要从事私募投资管理业务和自有资金直接投资业务，两者在投资业务流
程上并没有区别，可能存在利益冲突。尽管公司对于在管基金投资业务和直接投资
业务采取了一定的隔离措施，且报告期内没有实际发生利益冲突事项，公司也没有
与客户发生争议或纠纷，但不排除未来公司管理基金投资项目及公司直投项目之间
仍存在利益冲突的情形。
（八）对赌和回购条款执行的风险
公司所管理或投资的部分项目设置了对赌和回购条款，并对相关事项进行了约
定，如果所投企业未能达到约定的要求，公司有权执行对赌和回购条款。但触发对
赌和回购等条款时，大股东或实际控制人是否有能力履行相关义务具有不确定性，
如不能履行，公司的业绩将受到一定影响。
（九）公司及子公司担任所管理基金普通合伙人的风险
公司管理的私募基金主要以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合
伙人主要由公司担任，未来公司将逐步由下属子公司担任在管基金的普通合伙人。
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。如果
所管理的基金发生对外债务导致公司及子公司因担任普通合伙人而须承担无限连
带责任，将给公司带来一定的经营风险。
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（十）私募投资基金监管政策变化的风险
私募股权基金的监管政策近年来调整频繁，主管部门由国家发改委调整为中国
证监会和国家发改委。中国证券投资基金业协会于2014年1月17日根据中国证监
会授权，发布了《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，要求基金管
理人及时登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并定期报送基金相关信息。
根据2014年8月证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，基金
管理人如果不履行基金备案登记，将面临被警告、罚款等行政处罚。新的监管政策
下，所有私募基金均需要备案并公开相关信息，同时对私募基金管理机构从业人员
的任职资格进行了规定。行业政策的不断变化以及公司是否能不断迅速适应新的政
策环境，均会带来一定政策风险。
（十一）人才流失的风险
私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才对
公司的持续发展至关重要。公司目前业务团队由经验丰富的专业人才组成，公司制
定了一系列激励制度和薪酬政策，以吸引优秀人才、维持专业团队的稳定性。但是，
这些措施不能完全解决专业人才流失对公司持续经营发展带来的不利影响，未来公
司的经营可能存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
（十二）控股股东和实际控制人不当控制的风险
公司控股股东北京天星银河投资有限公司持有公司76.68%的股份，实际控制
人刘研、王骏直接及间接合计持有公司75.91%的股份，持股比例较高。虽然公司
已逐步建立了完善的法人治理机构，并制定了较为有效的内部控制管理制度，但是
公司控股股东、实际控制人仍能利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响
公司的重大经营管理决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性。公司存在控
股股东和实际控制人不当控制的风险。
（十三）实际控制人与公司部分投资者签订对赌协议对公司的影
响
2015年8月公司新增13名投资者对公司增资13.05亿元，公司实际控制人刘
研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，约定了业绩承诺、估值调整、现金补
偿及股权回购等事项，如果未来两年公司净利润未达到业绩承诺，将存在刘研、王
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骏按照对赌协议约定对投资者进行现金补偿或回购股权等风险，公司实际控制人可
能通过变卖天星资本股权的方式履行上述现金补偿，进而有可能对公司股权结构稳
定性及其实际控制人地位产生一定的影响。
全国股份转让系统是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所，
是公开市场，挂牌公司是公众公司。随着公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转
让，按照市场所提供的功能可能实施的股东退出、股票融资、债券融资或并购资产
重组等行为，股东（包括且不限于新进股东）可能会根据现实情况，按照法律法规、
部门规章和全国股份转让系统业务规则等规定，就股东之间以公司业绩、申报IPO、
在全国中小企业股份转让系统挂牌等直接或间接涉及公司主体利益的行为作为对
赌标的的增资条款重新协商并履行相关程序进行调整，以充分保护公司和全体股东
的利益，规范公司治理，建立良性和理性的投融资激励和约束机制，共同促进企业
发展。
（十四）设立美元基金、香港子公司事项
为了抓住全球资本市场的机遇，公司在稳固国内新三板的优质资源基础上不断
寻求海外业务扩张，加强国际业务的拓展，通过公司全资子公司天星五洲发起一支
规模为10亿美元的海外基金，同时在香港设立天星资本香港控股集团有限公司。
上述事项已于2015年6月23日经公司股东大会审议通过。截至本说明书签署日，
公司已在境外设立了天星资本香港控股集团有限公司、TianXingCapitalInvestment
Group、TianXingCapitalGlobalHoldingsLimited三家境外主体。
随着未来海外基金的成立运作，该基金将专注投资于海外创新性、高成长性企
业，为公司在海外寻找、储备和培育最佳投资标的，加快推进公司国际化布局，从
而提高和巩固公司在行业内的地位。同时，天星香港的设立将能够充分利用香港作
为全球着名的国际化金融中心的有利资源和优势，利用境外平台为公司境外投融资
及国际市场合作与交流提供便利，为公司开展海外业务提供有效通道，同时，有利
于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，有效利用境外资金降低融资成本，
从而对公司提高盈利能力起到积