多牛传媒:公开转让说明书

2016年01月29日 查看PDF原文
北京多牛互动传媒股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二〇一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 一、不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险 互联网营销服务业依托于信息技术平台和工具,其发展与信息技术产业的发展密切相关。我国互联网营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生。信息技术产业,尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大,若公司未来不能把握相关产业的发展趋势,及时进行技术、业务等创新,则可能对公司成长性造成影响。 二、互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险 公司根据客户需求为客户制定投放策略,并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。报告期内,公司采购的互联网媒介资源占营业成本的比重较高。随着互联网用户数量持续增长,且用户黏度增加,互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺,媒介价格呈稳步上升趋势。近几年国内主要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨,不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击,短期内给互联网营销服务商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快,将会影响公司客户投放需求,也会影响公司经营业绩。 三、客户要求分享返点或媒体返点政策变化导致公司毛利下降的风险 报告期内,公司从互联网媒介处获得的媒体返点金额占毛利比重较大。若出现客户要求分享公司从互联网媒介处获取的返点金额,或者互联网媒介调整返点政策,降低返点比例,将会导致公司毛利下降。 四、市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 互联网营销服务行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争将继续加剧,市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激 1-1-2化程度,但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者,市场竞争将更加激烈,或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式,将给公司经营带来一定冲击。 五、不能适应互联网媒介形式变化而导致服务效果和服务能力下降的风险 互联网媒介多样化程度高,类型变化、更新频繁,给互联网营销服务商带来一定的风险,主要表现在:一方面,互联网媒介表现形式的变化及更新通常代表着信息受众群的变化或者最终互联网用户需求和偏好的变化,因此互联网营销服务商需不断进行快速的市场调研和海量数据挖掘及分析,以便为客户提供更有效的营销服务;另一方面,互联网媒介形式的变化及更新往往伴随着新技术的出现和应用,这对以技术为基础向客户提供互联网营销的服务商提出新的要求,互联网营销服务商需要不断追踪和研发新技术,从而更好地完善互联网营销技术平台,为用户提供更好的服务。 如果未采取有效的应对措施,业务经营将面临互联网媒介类型多样化和更新速度加快带来的潜在不利影响。 六、宏观经济波动风险 公司广告业务的客户分散,且涉及互联网、消费等多个行业和领域,因此公司的业务发展与宏观经济波动相关。如果宏观经济出现波动,经济增长乏力,将会影响互联网广告业务的发展,进而影响公司的运营和经营。 七、控股股东不当控制的风险 控股股东周秦汉唐(北京)文化传播有限公司持有公司3540.2万股,占公司股份总数的44.25%,周秦汉唐(北京)文化传播有限公司的实际控制人为王乐和姜楠,分别是多牛互动的董事长和总经理,对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若公司控股股东对公司的经营决策不当,可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。 八、公司治理风险 股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构,制定了适应公司现阶段的内部控制体系,但由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过长时间的运行检验。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治 1-1-3理将会提出更高的要求。因此,公司存在因内部治理不当,影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 九、重大自然灾害、不可抗力风险 重大自然灾害、不可抗力的发生将对公司业务产生一定影响,一旦发生不可预见的自然灾害和不可抗力导致公司业务难以正常开展,公司将面临业绩下降,盈利能力明显降低的风险。 十、人才流失的风险 人才是广告传播行业的核心资源之一,随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对人才的需求将逐步增加,人力资源的竞争将不断加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司,公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 十一、应收账款占营业收入的比例较大的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,本公司的应收账款余额分别为28,500.00元、25,472,037.00元和59,892,082.44元。占当期期末资产总额的比重分别为1.86%、49.93%和47.75%,2015年6月30日,应收账款占2015年1-6月营业收入的比例为109.58%,应收账款金额较大,占营业收入的比例较高。公司根据谨慎性原则,为应收账款确定了较为充分合理的坏账计提比例。报告期内,公司应收账款坏账准备分别为0元、64,244.70元、396,990.8元。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未来随着业务规模的进一步扩张,应收账款将保持一定比例增长,坏账准备计提的金额有可能进一步提高,对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约,则不能排除形成坏账损失的风险。 十二、研发支出-费用化支出和无形资产摊销不能加计扣除的风险 开发支出的项目系DoNews网站升级,2015年6月30日账面价值29,768,710.68元,无形资产为网络域名使用权,2015年6月30日账面价值1,147,543.29元。二者合计占总资产的24.65%。根据税法规定,公司自行研发,具有自主知识产权的研发支出才能加计扣除。而公司的开发工作2015年1月才开始实施,无形资产(网络域名使用权)2015年5月份受让,并开始摊销。公司应该取得北京市科学技术 1-1-4委员会的审核通过,并由版权局颁发软件着作权,才有资格向税务部门申请研发费用和无形资产摊销的加计扣除。公司在2015年7月24日取得了软件着作权,目前正与税务部门沟通。因此,公司存在不能取得税务部门研发费用和无形资产摊销加计扣除资格的风险。而且公司规模在迅速扩大,未来无形资产和研发支出也会越来越多,如果不能取得税务部门研发费用和无形资产摊销加计扣除资格,势必会对公司增加不小的所得税税收负担。 十三、公司毛利率和净资产收益率逐渐降低的风险 2014年度,公司的营业收入42,884,581.30元,营业成本25,978,297.99元,净利润5,013,604.49元,毛利率39.42%,净资产收益率18.12%;2015年1-6月份,公司的营业收入53,933,425.96元,营业成本38,414,384.42元,净利润5,380,884.97元,毛利率28.77%,净资产收益率7.48%。2015年1-6月份和2014年度相比,毛利率和净资产收益率均有了不同的下降,尤其是净资产收益率下滑明显,主要是因为2015年1-6月,公司进行了多次增资,实收资本从1,342,857.00元增加到了48,809,524.00元,增加了3,534.75%,资本公积也大幅度增加,从而导致公司净资产大幅度增加所致。然而从长期来看,互联网服务行业市场化程度越来越高、竞争越来越激烈。随着竞争将继续加剧,市场竞争格局将逐步走向集中。互联网行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度,但如果市场空间不能按预期放大,或出现更多的市场进入者,市场竞争将更加激烈,或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式,将给公司经营带来一定冲击。 十四、公司比较依赖与北京金源互动科技有限公司交易的风险 报告期内,北京金源互动科技有限公司既是拟挂牌公司的第一大客户,也是第一大供应商。截至2015年6月30日,公司应收账款余额中,北京金源互动科技有限公司占55.92%,公司应付账款余额中,北京金源互动科技有限公司占72.19%;截至2014年12月31日,公司应收账款余额中,北京金源互动科技有限公司占56.84%;2015年1-6月,公司主营业务收入中金源互动金额为22,659,573.24元,占42.01%,2014年1月1日-2014年12月31日,公司主营业务收入中金源互动金额为22,080,000.00元,占51.49%。公司未来的生产经营活动,存在对与北京金源互动科技有限公司之间的交易比较依赖的风险。 1-1-5 十五、公司近两年经营活动产生的现金流量净额为负,影响公司持续经营能力的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为19.15万元、-1,873.16万元及-1,649.32万元。公司存在未来部分现金无法收回,进而影响公司未来持续经营能力的风险。 十六、货币资金管理的风险 截至2015年6月30日,公司货币资金余额为26,938,290.97元,占公司资产总额的比例为21.48%。符合互联网行业资金密集型的特点。充足的现金储备有利于公司持续进行研发投入、不断丰富产品种类和运营模式,同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风险。但是,高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中,会降低公司资金利用率,影响净资产收益率。如果公司未来不能持续提高自身的货币资金监管能力,则货币资金的收益性将无法得到保证。 十七、融资渠道相对单一的风险 互联网行业的“轻资产”特点使得业内公司的可抵押资产少,固定资产占总资产的比例偏低,难以获得银行贷款,融资渠道相对狭窄。截至2015年6月30日,公司的固定资产账面价值为196,770.8元,占资产总额的比例为0.16%;短期、长期借款余额均为零。未来如果公司在经营过程中面临资金短缺,可能较难通过间接融资等方式取得资金。 十八、转载运营模式可能存在侵权的风险 公司有可能涉及转载运营模式的业务集中在子公司北京斗牛士文化传媒有限公司运营的www.donews.com网站下。该网站专注于互联网相关资讯报道,报道内容以原创为主,网站中涉及的内容转载占网站的内容报道比例不高。公司非常注重对该部分内容的管理,网站的编辑部在业务风控和信息审查上均有严格的内部规章制度,决定转载内容的流程严格,编辑部内设媒体审核小组,由当值责编、主编和董事长(该网站日常运营管理由董事长直接负责)组成。 转载运营模式涉及避风港原则。“避风港”原则是目前互联网资讯网站主要适用的内部行业共识,由于互联网信息传播速度加快,网络中介服务商没有能 1-1-6力及时和全面的进行事先内容审查,对侵权信息的存在不知情的情况。所以,采取“通知+移除”规则,是对网络中介服务商间接侵权责任的限制。大意即“网络服务提供者使用信息定位工具。包括目录、索引、超文本链接、在线存储网站,如果由于其链接、存储的相关内容涉嫌侵权,在其能够证明自己并无恶意,并且及时删除侵权链接或者内容的情况下,网络服务提供者不承担赔偿责任。 在避风港原则下,www.donews.com网站下所有转载内容均会注明出处,公司与主要主流门户网站均签署有双向转载协议,该协议可确保公司在日常运营时降低风险。由于目前各类网站繁多,公司无法以事先签署协议的方式规避风险,故公司制定的内部管理流程确保公司在得到第三方投诉时能快速做出反应,撤换掉涉嫌侵权可能的相关内容。 综上所述,公司在网站的实际运营中存在一定的侵权风险,但实际造成的风险不大,公司已经建立了完善的审核以及事后弥补措施,以保证公司规避该类风险。自网站运营以来,迄今为止从未出现一例侵权纠纷。目前已签署的媒体列表如下:序号 合作媒体 网站地址 1 凤凰网 http://www.ifeng.com/ 2 亿邦动力 http://www.ebrun.com/ 3 斑马网 http://www.banma.com/ 4 和讯网 http://www.hexun.com/ 5 创业邦 http://www.cyzone.cn/ 6 网易 http://www.163.com/ 十九、报告期内实际控制人变更的风险 自2013年底,DoNews.com网站的相关业务逐渐由公司开始运营,公司于2014年与千橡签订协议,购买DoNews.com域名使用权。自2013年底,公司有第一笔收入以来,公司管理层的经营思路明确、灵活,使公司业绩蒸蒸日上。公司实际控制人变更后,业务发展方向一直按照管理层的既定目标发展,包括DoNews媒体资源、公关、活动、广告等在内的主营业务大幅提高。2015年,公司各项业务依然上涨明显,原有业务2015年上半年的业绩表现已达到2014年全年的业务收入和净利润。2015年年中,公司扩大经营范围,引入大数据团队,该团队在2015年下半年业务规模逐渐增长,截至2015年10月,公司合并报表 1-1-7未审计收入约为1.62亿,未审计净利润约为2700万。 实际控制人变更后,企业管理层成为公司的大股东,转变了过去僵化的管理思维,拓展了业务触角,改变了过去单一的收入机构,把公司从单一的媒体业务拓展为媒体、公关、广告等几大版块,并引入大量行业精英,组建各条线核心队伍,参与公司各项建设。员工平等交流,团结协作,归属感强。同时完善各项制度,员工绩效考核、奖惩制度、晋升制度明确,充分保障员工在公司的长期发展。这些行为极大的促进了公司发展。 1-1-8 目录声 明......1重大事项提示......2目 录......9释 义......13第一节基本情况......16 一、公司基本情况......16 二、本次挂牌情况......17 (一)挂牌股票情况......17 (二)股票限售安排......17 三、公司股权结构图......19 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......20 (一)控股股东及实际控制人基本情况......20 (二)主要股东情况......21 五、历史沿革......33 (一)斗牛士网络历史沿革......33 (二)各子公司历史沿革......43 (三)重大资产重组情况......49 六、公司董事、监事和高级管理人员情况......49 (一)董事基本情况......49 (二)监事基本情况......50 (三)高级管理人员基本情况......51 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标......52 八、与本次挂牌有关的机构......54 (一)主办券商......54 (二)律师事务所......54 (三)会计师事务所......54 (四)资产评估机构......55 (五)证券交易场所......55 (六)证券登记结算机构......55第二节公司业务......56 一、公司主要业务及产品和服务的情况......56 (一)主营业务情况......56 (二)主要产品和服务......57 二、公司组织结构及主要运营流程......67 (一)组织结构图......68 (二)主要业务流程......84 三、公司关键资源要素......87 (一)媒体业务......87 (二)公关业务......91 (三)广告业务......93 (四)大数据业务......95 (五)投资战略业务资源......96 1-1-9 四、资产和资质情况......96 五、公司员工情况......100 (一)员工结构......100 (二)核心业务人员情况......101 (三)劳动用工的合法合规情况......102 (四)社保缴纳的合法合规情况......102 (五)员工的劳动合约签订方式以及人员聘用的合法合规性......103 六、销售及采购情况......103 (一)销售情况......103 (二)采购情况......104 (三)报告期内重大业务合同及履行情况......105 七、商业模式......107 (一)业务模式......107 (二)采购模式......109 (三)销售模式......112 (四)盈利模式......115 八、公司所处行业状况......115 (一)行业概况......119 (二)行业风险特征......127 (三)公司在行业中的竞争地位......129第三节公司治理......133 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......133 (一)股东大会制度建立健全及运行情况......133 (二)董事会制度建立健全及运行情况......133 (三)监事会制度建立健全及运行情况......134 二、公司投资者权益保护情况......134 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况......134 四、公司独立情况......135 (一)业务独立情况......135 (二)资产完整情况......135 (三)人员独立情况......135 (四)财务独立情况......136 (五)机构独立情况......136 五、同业竞争......136 (一)同业竞争情况......136 (二)避免同业竞争的承诺......136 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况......137 (一)资金占用和对外担保情况......137 (二)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排......138 七、董事、监事、高级管理人员......139 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况......139 (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系......139 (三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况......139 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况......140 (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况......141 (六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况......142 (七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况......142第四节公司财务......145 一、最近两年一期的财务会计报表......145 (一)合并财务报表......145 (二)母公司财务报表......157 1-1-10 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见......167 (一)最近两年一期财务会计报告的审计意见......167 (二)合并报表范围......167 三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......170 (一)报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计......170 (二)变更情况和对公司利润的影响......196 四、报告期利润形成的有关情况......197 (一)营业收入﹑利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析......197 (二)期间费用分析......203 (三)投资收益情况......206 (四)报告期非经常性损益情况......206 (五)适用的主要税收政策......207 五、财务状况分析......207 (一)资产的主要构成及减值准备......207 (二)负债的主要构成及其变化......220 (三)股东权益......226 六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析......227 (一)财务状况分析......227 (二)盈利能力分析......229 (三)偿债能力分析......230 (四)营运能力分析......230 (五)现金流量分析......231 七、关联方、关联方关系及关联交易......232 (一)关联方和关联关系......232 (二)报告期的关联交易......250 (三)关联交易决策程序执行情况......259 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......259 九、报告期内资产评估情况......259 十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策......260 (一)报告期内股利分配政策......260 (二)公司最近两年一期的股利分配情况......261 (三)公开转让后的股利分配政策......261 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他公司的基本情况......262 十二、风险因素......262 (一)应收账款占营业收入的比例较大的风险......262 (二)研发支出-费用化支出和无形资产摊销不能加计扣除的风险......263 (三)公司毛利率和净资产收益率逐渐降低的风险......263 (四)公司比较依赖与北京金源互动科技有限公司交易的风险......264 (五)公司近两年经营活动产生的现金流量净额为负,影响公司持续经营能力的风险..267 (六)货币资金管理的风险......267 (七)融资渠道相对单一的风险......268 (八)不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险......268 (九)互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险......269 (十)客户要求分享返点或媒体返点政策变化导致公司毛利下降的风险......269 (十一)市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险......270 (十二)不能适应互联网媒介形式变化而导致服务效果和服务能力下降的风险......270 (十三)宏观经济波动风险......271 (十四)控股股东不当控制的风险......271 (十五)公司治理风险......271 (十六)重大自然灾害、不可抗力风险......272 (十七)人才流失的风险......272 十三、公司未来两年内的发展计划......275 (一)公司定位和发展战略......275 1-1-11 (二)未来两年内的发展计划......275第五节有关声明......280 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......280 二、主办券商声明......281 三、申请挂牌公司律师声明......282 四、出具申请挂牌审计报告会计师事务所声明......283 五、评估机构声明......284第六节附件......285 1-1-12 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、股份公 指 北京多牛互动传媒股份有限公司司、斗牛士、多牛传媒有限公司、斗牛士网络、 指 公司前身北京斗牛士网络科技有限公司网络科技千橡互联 指 北京千橡互联科技发展有限公司周秦汉唐 指 周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司河北红土 指 河北红土创业投资有限公司石家庄红土 指 石家庄红土冀深创业投资有限公司乐视星云 指 北京乐视星云投资中心(有限合伙)富汇优利 指 中山富汇优利创业投资中心(有限合伙)富汇天使 指 北京富汇天使高技术创业投资有限公司富汇科技 指 北京富汇科技成果转化创业投资有限公司国泰嘉泽 指 北京国泰嘉泽创业投资中心(有限合伙)静远创投 指 青岛静远创业投资有限公司顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司康益网络 指 北京康益网络科技有限公司凯兴资产 指 北京凯兴资产管理有限公司淘若思 指 北京淘若思科技发展有限公司斗牛士传媒、文化传媒 指 北京斗牛士文化传媒有限公司麦道时空 指 北京麦道时空广告有限公司派兴资本 指 北京派兴资本投资管理有限公司特博风暴 指 北京特博风暴文化传媒有限公司泰和纬度 指 北京泰和纬度网络技术有限公司玛斯投资 指 北京玛斯投资管理有限公司布沃玛特 指 北京布沃玛特公关顾问有限公司 1-1-13金牛宫 指 北京金牛宫互动科技有限公司智嗨畅想 指 北京智嗨畅想科技发展有限公司博纳安泽 指 博纳安泽文化传播(北京)有限公司阳光理念 指 阳光理念(北京)文化传媒有限公司恒天嘉传 指 北京恒天嘉传公关顾问有限公司同乃道 指 同乃道(北京)文化传媒有限公司股东大会 指 北京多牛互动传媒股份有限公司股东大会股东会 指 北京斗牛士网络科技有限公司股东会董事会 指 北京多牛互动传媒股份有限公司董事会监事会 指 北京多牛互动传媒股份有限公司监事会“三会” 指 股东(大)会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规“三会”议事规则 指 则》公司章程 指 《北京多牛互动传媒股份有限公司章程》高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书主办券商、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司券律师 指 北京德恒律师事务所会计师、申报会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)评估师 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元、万元 指 人民币元、人民币万元中宣部 指 中共中央宣传部国新办 指 中华人民共和国国务院新闻办公室国信办 指 国家互联网信息办公室国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 1-1-14工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 互联网上对应于计算机IP地址的文本地址,也是连接在互联域名 指 网络上计算机的正式名字 无线应用协议(WirelessApplicationprotocol)是一种向移动WAP 指 终端提供互联网内容和先进增值服务的全球统一的开放式协 议标准 日均浏览页面(PageViewPerDay),该月中,平均每天用户PV 指 在该网站的浏览页面数量。日均浏览页面数=月度浏览页面数 /该月实际自然天数 日均覆盖人数(UniqueVistorsPerDay),该月中,该网站平UV 指 均每天的独立访问用户数,用户重复访问不重复统计。日均 覆盖人数=当月每日的网站覆盖人数的平均值CPC 指 CostPerClick单次点击成本CPD 指 CostPerDay单日成本CPM 指 CostPerThousand千次展现成本UGC 指 UserGeneratedContent用户生产内容PGC 指 ProfessionallygeneratedContent专业生产内容报告期、最近两年一期 指 2013年、2014年和2015年1-6月 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为 采用四舍五入所致。 1-1-15 第一节基本情况一、公司基本情况 中文名称:北京多牛互动传媒股份有限公司 英文名称:BeijingInfinitasInteractiveMediaCo.,Ltd. 法定代表人:王乐 有限公司设立日期:2012年3月1日 股份公司设立日期:2015年8月12日 注册号:110108014671173 注册资本:80,000,000元人民币 住所:北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦南717A室 邮编:100192 电话:(010)60845018 传真:(010)60845018—677 组织机构代码证:59234644-2 网址:http://www.donews.com 邮箱:chenying@donews.com 信息披露事务负责人:陈英 所属行业:根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定,公司所处行业属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业业”中的子类“I64互联网和相关服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》,公司属于大类“64互联网和相关服务业”中的子类“6420互联网信息服务业”;根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务”大类中的子类“I64互联网和相关服务”。 1-1-16 经营范围:广播电视节目制作:技术开发;代理、发布广告。(广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 主营业务:由媒体、公关、广告及大数据、投资战略等四部分组成,构成了公司完整的业务体系。二、本次挂牌情况 (一)挂牌股票情况 股票代码: 股票简称:多牛传媒 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:80,000,000股 挂牌日期: (二)股票限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 1-1-17 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 此外,《公司章程》第二十六条规定:“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。” 公司股东出具承诺,承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 股份公司成立于2015年8月12日,在股份公司设立满一年之前(即2016年8月11日前),发起人持有的股份不能转让。 公司股票发行完成后股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下: 本次可进入股份 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 转让系统转让的 股份数量(股) 北京千橡互联科技发展1 10,080,000 12.60 0 有限公司2 刘健 3,075,984 3.85 0 周秦汉唐(北京)文化3 35,402,328 44.25 0 传媒有限公司 深圳市创新投资集团有4 3,088,296 3.86 0 限公司 河北红土创业投资有限5 1,351,152 1.69 0 公司 石家庄红土冀深创业投6 1,351,152 1.69 0 资有限公司 中山富汇优利创业投资7 4,246,416 5.31 0 中心(有限合伙) 北京富汇天使高技术创8 1,158,120 1.45 0 业投资有限公司9 北京富汇科技成果转化 386,064 0.48 0 1-1-18 创业投资有限公司 北京国泰嘉泽创业投资 10 1,930,248 2.41 0 中心(有限合伙) 青岛静远创业投资有限 11 1,930,248 2.41 0 公司 杭州顺网科技股份有限 12 11,999,992 15.00 4,000,000 公司 北京康益网络科技有限 13 3,200,000 4.00 3,200,000 公司 北京凯兴资产管理有限 14 800,000 1.00 800,000 公司 合计 80,000,000 100.00 8,000,000三、公司股权结构图 北 中 北 北 京 周 石 山 京 京北 富 秦 深 家 富 富 国京 河 汇 青 杭 北 北 汉 圳 庄 汇 汇 泰千 北 科 岛 州 京 京 唐( 市 红 优 天 嘉橡 红 技 静 顺 康 凯 创 土 利 使 泽互 北 土 成 远 网 益 兴 新 冀 创 高 创联 京) 创 果 创 科 网 资 投 深 业 技 业科 刘 业 转 业 技 络 产 文 资 创 投 术 投技 健 投 化 投 股 科 管 化 集 业 资 创 资发 资 创 资 份 技 理 传 团 投 中 业 中展 有 业 有 有 有 有 媒 有 资 心( 投 心(有 限 投 限 限 限 限 有 限 有 资限 公 有 资 有 公 公 公 公 限 公 限 有公 司 限 有 限 司 司 司 司 公 司 公 限司 合 限 合 司 司 公 伙) 公 伙) 司 司12.60% 3.84% 44.25% 3.86% 1.68% 1.68% 5.31% 1.44% 0.48% 2.41% 2.41% 15.00% 4.00% 1.00% 北京多牛互动传媒股份有限公司 北 北 北 北 北 北 北 北 北 京 京 京 北 京 京 京 京 京 京 派 特 泰 京 布 智 淘 斗 金 麦 兴 博 和 玛 沃 嗨 若 牛 牛 道 资 风 纬 斯 玛 畅 思 士 宫 时 本 暴 度 投 特 想 科 文 互 空 投 文 网 资 公 科 技 化 动 广 资 化 络 管 关 技 发 传 科 告 管 传 技 理 顾 发 展 媒 技 有 理 媒 术 有 问 展 有 有 有 限 有 有 有 限 有 有 限 限 限 公 限 限 限 公 限 限 公 公 公 司 公 公 公 司 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 1-1-19四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 1.公司的控股股东 (1)自有限公司成立至2014年1月,千橡科技持有有限公司99%股权,是有限公司的控股股东。 (2)自2014年1月至2015年5月,周秦汉唐持有有限公司的股权比例一直保持在50%以上,是有限公司的控股股东。 (3)自2015年5月29日至今,周秦汉唐直接持有有限公司及多牛传媒44%以上股权,持股比例未超过50%,但在此期间,公司的持股比例较为分散,周秦汉唐为公司第一大股东,第二大股东持股比例仅为12%,包括第二大股东在内的其他所有股东的持股比例均远低于周秦汉唐;且王乐、姜楠先生作为周秦汉唐的股东,担任公司的董事长、总经理等职务,对公司的经营和发展一直具有关键影响和决定性作用,因此,周秦汉唐在此期间的持股比例虽不足50%,但其通过所持有的表决权和对公司的实际影响力可以实际控制公司。 项目组认为,自2014年1月以来周秦汉唐为公司的控股股东未发生变更。 根据控股股东的书面反馈并经核查,周秦汉唐无其他控股或参股企业。 2.公司的实际控制人 根据公司股权变更的情况,报告期内有限公司存在实际控制人发生变更的情形。 (1)2014年1月前,多牛传媒控股股东为千橡科技,持有有限公司99%股权,有限公司实际控制人为刘国兰。 (2)自2014年1月,有限公司控股股东由千橡科技变更为周秦汉唐,王乐、姜楠先生分别持有公司控股股东周秦汉唐的50%股权,王乐、姜楠先生能够通过控制控股股东周秦汉唐间接控制公司44.25%的股权,此外,王乐、姜楠先生均为公司董事,并分别担任公司董事长、经理等职务,参与公司经营与管理, 1-1-20对重大事项具有决策权,在公司运作中承担着重要的任务并发挥着重要的作用。项目组认为,姜楠、王乐先生可认定为公司实际控制人。 本次股票挂牌前,公司董事长王乐、公司总经理姜楠通过周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司间接持有公司有44.25%的股权,为公司的控股股东和实际控制人。王乐、姜楠于2015年6月30日签署了一致行动人协议。 王乐先生,董事长,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京金陵科技学院,本科学历。2002年至2004年任天极网记者;2004年至2005年任经济观察报记者;2005年起就职于北京千橡互联科技发展有限公司,并担任DoNews.com总编;2014年4月至2015年8月,担任北京斗牛士网络科技有限公司总经理;2014年4月至2015年8月任有限公司第一届董事长,任期3年;2015年8月至今任股份公司董事长。 姜楠先生,董事兼任总经理,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京国际商务学院,本科学历。2003年初至2004年11月,任游戏东西节目组主编;2004年12月至2006年10月,任清华同方股份有限公司数码娱乐事业部市场总监;2006年11月至2008年4月,任北京辉天盛世科技有限公司副总裁;2008年4月至2009年12月,任百万彩网副总裁;2010年起担任DoNews.com的COO(首席运营官);2014年4月至2015年8月,任有限公司董事;2015年8月5日至2015年8月20日任股份公司第一届董事,任期3年;2015年8月21日至今任股份公司董事兼总经理。 (二)主要股东情况 关于引入机构投资者的定价依据: 公司自成立以来共引进了四轮融资:首轮融资由深圳市创新投资集团有限公司(下称“深创投”)领投,河北红土创业投资有限公司、石家庄红土翼深创业投资有限公司、中山富汇优利创业投资中心(有限合伙)、北京富汇天使高技术创业投资有限公司、北京富汇科技成果转化创业投资有限公司、北京国泰嘉泽创业投资中心(有限合伙)、青岛静远创业投资有限公司等机构跟投,共投资4000万元,投前估值116,666,666.67元人民币,投后估值156,666,666.67元人民币。二轮融资投资者为北京千橡互联科技发展有限公司(下称“千橡”),共投资23,820,000 1-1-21元人民币,投前估值214,380,000元人民币,投后估值238,200,000元人民币。第三轮融资由杭州顺网科技股份有限公司(下称“顺网”)投资,共投资50,000,000元人民币,投前估值400,000,000元人民币,投后估值450,000,000元人民币。第四轮融资由顺网领投,北京康益网络科技有限公司、北京凯兴资产管理有限公司跟投,共投资50,000,000元人民币,投前估值450,000,000元人民币,投后估值500,000,000元人民币。 公司自2012年3月1日成立后,一直是北京千橡互联科技发展有限公司的子公司,公司经营目标不明确,经营状况欠佳。在2014年初,多牛传媒管理层对公司进行了管理层收购,并对公司进行了大刀阔斧的改革,经营思路明确、灵活,使公司业绩蒸蒸日上,包括公关、广告、线下活动执行等在内的主营业务业绩均有大幅提高,从而公司的整体业务收入大幅上涨。2015年,公司各项业务依然上涨明显,原有业务2015年上半年的业绩表现已达到2014年全年的业务收入和净利润。2015年年中,公司扩大经营范围,引入大数据团队,该团队在2015年下半年业务规模逐渐增长,截至2015年10月,公司合并报表未审计收入约为1.62亿,未审计净利润约为2700万。 首轮融资前,作为国内资本规模较大、投资能力较强、较具竞争力的内资创业投资公司,深创投发现公司良性发展的未来趋势和管理层的优秀管理能力,联合国内知名投资机构对公司进行了投资,并给出了符合公司经营趋势的合理估值。深创投等知名投资机构的进入,为公司未来融资进行了一个正面良好的背书,从而,越来越多的投资机构看到了公司的未来价值,公司逐渐在资本市场中受到认可,原股东千橡决定作为战略投资人对公司进行追加投资,也是针对公司的未来发展给予肯定。第三轮的领投顺网科技作为业内的知名上市公司,以战略投资人身份投资企业,充分肯定公司以及管理层的未来发展优势。 多牛传媒共有12名机构投资者股东,其持股情况如下:序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例 1 千橡科技 10,080,000 12.6000% 2 深创投 3,088,296 3.8604% 3 河北红土 1,351,152 1.6889% 4 石家庄红土 1,351,152 1.6889% 5 国泰嘉泽 1,930,248 2.4128% 6 青岛静远 1,930,248 2.4128% 1-1-22 7 富汇天使 1,158,120 1.4477% 8 富汇科技 386,064 0.4826% 9 富汇优利 4,246,416 5.3080% 10 顺网科技 11,999,992 15.0000% 11 康益网络 320,000 4.0000% 12 凯兴资产 80,000 1.0000% 公司与机构投资者先后签署的协议包括,《北京斗牛士网络科技有限公司增资合同书》、《关于股权转让协议签署及股权转让价款支付事宜的协议书》、《关于修订原<北京斗牛士网络科技有限公司增资合同书>的补充协议书》、《关于修订原<北京斗牛士网络科技有限公司增资合同书>的补充协议书之增资补充协议书》、《关于北京斗牛士网络科技有限公司之增资协议书》、《关于北京多牛互动传媒股份有限公司(前身为北京斗牛士网络科技有限公司)之股权转让暨增资协议书》,具体情况如下: 1、2014年1月,公司的机构投资者深创投、河北红土、石家庄红土、国泰嘉泽、青岛静远等与公司股东千橡科技、周秦汉唐共同签署《北京斗牛士网络科技有限公司增资合同书》(以下简称“《增资合同书》”),约定以现金出资4,000万元认购斗牛士有限25.5319%股权,其中342,857元作为注册资本,余下39,657,143元计入斗牛士有限资本公积。 《增资合同书》另主要约定: (1)斗牛士有限本轮融资5000万元,分A1和A2两轮完成,深创投、河北红土、石家庄红土、乐视星云、国泰嘉泽、青岛静远A1轮向斗牛士有限增资4,000万元;A2轮融资1,000万元预计在A1轮完成之日起9个月内完成募集,A2轮融资以不低于A1轮融资完成后的估值引入其他投资方。 (2)质押约定 若A1轮融资完成,则周秦汉唐应在A1轮融资工商变更后的30个工作日内将其所持有的斗牛士有限42.1978%股权质押给A1轮投资方,并办理股权质押登记;若A2轮融资完成,则周秦汉唐应将其所持有斗牛士有限完全稀释后的48%股权完全出质给A1轮、A2轮投资方。 (3)解除质押约定 若A1轮4,000万元融资全部到位,则在A1轮投资方优先获得2,461.5385 1-1-23万元分红前,周秦汉唐、千橡科技同意放弃分红权,以解除前述A1轮股权质押;若本轮5,000万元融资全部到位,则在A1、A2轮投资方优先获得3,076.92万元分红前,周秦汉唐、千橡科技同意放弃分红权,以解除前述A2轮股权质押。 (4)如果A2轮1,000万元融资未能在A1轮融资完成后9个月内顺利进行,则各方同意召开股东会放弃A2轮融资,在需要的情况下进行B轮融资,前述质押或解除质押约定由各方与新投资方另行协商。股权质押按投资方收到的分红款逐步按比例解除,原则上分红、解除质押程序在A1轮4,000万元融资到位后18个月后开始,分红规模按上年度净利润的60%执行。质押股权全部解除后,各方按照解除质押后的比例分红。未全部解除质押前,斗牛士有限关于分红政策的决定,需全体股东一致同意方可进行。 (5)共同出售权 公司上市前,如果原股东作为转让方拟向其他受让方出让股权,则投资方有权以与原股东向受托方转让拟议转让股权相同的价格、条款和条件,向受让方按照等比例地出售投资方持有的公司股权,且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方所持有的相应比例的公司股权。若原股东对外转让股权导致公司控股股东发生变更的,则投资方有权按相同的价格、条款和条件向受让方优先出售投资方全部持有的公司股权,且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买投资方所持有的公司股权。 (6)领售权 A1轮4000万投资到位5年半后如果依旧未能执行完毕周秦汉唐质押股权解质押,投资人拥有对原股东所持所有股权的领售权,即投资方有权要求原股东和投资方一起向第三方转让其所持全部或部分股权,原股东必须按投资方与第三方约定价格和条件向第三方转让股权,目标公司其他股东方可按持股比例承担随售义务。原股东应无条件配合A1轮投资人共同处理公司股份,不得以任何理由或借口不履行本条约所约定的义务。 (7)其他受让权 A1轮4000万投资到位5年半后如果投资人领售失败,周秦汉唐承诺以1元的价格将未解质押的股权转让给投资人。 1-1-24 (8)引入新投资方 如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本合同投资方的投资价格,则周秦汉唐应将其间的差价返还投资方,或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方,直至本合同投资方的投资价格与新投资方投资的价格相同。投资方豁免前述补偿义务的除外。 各方同意,投资完成后,如公司给予任何一个新引入的股东优于本合同投资方享有的权利的,则本合同投资方将自动享有该等权利。原股东应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知投资方,并确保相关条件优于投资方合同权利时,投资方能自动享有相关更优权利。但投资方豁免前述权利的除外。 (9)清算 当斗牛士有限净资产不足投资后净资产的30%,本轮投资方有权启动清算程序,要求对斗牛士有限进行清算,斗牛士有限股东会应根据本合同约定作出清算决议。 (10)股权回购(收购) 在下列情况下,周秦汉唐在投资方书面要求下,应确保投资方的股权得以全部被回购或收购:如果斗牛士有限在2018年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市或投资方对应股权市值不低于15%的增值率被整体并购;投资完成后,斗牛士有限新增加的亏损累计达到投资完成时斗牛士有限净资产的70%;投资完成后,斗牛士有限于2014-2015年期间两年的年净利润低于尽职调查期间预测约定的承诺净利润的40%(分别为2014年700万元、2015年1200万元,上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润);周秦汉唐违反其在本合同中的保证和承诺。 在上述约定的情形之一出现时,投资方可在其发出收购通知中要求周秦汉唐按比例收购投资方持有的公司股权。回购方案如下:周秦汉唐应于投资方发出收购通知之日起30个工作日内与投资方签署股权转让协议(回购协议)。投资方收到全部股权回购款后30个工作日内,与周秦汉唐签署标的关于回购的股东会决议及股权转让协议,用于完成工商变更登记。回购/收购价格:在周秦汉唐收购投资方的股权时,股权收购的价格应按以下原则确定:A、按10%/年的单利计 1-1-25算的投资金额的本金加上利息之和(利息按投资方资金实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算)。B、收购日公司账目净资产*投资方所持公司股权比例。当两者不一致时,以其中价格较高者为收购价格。 原股东在此共同连带保证:如投资方要求回购其持有公司的全部或者部分股权,原股东应保证公司的股东会或董事会同意该回购并签署一切必须签署的股东会决议、回购决议、章程修正案等法律文件,如有违约,其应连带承担投资方因此所导致的经济损失。 标的公司同意,根据公司法第16条第2款,标的公司根据法律的有关规定,在周秦汉唐回避表决的情况下,为周秦汉唐上述股权回购/收购责任所应履行的现金付款义务或其他义务,承担连带保证责任,并将相关股东(大)会表决决议作为本合同附件,与本合同具有同等法律效力。 2、2014年11月,乐视星云以其原增资价格(1,500万元)将其持有的9.5745%的股权分别转让给富汇天使、富汇科技、富汇优利。千橡科技、周秦汉唐、深创投、河北红土、石家庄红土、国泰嘉泽、青岛静远、王乐、姜楠与富汇天使、富汇科技、富汇优利共同签署了《关于修订原<北京斗牛士网络科技有限公司增资合同书>的补充协议书》,主要内容包括: (1)富汇科技、富汇天使、富汇优利受让乐视星云所持斗牛士有限股权后,享有与2014年1月《增资合同书》中增资股东同等的投资人权利; (2)周秦汉唐应在斗牛士有限完成富汇科技、富汇天使、富汇优利入股的工商变更登记后30个工作日内,将其所持有的斗牛士有限15.8242%股权分别质押给富汇科技、富汇天使、富汇优利,并办理股权质押登记手续;若2014年1月《增资合同书》中约定第二轮融资完成,则周秦汉唐分别质押给富汇科技、富汇天使、富汇优利的股权稀释调整为合计14.40%。 3、2015年4月,千橡科技、刘健与周秦汉唐、深创投、河北红土、石家庄红土、青岛静远、国泰嘉泽、富汇科技、富汇天使、富汇优利以及王乐、姜楠、斗牛士有限共同签署了《关于修订原<北京斗牛士网络科技有限公司增资合同书>的补充协议书之增资补充协议书》,各方一致同意千橡科技、刘健对斗牛士有限增资2,382万元,取得斗牛士有限10%的股权,其中千橡科技增资12,916,871 1-1-26元、刘健增资10,903,129元,增资后,千橡科技持有斗牛士有限15%股权,刘健持有斗牛士有限4.5774%股权。 4、2015年5月,顺网科技与千橡科技、刘健、周秦汉唐、深创投、河北红土、石家庄红土、青岛静远、国泰嘉泽、富汇科技、富汇天使、富汇优利以及王乐、姜楠、斗牛士有限共同签署了《关于北京斗牛士网络科技有限公司之增资协议书》,各方确认,顺网科技分两轮向斗牛士有限进行投资,其中:首轮增资3,000万元、以取得斗牛士有限6.6667%股权,同时周秦汉唐向顺网科技转让4.4444%的股权、转让对价为2,000万元,首轮增资及股权转让完成后,顺网科技持股11.1111%;斗牛士有限股改完成后,顺网科技可向公司第二轮增资5,000万元,以取得公司10%股权。 5、2015年8月,千橡科技、刘健、周秦汉唐、深创投、河北红土、石家庄红土、青岛静远、国泰嘉泽、富汇科技、富汇天使、富汇优利、顺网科技和王乐、姜楠、多牛传媒与康益网络、凯兴资产共同签署了《关于北京多牛互动传媒股份有限公司(前身为北京斗牛士网络科技有限公司)之股权转让暨增资协议书增资协议书》,各方同意,顺网科技将其原第二轮增资计划中的2,500万元转让给康益网络、凯兴资产进行投资,其中:康益网络出资2,000万元,其中320万元作为注册资本投入,取得公司4%股份,1,680万元计入资本公积;凯兴资本出资500万元,其中80万元作为注册资本投入,取得公司1%股份,420万元计入资本公积。 除上述已披露情形外,机构投资者与公司不存在其他对赌协议或投资安排。同时,公司与机构投资者也已确认,上述已披露协议中如涉及可被认定为对赌条款或业绩保证条款、优先清偿、优先认购、限售承诺、领售权、共同出售权、其他受让权等特殊安排条款的,该等条款自多牛传媒在全国股转系统挂牌转让之日起自动无效。” 经主办券商核查,公司现有的机构投资者股东包括:千橡科技、深创投、河北红土、石家庄红土、青岛静远、国泰嘉泽、富汇科技、富汇天使、富汇优利、顺网科技、康益网络、凯兴资产。根据公司提供的其与机构投资者签署的增资等投资协议、公司出具的声明,除《公开转让说明书》中已披露的协议情形外,机构投资者与公司不存在其他对赌协议或投资安排。目前公司与投资者的对赌解除 1-1-27协议已经在走流程之中,公司与机构投资者已经出具声明,前述协议中如涉及可被认定为对赌条款或业绩保证条款、优先清偿、优先认购、限售承诺、领售权、共同出售权、其他受让权等特殊安排条款的,该等条款自多牛传媒在全国股转系统挂牌转让之日起自动无效。 经律师核查,公司现有的机构投资者股东包括:千橡科技、深创投、河北红土、石家庄红土、青岛静远、国泰嘉泽、富汇科技、富汇天使、富汇优利、顺网科技、康益网络、凯兴资产。根据公司提供的其与机构投资者签署的增资等投资协议、公司出具的声明,除《法律意见》“七、公司的股本及演变”之“二公司历次股权变动”中已披露的协议情形外,机构投资者与公司不存在其他对赌协议或投资安排。 1、公司主要股东情况如下: (1)周秦汉唐 根据北京市工商行政管理工商局西城分局核发的注册号为110102014451420的《营业执照》,周秦汉唐成立于2011年11月25日,住所为北京市西城区北三环中路23号楼416室(德胜园区),法定代表人为姜楠,注册资本为100万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“文艺创作;筹备、策划、组织晚会;技术开发、技术服务、技术转让、计算机技术培训;设计、制作、媒体、公关、广告及大数据、投资战略;承办展览展示活动;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”营业期限自2011年11月25日至2031年11月24日。截至本公开转让说明书出具之日,周秦汉唐的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)1 王乐 50 502 姜楠 50 50 合计 100 100 (2)顺网科技 顺网科技成立于2005年7月11日,根据浙江省工商行政管理工商局核发的注册号为330106000026928的《营业执照》,其住所为杭州市西湖区文一路 1-1-2875号3号楼,法定代表人为华勇,注册资本为29,040万元,企业类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),经营范围为“经营第二类增值电信业务(范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证);利用互联网经营游戏产品(范围详见《网络文化经营许可证》,有效期至2016年3月31日)。算机软件的技术开发、咨询、成果转让、计算机系统集成,培训服务,设计、制作、发布国内广告;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”营业期限自2005年7月11日至长期。顺网科技于2010年8月4日经证监会核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股1500万股,于2010年8月27日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码300113。根据顺网科技2015年半年度报告,顺网科技原股本290,400,000元,现股本291,809,406元,增加股本的原因为股权激励对象行权所致。顺网科技的股份情况如下: 序号 股份类别 持股份额(股) 持股比例(%)一 有限售条件股份 113,697,617 38.961 境内自然人持股 113,697,617 38.96二 无限售条件股份 178,111,789 61.041 人民币普通股 178,111,789 61.04三 股份总数 291,809,406 100 (3)千橡科技 根据北京市工商行政管理工商局海淀分局于2014年2月24日核发的注号为110108007799651的《营业执照》,千橡科技成立于2004年11月26日,住所为北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦1层南102室,法定代表为刘国兰,注册资本为1,000万元,公司类型为有限责任公司(自然人独资),经营范围为“互联网信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2014年12月24日);技术开发;媒体、公关、广告及大数据、投资战略。(未取得行政许可的项目除外)(其中知识产权出资为100.00万元)”。营业期限自2004年11月26日至2024年11月25日。 截至本公开转让说明书出具之日,千橡科技的股东情况如下: 1-1-29 出资额 出资比例序号 股东姓名 股东类型 出资方式 (万元) (%)1 刘国兰 自然人 1000.00 货币 100.00 合计 - 1000.00 - 100.00 (4)中山富汇 中山富汇成立于2012年3月21日,根据中山市工商行政管理工商局核发的注册号为442000000589725的《营业执照》,其住所为中山市火炬开发区“横门西一围”临海工业园经三路临海业务用房一楼C2房,执行事务合伙人为中山富汇股权投资管理有限公司(委派代表:曾军),出资总额为10,100万元,企业类型为有限合伙,经营范围为“法律、法规、政策允许的股权及创业投资、资产管理业务(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得相关许可方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”合伙期限自2012年3月21日至2019年3月21日。截至本公开转让说明书出具之日,中山富汇各合伙人出资情况如下:序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%) 中山富汇股权投资管理有限公1 普通合伙人 100 0.99 司 北京富汇科聚创业投资中心2 有限合伙人 800 7.92 (有限合伙) 中山火炬开发区临海工业园开3 有限合伙人 1000 9.90 发有限公司4 中山中汇投资集团有限公司 有限合伙人 3000 29.70 中山市健康科技产业基地发展5 有限合伙人 1000 9.90 有限公司 北京富汇海联创业投资中心6 有限合伙人 800 7.92 (有限合伙)7 郑泳能 有限合伙人 600 5.948 郑笑华 有限合伙人 400 3.969 谢淦标 有限合伙人 300 2.9710 乔先海 有限合伙人 600 5.9411 萧雅君 有限合伙人 500 4.9512 李志康 有限合伙人 400 3.9613 彭晓锋 有限合伙人 300 2.9714 李怡昌 有限合伙人 300 2.97 1-1-30 根据中山富汇的工商档案信息,中山富汇属于私募投资基金,富汇创新创投资管理有限公司为其私募基金管理人。根据中山富汇提供的《私募投资基金明》和富汇创新创业投资管理有限公司《私募投资基金管理人登记证书》,并查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息,富汇创新创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记手续,且中山富汇亦依据相关规定履行了私募基金备案手续。 (5)康益网络 康益网络成立于2015年1月19日,根据北京市工商行政管理工商局朝阳分局于2015年1月19日核发的注册号为110105018519366的《营业执照》,其主要经营场所为北京市朝阳区三里屯南甲34楼1层1A-11,法定代表人为刘杨,注册资本为50万元,经营范围为“技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;销售电子产品;租赁计算机;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备;数据处理;计算机技术培训;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);产品设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。经营期限自2015年1月19日起至2035年1月18日止。 截至本公开转让说明书出具之日,康益网络的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)1 刘杨 45 902 刘晓萌 5 10 合计 50 100 (6)深创投 根据深圳市市场监督管理局福田局核发的注册号为440301103269709的《营业执照》及公司章程,深创投成立于1999年8月25日,住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区,法定代表人为倪望泽,注册资本为 1-1-31420224.952万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为“创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。”营业期限自1999年8月25日起至2049年8月25日止。 截至本公开转让说明书出具之日,深创投的股权结构如下:序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 深圳市人民政府国有资产监督管1 118483.2600 28.1951% 理委员会2 深圳市福田投资发展公司 10273.8216 2.4448%3 深圳能源集团股份有限公司 21139.0872 5.0305%4 深圳市盐田港集团有限公司 9807.0000 2.3338%5 广深铁路股份有限公司 5884.2000 1.4003%6 深圳市立业集团有限公司 19459.7760 4.6308%7 深圳市远致投资有限公司 53760.0000 12.7931% 上海大众公用事业(集团)股份8 58543.8000 13.9315% 有限公司9 福建七匹狼集团有限公司 19459.7760 4.6308%10 深圳市星河房地产开发有限公司 73081.4112 17.3910%11 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.2334%12 深圳市亿鑫投资有限公司 13917.1200 3.3118%13 广东电力发展股份有限公司 15435.0000 3.6730% 合计 420224.9520 100% 2、公司全体股东持股情况如下: 持股比例 序号 股东名称 持股数量(股) (%) 1 北京千橡互联科技发展有限公司 10,080,000 12.60 2 刘健 3,075,984 3.85 周秦汉唐(北京)文化传媒有限公 3 35,402,328 44.25 司 4 深圳市创新投资集团有限公司 3,088,296 3.86 1-1-32 5 河北红土创业投资有限公司 1,351,152 1.69 6 石家庄红土冀深创业投资有限公司 1,351,152 1.69 中山富汇优利创业投资中心(有限 7 4,246,416 5.31 合伙) 北京富汇天使高技术创业投资有限 8 1,158,120 1.45 公司 北京富汇科技成果转化创业投资有 9 386,064 0.48 限公司 北京国泰嘉泽创业投资中心(有限 10 1,930,248 2.41 合伙) 11 青岛静远创业投资有限公司 1,930,248 2.41 12 杭州顺网科技股份有限公司 11,999,992 15.00 13 北京康益网络科技有限公司 3,200,000 4.00 14 北京凯兴资产管理有限公司 800,000 1.00 合计 80,000,000 100.00五、历史沿革 (一)斗牛士网络历史沿革 1、有限公司阶段 (1)有限公司的设立、第一期缴付出资 北京斗牛士网络科技有限公司(下称“斗牛士网络”或“有限公司”)是由北京千橡互联科技发展有限公司和自然人刘健以货币形式出资的内资企业。2012年2月17日,北京千橡互联科技发展有限公司和刘健缴纳出资1,000,000.00元。 根据公司设立时有效的《公司法》第二十九条的规定,有限责任公司设立时股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。 根据《中关村国家自主创新示范区条例》(2010年12月23日北京市第十三届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过、公布并施行)第十三条第一款“在示范区设立企业,以货币作为初次出资或者增资的,可以银行出具的企业交存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证;以非货币作价出资的,可以依法设立的评估机构出具的评估报告或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证。”《中关村国家自主创新示范区企业登 1-1-33记办法》(北京市人民政府令第234号,2011年6月24日施行)第十二条“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本,投资人以货币出资的,可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明;以非货币财产出资的,可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明。” 综上,发行人设立时的验资及缴纳注册资本相关情况虽然不符合当时有效的《公司法》的规定,但符合有权工商登记机关所适用的规范性文件并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》,不构成重大违法行为,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 2012年3月1日,斗牛士网络取得取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本100万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京千橡互联科技1 99.00 99.00 99.00 货币 发展有限公司2 刘健 1.00 1.00 1.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 -- (2)有限公司第一次人事任免 2013年7月23日,有限公司通过股东会决议,免去杜悦、任今涛、刘健、鲍向之董事职务,由杜悦担任执行董事;免去方吉监事职务,由刘健担任监事。 (3)有限公司第一次股权转让、新增股东 2014年1月26日,有限公司通过股东会决议:(1)同意增加新股东周秦汉唐(北京)文化传媒公司;(2)股东刘健将北京斗牛士网络科技有限公司实缴1万货币出资转让给周秦汉唐(北京)文化传媒公司;(3)股东北京千橡互联科技发展有限公司将北京斗牛士网络科技有限公司实缴84.71万元货币出资转让给周秦汉唐(北京)文化传媒公司。2013年12月18日,周汉秦唐分别与刘健、北京千橡互联科技发展有限公司签署《出资转让协议》。转让价格均为1元/注册资本。 1-1-34 此次股权转让后有限公司的股权结构如下: 出资金额(万元 实收资本(万 持股比例 出资方 序号 股东名称 人民币) 元人民币) (%) 式 北京千橡互联科技1 14.29 14.29 14.29 货币 发展有限公司 周秦汉唐(北京)文2 85.71 85.71 85.71 货币 化传媒有限公司 合计 100.00 100.00 100.00 -- (4)有限公司第一次增资、新增股东、人事任免 2014年4月4日,有限公司通过股东会决议:(1)同意增加新股东深圳市创新投资集团有限公司、河北红土创业投资有限公司、石家庄红土冀深创业投资有限公司、北京乐视星云投资中心(有限合伙)、北京国泰嘉泽创业投资中心(有限合伙)、青岛静远创业投资有限公司;(2)同意免去杜悦执行董事职务,同意免去刘健监事职务;(3)同意公司的注册资本由100万元增加至134.258万元,其中深圳市创新投资集团有限公司增加注册资本68,571元、河北红土创业投资有限公司增加注册资本30,000元、石家庄红土冀深创业投资有限公司增加注册资本30,000元、北京乐视星云投资中心(有限合伙)增加注册资本128,572元、北京国泰嘉泽创业投资中心(有限合伙)增加注册资本42,857元、青岛静远创业投资有限公司增加注册资本42,857元;(4)同意选举刘纲、梁川、姜楠、王乐、陈一舟为董事,同意选举张华担任监事;(5)同意选举王乐担任董事长职务、刘纲担任副董事长职务。同意解聘杜悦经理职务。同意聘任王乐担任新经理。同意免去杜悦法定代表人职务。同意选举王乐担任法定代表人职务。 根据2014年4月11日北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)验字[2014]第f0043号《验资报告》,截至2014年4月9日,斗牛士收到其股东增加投入的资本34.2857万元,其中深圳市创新投资集团有限公司认缴68,571元,河北红土创业投资有限公司认缴30,000元,石家庄红土冀深创业投资有限公司认缴30,000元,北京乐视星云投资中心(有限合伙)认缴128,572元,北京国泰嘉泽创业投资中心(有限合伙)认缴42,857元,青岛静远创业投资有限公司认缴42,857元,认缴价格均为每一元新增注册资本均对应116.667元。 此次增资后有限公司的股权结构如下: 1-1-35 出资金额(万 实收资本(万 持股比例 出资方 序号 股东名称 元人民币) 元人民币) (%) 式 北京千橡互联科技1 14.2900 14.2900 10.64 货币 发展有限公司 周秦汉唐(北京)2 85.7100 85.7100 63.83 货币 文化传媒有限公司 深圳市创新投资集3 6.8571 6.8571 5.11 货币 团有限公司 河北红土创业投资4 3.0000 3.0000 2.23 货币 有限公司 石家庄红土冀深创5 3.0000 3.0000 2.23 货币 业投资有限公司 北京乐视星云投资6 12.8572 12.8572 9.58 货币 中心(有限合伙) 北京国泰嘉泽创业7 投资中心(有限合 4.2857 4.2857 3.19 货币 伙) 青岛静远创业投资8 4.2857 4.2857 3.19 货币 有限公司 合计 134.2857 134.2857 100.00 -- (5)有限公司第二次股权转让、新增股东 2015年1月14日,有限公司通过股东会决议:(1)同意增加新股东北京富汇天使高技术创业投资有限公司、北京富汇科技成果转化创业投资有限公司、中山富汇优利创业投资中心(有限合伙);(2)北京乐视星云投资中心(有限合伙)愿意将北京斗牛士网络科技有限公司2.5714万元货币出资转让给北京富汇天使高技术创业投资有限公司,北京乐视星云投资中心(有限合伙)愿意将北京斗牛士网络科技有限公司0.8572万元货币出资转让给北京富汇科技成果转化创业投资有限公司,北京乐视星云投资中心(有限合伙)愿意将北京斗牛士网络科技有限公司9.4286万元货币出资转让给中山富汇优利创业投资中心(有限合伙),转让价格均为每一元新增注册资本均对应116.667万元;(3)同意免去梁川董事职务,选举朱诚担任董事职务;(4)同意王乐、刘纲、朱诚、陈一舟、姜楠组成新一届董事会。 此次股权转让后有限公司的股权结构如下: 出资金额(万元 实收资本(万 持股比例 出资方 序号 股东名称 人民币) 元人民币) (%) 式 1-1-36 北京千橡互联科技1 14.2900 14.2900 10.64 货币 发展有限公司 周秦汉唐(北京)文2 85.7100 85.7100 63.83 货币 化传媒有限公司 深圳市创新投资集3 6.8571 6.8571 5.11 货币 团有限公司 河北红土创业投资4 3.0000 3.0000 2.23 货币 有限公司 石家庄红土冀深创5 3.0000 3.0000 2.23 货币 业投资有限公司 青岛静远创业投资6 4.2857 4.2857 3.19 货币 有限公司 北京国泰嘉泽创业7 投资中心(有限合 4.2857 4.2857 3.19 货币 伙) 中山富汇优利创业8 投资中心(有限合 9.4286 9.4286 7.02 货币 伙) 北京富汇天使高技9 术创业投资有限公 2.5714 2.5714 1.91 货币 司 北京富汇科技成果10 转化创业投资有限 0.8572 0.8572 0.64 货币 公司 合计 134.2857 134.2857 100.00 -- (6)有限公司第二次增资 2015年4月10日,有限公司通过董事会决议:同意以公司资本溢价形成的资本公积金人民币39,657,143元转增公司注册资本,各股东按原持股比例转增。本次增资完成后,公司注册资本增至人民币41,000,000元。 2015年5月27日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)就上述增资事项出具了验字[2015]第8-026号《验资报告》予以验证。 此次转增注册资本后有限公司的股权结构如下: 出资金额(元人 实收资本(元 持股比例 出资方 序号 股东名称 民币) 人民币) (%) 式 货币、 北京千橡互联科技 1 4,363,015 4,363,015 10.64 资本公 发展有限公司 积 货币、 周秦汉唐(北京)文 2 26,168,906 26,168,906 63.82 资本公 化传媒有限公司 积 1-1-37 货币、 深圳市创新投资集 3 2,093,624 2,093,624 5.10 资本公 团有限公司 积 货币、 河北红土创业投资 4 915,940 915,940 2.23 资本公 有限公司 积 货币、 石家庄红土冀深创 5 915,940 915,940 2.23 资本公 业投资有限公司 积 货币、 青岛静远创业投资 6 1,308,515 1,308,515 3.19 资本公 有限公司 积 北京国泰嘉泽创业 货币、 7 投资中心(有限合 1,308,515 1,308,515 3.19 资本公 伙) 积 货币、 中山富汇优利创业 8 2,878,733 2,878,733 7.02 资本公 投资中心(有限合伙) 积 北京富汇天使高技 货币、 9 术创业投资有限公 785,109 785,109 1.91 资本公 司 积 北京富汇科技成果 货币、 10 转化创业投资有限 261,703 261,703 0.63 资本公 公司 积 合计 41,000,000 41,000,000 100.00 -- (7)有限公司第三次增资、新增股东 2015年5月25日,有限公司通过股东会决议:(1)同意增加新股东刘健;(2)同意增加注册资本至4,555.5556万元,其中周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司增加货币2,531.1806万元;北京千橡互联科技发展有限公司增加货币669.0433万元;深圳市创新投资集团有限公司增加货币202.5053万元;河北红土创业投资有限公司增加货币88.5940万元;石家庄红土冀深创业投资有限公司增加货币88.5940万元;中山富汇优利创业投资中心(有限合伙)增加货币278.4447万元;北京富汇天使高技术创业投资有限公司增加货币75.9395万元;北京富汇科技成果转化创业投资有限公司增加货币25.3131万元;北京国泰嘉泽创业投资中心(有限合伙)增加货币126.5658万元;青岛静远创业投资有限公司增加货币126.5658万元;刘健增加货币208.5238万元。 1-1-38 根据2015年6月8日北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)[2015]第8-031号《验资报告》,截至2015年6月8日止,斗牛士收到其股东增加投入的资本455.5556万元。北京千橡互联科技发展有限公司实际缴纳出资额人民币1,291.6871万元,其中的247.0318万元用于增加注册资本,剩余1,044.6553万元记入资本公积金;刘健实际缴纳出资额人民币1,090.3129万元,其中的208.5238万元用于增加注册资本,剩余881.7891万元记入资本公积金。认缴价格均为每一元新增注册资本均对应5.2287元。 此次增加注册资本后有限公司的股权结构如下: 持有注册资本 实缴资本额 持股比例 出资方 序号 股东名称 额(元) (元) (%) 式 北京千橡互联科技1 6,833,333 6,833,333 15.00 货币 发展有限公司2 刘健 2,085,238 2,085,238 4.58 货币 周秦汉唐(北京)文3 26,168,906 26,168,906 57.44 货币 化传媒有限公司 深圳市创新投资集4 2,093,624 2,093,624 4.60 货币 团有限公司 河北红土创业投资5 915,940 915,940 2.01 货币 有限公司 石家庄红土冀深创6 915,940 915,940 2.01 货币 业投资有限公司 青岛静远创业投资7 1,308,515 1,308,515 2.87 货币 有限公司 北京国泰嘉泽创业8 投资中心(有限合 1,308,515 1,308,515 2.87 货币 伙) 中山富汇优利创业9 2,878,733 2,878,733 6.32 货币 投资中心(有限合伙) 北京富汇天使高技10 术创业投资有限公 785,109 785,109 1.72 货币 司 北京富汇科技成果11 转化创业投资有限 261,703 261,703 0.58 货币 公司 合计 45,555,556 45,555,556 100.00 -- (8)有限公司第四次增资、第三次股权转让、新增股东 2015年5月28日,有限公司通过股东会决议:(1)同意增加新股东杭州顺网科技股份有限公司;(2)转让出资:周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司 1-1-39愿意将北京斗牛士网络科技有限公司216.9307万元货币出资转让给杭州顺网科技股份有限公司,转让价格为9.2195元/每一元注册资本;(3)增加注册资本:同意注册资本增加至4,880.9524万元,其中杭州顺网科技股份有限公司增加货币325.3968万元。 根据2015年6月12日北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)[2015]第8-032号《验资报告》,截至2015年6月12日止,斗牛士收到其股东增加投入的资本325.3968万元。杭州顺网科技股份有限公司实际缴纳出资额人民币3,000.00万元,其中的325.3968万元用于增加注册资本,剩余2,674.6032万元记入资本公积金。认缴价格均为每一元新增注册资本出资额均对应9.2195元。 此次增加注册资本后有限公司的股权结构如下: 持有注册资本 实缴资本额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 额(元) (元) (%) 北京千橡互联科技1 6,833,333 6,833,333 14.00 货币 发展有限公司2 刘健 2,085,238 2,085,238 4.27 货币 周秦汉唐(北京)文3 23,999,599 23,999,599 49.17 货币 化传媒有限公司 深圳市创新投资集4 2,093,624 2,093,624 4.29 货币 团有限公司 河北红土创业投资5 915,940 915,940 1.88 货币 有限公司 石家庄红土冀深创6 915,940 915,940 1.88 货币 业投资有限公司 青岛静远创业投资7 1,308,515 1,308,515 2.68 货币 有限公司 北京国泰嘉泽创业8 投资中心(有限合 1,308,515 1,308,515 2.68 货币 伙) 中山富汇优利创业9 2,878,733 2,878,733 5.90 货币 投资中心(有限合伙) 北京富汇天使高技10 术创业投资有限公 785,109 785,109 1.61 货币 司 北京富汇科技成果11 转化创业投资有限 261,703 261,703 0.54 货币 公司 杭州顺网科技股份12 5,423,275 5,423,275 11.11 货币 有限公司 合计 48,809,524 48,809,524 100.00 -- 1-1-40 2、股份公司阶段 (1)股份有限公司的设立 2015年7月21日,斗牛士网络召开临时股东会会议并作出决议,决议以2015年6月30日为改制基准日,以经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司。 2015年7月20日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华审字[2015]第43010021号《审计报告》,截至2015年6月30日,有限公司资产总额为113,601,237.38元,负债总额为16,413,003.45元,净资产为97,188,233.93元。 2015年7月20日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具中瑞评报字[2015]第070731032号《资产评估报告》,确认截至2015年6月30日公司经评估后的净资产为10,544.76万元。 2015年7月21日,有限公司召开临时股东会,审议通过了有限公司整体变更为股份有限公司的决议,同意以公司截至2015年6月30日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的账面净资产值9,718.8233393万元中的7,200万元折为股份有限公司的等额股份即7,200.00万股,每股面值1元,股本总额为7,200.00万元,注册资本7,200.00万元,各股东以其持有的公司股权所对应的账面净资产认购股份有限公司股份,持股比例不变,净资产剩余部分计入股份有限公司的资本公积,由全体股东共同享有。 2015年8月5日,北京多牛互动传媒股份有限公司(以下称“股份公司”)召开创立大会暨第一次股东大会,同意有限公司整体变更为股份公司,注册资本为人民币7,200.00万元,实收资本为人民币7,200.00万元。 2015年7月22日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就北京斗牛士网络科技有限公司依法整体变更设立为股份有限公司注册资本实收情况出具了瑞华验字[2015]第43010007号《验资报告》。 2015年8月12日,公司取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110108014671173的《企业法人营业执照》。 股份公司成立时公司股权结构如下: 序号 股东名称 持有注册资 实缴资本额 持股比例 出资方 1-1-41 本额(元) (元) (%) 式 北京千橡互联科技发展有限1 10,080,000 10,080,000 14.00 货币 公司2 刘健 3,075,984 3,075,984 4.27 货币 周秦汉唐(北京)文化传媒有3 35,402,328 35,402,328 49.17 货币 限公司 深圳市创新投资集团有限公4 3,088,294 3,088,294 4.29 货币 司5 河北红土创业投资有限公司 1,351,152 1,351,152 1.88 货币 石家庄红土冀深创业投资有6 1,351,152 1,351,152 1.88 货币 限公司7 青岛静远创业投资有限公司 1,930,248 1,930,248 2.68 货币 北京国泰嘉泽创业投资中心8 1,930,248 1,930,248 2.68 货币 (有限合伙) 中山富汇优利创业投资中心9 4,246,416 4,246,416 5.90 货币 (有限合伙) 北京富汇天使高技术创业投10 1,158,120 1,158,120 1.61 货币 资有限公司 北京富汇科技成果转化创业11 386,064 386,064 0.54 货币 投资有限公司12 杭州顺网科技股份有限公司 7,999,992 7,999,992 11.11 货币 合计 72,000,000 72,000,000 100.00 -- (2)股份有限公司第一次增资、新增股东 2015年8月20日,股份公司通过股东会决议:(1)同意增加新股东背景康益网络科技有限公司、北京凯兴资产管理有限公司;(2)同意注册资本增加至8,000.00万元,其中北京康益网络科技有限公司增加货币出资320万元,北京凯兴资产管理有限公司增加货币出资80万元,杭州顺网科技股份有限公司增加货币出资400万元。根据2015年10月26日瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2015]第43010010号《验资报告》,截至2015年10月23日,斗牛士注册资本增加至8,000.00万元。 此次增加注册资本后股份公司的股权结构如下:序 持有注册资本 持股比例 股东名称 实缴资本额(元) 出资方式号 额(元) (%) 北京千橡互联科技发1 10,080,000 10,080,000 12.60 货币 展有限公司2 刘健 3,075,984 3,075,984 3.85 货币3 周秦汉唐(北京)文化 35,402,328 35,402,328 44.25 货币 1-1-42 传媒有限公司 深圳市创新投资集团4 3,088,296 3,088,296 3.86 货币 有限公司 河北红土创业投资有5 1,351,152 1,351,152 1.69 货币 限公司 石家庄红土冀深创业6 1,351,152 1,351,152 1.69 货币 投资有限公司 中山富汇优利创业投7 4,246,416 4,246,416 5.31 货币 资中心(有限合伙) 北京富汇天使高技术8 1,158,120 1,158,120 1.45 货币 创业投资有限公司 北京富汇科技成果转9 386,064 386,064 0.48 货币 化创业投资有限公司 北京国泰嘉泽创业投10 1,930,248 1,930,248 2.41 货币 资中心(有限合伙) 青岛静远创业投资有11 1,930,248 1,930,248 2.41 货币 限公司 杭州顺网科技股份有12 11,999,992 11,999,992 15.00 货币 限公司 北京康益网络科技有13 3,200,000 3,200,000 4.00 货币 限公司 北京凯兴资产管理有14 800,000 800,000 1.00 货币 限公司 合计 80,000,000 80,000,000 100.00 -- (二)各子公司历史沿革 1、北京斗牛士文化传媒有限公司 (1)有限公司设立 北京斗牛士文化传媒有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司以货币形式出资的内资企业。 2014年5月23日,斗牛士文化取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本10万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 10.00 10.00 100.00 货币 技有限公司 合计 10.00 10.00 100.00 -- (2)有限公司第一次增资 1-1-43 北京斗牛士网络科技有限公司增加货币出资90万元。 2014年12月2日,斗牛士文化取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本100万元。 有限公司第一次增资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 100.00 100.00 100.00 货币 技有限公司 合计 100.00 100.00 100.00 -- (3)有限公司第二次增资 北京斗牛士网络科技有限公司增加货币出资900万元。 2015年7月6日,斗牛士文化取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本1,000.00万元。 有限公司第二次增资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 技有限公司 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -- 2、北京智嗨畅想科技发展有限公司 (1)有限公司设立 北京智嗨畅想科技发展有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司和自然人姜楠以货币形式出资的内资企业。 2015年4月8日,智嗨畅想取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本800万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 1-1-44 北京斗牛士网络科1 560.00 560.00 70.00 货币 技有限公司2 姜楠 240.00 240.00 30.00 货币 合计 800.00 800.00 100.00 -- (2)有限公司第一次股权转让 2015年9月25日,有限公司通过股东会决议:股东变更名称:北京斗牛士网络科技有限公司名称变更为北京多牛互动传媒股份有限公司;转让出资:股东姜楠愿意将北京智嗨畅想科技发展有限公司240万元货币出资转让给北京多牛互动传媒股份有限公司。 有限公司第一次股权转让后的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 800.00 800.00 100.00 货币 技有限公司 合计 800.00 800.00 100.00 -- 3、北京金牛宫互动科技有限公司 (1)有限公司设立 北京金牛宫互动科技有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司和自然人王乐以货币形式出资的内资企业。 2015年4月8日,金牛宫取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本800万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 560.00 560.00 70.00 货币 技有限公司2 王乐 240.00 240.00 30.00 货币 合计 800.00 800.00 100.00 -- (2)有限公司第一次股权转让 1-1-45 2015年9月25日,有限公司通过股东会决议:股东变更名称,北京斗牛士网络科技有限公司名称变更为北京多牛互动传媒股份有限公司;转让出资,股东王乐愿意将北京金牛宫互动科技有限公司240万元货币出资转让给北京多牛互动传媒股份有限公司。 有限公司第一次股权转让后的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 800.00 800.00 100.00 货币 技有限公司 合计 800.00 800.00 100.00 -- 4、北京特博风暴文化传媒有限公司 北京特博风暴文化传媒有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司以货币形式出资的内资企业。 2015年3月25日,特博风暴取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本500万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 500.00 500.00 100.00 货币 技有限公司 合计 500.00 500.00 100.00 -- 5、北京淘若思科技发展有限公司 根据淘若思工商登记档案资料,公司前身是北京迪凯互动公关顾问有限公司,2015年7月10日变更为现名。 北京迪凯互动公关顾问有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司以货币形式出资的内资企业。 2014年7月22日,迪凯互动取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本10万元。 1-1-46 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 10.00 10.00 100.00 货币 技有限公司 合计 10.00 10.00 100.00 -- 6、北京布沃玛特公关顾问有限公司 北京布沃玛特公关顾问有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司以货币形式出资的内资企业。 2015年4月3日,布沃玛特取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本500万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 500.00 500.00 100.00 货币 技有限公司 合计 500.00 500.00 100.00 -- 7、北京麦道时空广告有限公司 (1)有限公司设立 北京麦道时空广告有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司以货币形式出资的内资企业。 2014年5月23日,麦道时空取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本10万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 10.00 10.00 100.00 货币 技有限公司 合计 10.00 10.00 100.00 -- 1-1-47 (2)有限公司第一次增资 2014年9月1日,公司通过股东会决定:同意变更注册资本,由10万元变更到100万元,其中北京斗牛士网络科技有限公司增加货币出资90万元。 2015年7月15日,麦道时空取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本100万元。 有限公司第一次增资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 100.00 100.00 100.00 货币 技有限公司 合计 100.00 100.00 100.00 -- 8、北京泰和纬度网络技术有限公司 北京泰和纬度网络技术有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司和共青城华博信息技术合伙企业(有限合伙)以货币形式出资的内资企业。 2015年6月11日,泰和纬度取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本1,000.00万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科技1 600.00 600.00 60.00 货币 有限公司 共青城华博信息技术2 400.00 400.00 40.00 货币 合伙企业(有限合伙) 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -- 9、北京玛斯投资管理有限公司 北京玛斯投资管理有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司以货币形式出资的内资企业。 2015年3月31日,玛斯投资取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本1,000.00万元。 1-1-48 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 技有限公司 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -- 10、北京派兴资本投资管理有限公司 北京派兴资本投资管理有限公司是由北京斗牛士网络科技有限公司以货币形式出资的内资企业。 2015年3月25日,派兴资本取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本1,000.00万元。 有限公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下: 出资金额 实收资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 (万元) (万元) (%) 式 北京斗牛士网络科1 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 技有限公司 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -- (三)重大资产重组情况 报告期内无重大资产重组。六、公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事基本情况 王乐先生,董事长,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京金陵科技学院,本科学历。2002年至2004年任天极网记者;2004年至2005年任经济观察报记者;2005年起就职于北京千橡互联科技发展有限公司,并担任DoNews.com总编;2014年4月至2015年8月,担任北京斗牛士网络科技有限公司总经理;2014年4月至2015年8月任有限公司董事长;2015年8月至今任股份公司董事长,任期3年。 1-1-49 姜楠先生,董事兼任总经理,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京国际商务学院,本科学历。2003年初至2004年11月,任游戏东西节目组主编;2004年12月至2006年10月,任清华同方股份有限公司数码娱乐事业部市场总监;2006年11月至2008年4月,任北京辉天盛世科技有限公司副总裁;2008年4月至2009年12月,任百万彩网副总裁;2010年起担任DoNews.com的COO(首席运营官);2014年4月至2015年8月,任有限公司董事;2015年8月5日至2015年8月20日任股份公司董事;2015年8月21日至今任股份公司董事兼总经理。 刘纲先生,副董事长,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学,MBA学历。1990年6月至1993年1月,任海南钢铁公司管理干事;1993年1月至1997年8月,任海南机场股份有限公司招商投资部经理;2000年2月至2006年4月,任湘财证券下属创投公司业务副总经理;2006年至至今任总经理深圳市创新投资集团华北区及北京公司总经理;2015年8月至今任股份公司副董事长,任期3年。 张丽女士,董事,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学,硕士学历。2009年至2012年,任普华永道中天会计师事务所项目经理;2012年至2014年,任国泰君安证券并购融资部项目经理;2014年至今任杭州顺网科技股份有限公司副总经理、董事会秘书;2015年8月至今,任股份公司董事,任期3年。 陈一舟先生,董事,1969年出生,美国国籍,毕业于美国斯坦福大学,硕士学历。1995年至1998年,任美国阿尔泰科工业公司北亚地区事务主管;1998年至1999年,任贝恩咨询公司管理咨询;1999年至2000年,任ChinaRen公司董事长兼CEO,2000年至2012年11月任搜狐高级副总裁;2002年11月至今任人人公司董事长兼CEO。2015年8月至今任股份公司董事,任期3年。 (二)监事基本情况 朱诚先生,监事会主席,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权毕业于中欧国际工商学院,EMBA学历。2003年至2008年,任职于北京海湾京城房地产开发有限公司;2008年至2012年,任富汇创新创业投资管理有限公司副总 1-1-50经理;2012年至今任富汇创新创业投资管理有限公司总经理;2015年8月至今任股份公司监事会主席,任期3年。 任钦胜先生,监事,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽财经大学,本科学历。2006年1月至2007年1月,任安徽雪花啤酒有限公司会计;2007年2月至2014年6月,任天健会计师事务所审计项目经理;2014年7月至2015年3月,任北京兴华会计师事务所审计经理;2015年4月至今任杭州顺网科技股份有限公司投资经理;2015年8月至今任股份公司监事,任期3年。 曲为军先生,监事,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于东北财经大学,大专学历。2008年至2012年,任北京博视坊科技有限公司项目经理;2012年9月至2015年任有限公司高级项目经理;2015年8月至今任股份公司监事,任期3年。 (三)高级管理人员基本情况 姜楠先生,董事、总经理,具体情况详见本节之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“(一)董事基本情况”。 李达先生,副总经理,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于沈阳大学,本科学历。2008年3月至2009年1月,任广东省台山市电视台外景主持;2009年1月至2010年11月,任财界网视频部副总监;2010年11月至2011年9月,任酷6网华北区销售经理;2012年3月至2015年8月任有限公司副总经理;2015年8月至今任股份公司副总经理,任期3年。 孙克为先生,副总经理,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于荷兰DDU商学院,本科学历。2007年8月至2009年8月,任北京图为先科技有限公司市场策划经理;2009年8月至2010年2月,任北京恒天嘉传公关顾问有限公司销售总监;2010年3月至2011年9月,任酷6网大客户高级经理;2012年3月至2015年8月任有限公司副总经理;2015年8月至今任股份公司副总经理,任期3年。 鲁葳先生,副总经理,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京联合大学,本科学历。1997年7月至2000年2月,任阶梯信息工程开发 1-1-51工程师;2002年2月至2003年5月,任焦点房地产网开发部经理;2004年8月至2005年6月,任中搜在线产品经理;2005年10月至2008年7月,任易查在线副总经理;2008年8月至2011年8月,任开拓天际事业部总经理;2011年12月至2015年6月,任斑马传媒首席技术官;2015年6月至2015年8月任有限公司副总经理;2015年8月至今任股份公司副总经理,任期3年。 单永强先生,财务总监,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于对外经济贸易大学。2003年7月至2006年8月,任普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所高级审计师;2006年8月至2010年11月,任奇瑞汽车股份有限公司国际公司财务部副部长;2010年11月至2012年12月,任敏实集团有限公司海外财务总监;2012年12月至2015年5月,任安东石油技术(集团)有限公司财管中心副总经理;2015年5月至2015年8月,任有限公司财务总监;2015年8月至今任股份公司财务总监,任期3年。 陈英先生,董事会秘书,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中欧国际工商学院,硕士学历。1997年至2001年,任中国航空建设发展总公司工程师;2001年至2004年,任北京青年报记者;2004年至2005年,任竞报记者;2008年至2015年,任美国飞利凯睿证券有限公司高级副总裁;2015年8月至今任股份公司董事会秘书,任期3年。七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 项目 2015年06月30日 2014年12月31日 2013年12月31日资产总计(万元) 12,543.06 5,101.91 152.96股东权益合计(万元) 10,492.67 4,572.58 71.22归属于申请挂牌公司的股东权益 10,492.67 4,572.58 71.22合计(万元)每股净资产(元) 2.15 34.05 0.71归属于申请挂牌公司股东的每股 2.15 34.05 0.71净资产(元)资产负债率(母公司) 14.45% 6.46% 53.44%流动比率(倍) 4.60 8.08 1.53 1-1-52速动比率(倍) 4.31 8.01 1.39 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度营业收入(万元) 5,393.34 4,288.46 29,126.21净利润(万元) 538.09 501.36 -24.98归属于申请挂牌公司股东的净利润 507.46 501.36 -24.98(万元)扣除非经常性损益后的净利润(万 538.04 501.36 -24.98元)归属于申请挂牌公司股东的扣除 507.42 501.36 -24.98非经常性损益后的净利润(万元)毛利率(%) 28.77 39.42 -209.00净资产收益率(%) 7.48 18.12 122.15扣除非经常性损益后净资产收益 7.48 18.12 122.15率(%)基本每股收益(元/股) 0.25 4.18 -0.25稀释每股收益(元/股) 0.25 4.18 -0.25应收帐款周转率(次) 1.28 3.37 1.02存货周转率(次) - - -经营活动产生的现金流量净额(万 -1,649.32 -1,873.16 19.15元)每股经营活动产生的现金流量净 -0.34 -13.95 0.19额(元/股)注:计算上述指标时,有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算。 1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算; 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算; 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算; 4、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算;报告期内,公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股,稀释每股收益同基本每股收益; 5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算; 6、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算; 7、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算; 8、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算; 1-1-53 9、速动比率按照“(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债”计算。八、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 名 称: 中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 注册地址: 北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址: 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系电话:(010)85130415 传 真:(010)65608450 项目负责人:杨鑫强 项目组成员:王璟、李盛杰、林德楠 (二)律师事务所 名 称: 北京德恒律师事务所 负责人: 王丽 联系地址: 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话:(010)52682888 传 真:(010)52682999 经办律师: 赵雅楠、毕玉梅 (三)会计师事务所 名 称: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 顾仁荣 联系地址: 北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层 联系电话: (010)88095588/4038 1-1-54 传 真: (010)88210558 经办注册会计师:杨迪航、黄萍 (四)资产评估机构 名 称: 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 法定代表人:杨文化 联系地址: 北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层720-7(德胜园区) 联系电话:(010)66553366 传 真:(010)66553380 经办注册资产评估师:肖石、唐靓 (五)证券交易场所 名 称: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 联系地址: 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统 联系电话:(010)63889512 传 真:(010)63889674 (六)证券登记结算机构 名 称: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址: 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话:(010)58598980 传 真:(010)58598977 1-1-55 第二节公司业务一、公司主要业务及产品和服务的情况 (一)主营业务情况 公司是一家为企业和组织提供互联网品牌管理与营销服务的专业企业。公司主营业务为互联网媒体、公关、广告及大数据、投资战略。 作为国内知名的互联网服务企业,多牛互动传媒的媒体业务DoNews.com历史可以追溯到1999年,一群热爱互联网的媒体人、工程师、从业者共同发起成立了全世界较早的中文博客系统、并由此形成了中国较早的讨论互联网行业话题的专业社区。十多年以来,通过新闻、专栏、博客、百科、论坛等产品,服务了上百万互联网行业创业者、从业者、投资人、媒体。 公司从互联网媒体业务出发,围绕媒体的受众和影响力,逐渐发展形成面向企业的媒体服务、互联网服务,涵盖了企业在互联网时代的策略、数据、流量、金融等方面的需求,而媒体业务又得益于互联网服务能力的建立,从而获得了更为稳健的行业地位。 公司报告期内主营业务收入系DoNews媒体资源、公关、活动、广告及大数据收入。公司的服务客户为互联网及泛互联网的相关客户,具体为:传统IT、互联网、移动互联网、游戏、电商、视频、O2O、P2P等。 根据公司的确认和说明并经项目组查询全国企业信用信息公示系统,浙江翼信成立于2013年8月14日,为网易和中国电信为运营其共同推出移动即时通讯社交产品易信所组建的一家合资公司,注册资金为两亿元,中国电信为控股股东,股权结构为:中国电信股份有限公司持股73%,广州网易计算机系统有限公司持股27%;昊泰长跃成立于2011年2月10日,股权结构为:陈祥清持股100%。浙江翼信与昊泰长跃不属于公司的关联方,其销售与采购系非关联方交易。上述销售与采购不构成关联交易。 报告期浙江翼信与公司合同执行情况如下:单位:元时间 合同内容 金额(含税价) 执行期间 执行情况 回款金额 1-1-562013年 广告及大数据服务 30,000.00 2013.12.23 已完成 30,000.002014年 广告及大数据服务 100,000.00 2014.7.15--2014.8.14 已完成 100,000.002015年 DoNews媒体资源服务 80,000.00 2015.1.1--2015.12.31 未完成 40,000.00 综上,浙江翼信2013年的销售属于公司主营业务,与报告期内公司主营业务一致。且与公司交易不属于偶发性交易。 主办券商、申报会计师、律师核查了公司持续经营记录,公司自2012年3月1日于北京成立,成立后,公司一直稳步发展,连续经营,并于2014年4月、2015年1月、2015年4月分别获得个人和机构投资者的增资9,328.00万元。收入保持高速增长。2013年公司仅存在一笔销售,采购亦较少系由于公司经营目标不明确,经营状况欠佳。在2014年初,管理层进行变更后对公司进行了大刀阔斧的改革,经营思路明确、灵活,使公司业绩蒸蒸日上,包括公关、广告、线下活动执行等在内的主营业务业绩均有大幅提高,从而公司的整体业务收入大幅上涨。2015年,公司各项业务依然上涨明显,原有业务2015年上半年的业绩表现已达到2014年的水平。经我们审计,公司在2015年1-6月、2014年、2013年营业收入分别为53,933,425.96元、42,884,581.30元和29,126.21元,净利润分别为5,380,884.97元、5,013,604.49元和-249,801.36元。营业收入全部为主营业务收入。 (二)主要产品和服务 1、媒体业务 公司的媒体业务由“DoNews”、“智嗨”、“金牛宫”、“牛耳奖”颁奖典礼等四个部分组成。 (1)“DoNews” DoNews媒体的主营业务是线上内容合作及增值服务,具体包括行业新闻资讯网站DoNews.com,行业评论中心idonews,行业视频节目制作发行工作室DTV。 DoNews.com是业界较资深的互联网门户之一,有中国互联网行业守望者的称号,十多年以来,通过新闻、专栏、博客、百科、论坛等产品,服务了上百万 1-1-57互联网行业创业者、从业者、投资人、媒体,其中的一些讨论和观点成为了重要的历史文献。如百度创始人李彦宏先生在2002年9月在donews.com上发表了题为《搜索引擎三大定律》的文章,该文章是较早公开发表的系统论述搜索引擎算法的文章,此后该文章被百度公司作为重要证据,证明百度比谷歌更早发明搜索引擎核心算法。 DoNews.com的媒体业务不断发展,其较早的专栏和博客业务衍生出一个专业的观点平台idonews。通过与上百名业内评论家的交流和服务,使得idonews成为业界着名的观点集散地,是中国互联网行业重要的舆论平台。 1-1-58 DTV是中国互联网题材视频自制节目领域的先行者。DTV通过电视画面的手段表现备受关注的高科技产品、点评互联网行业事件、记录互联网创业家的创业历程。DTV为广大互联网投资人、爱好者提供了一个直观了解企业的方式,为创业者提供了一个更加丰富的表现渠道。 “网络视频直播”是指人们可以通过网络收看到远端正在进行的现场音视频实况,国内“网络视频直播”大致分两类,一是在网上提供电视信号的观看,例如各类体育比赛和文艺活动的直播,这类直播原理是将电视(模拟)信号通过采集,转换为数字信号输入电脑,实时上传网站供人观看,相当于“网络电视”;另一类则是真正意义上的“网络直播”:在现场架设独立的信号采集设备(音频+视频)导入导播端(导播设备或平台),再通过网络上传至服务器,发布至网址供人观看。网络视频直播通常由以下系统组成:①流媒体采集编码模块:用于将外部音视频信号实时采集编码;②网络直播服务器:网络视频直播的核心设备,供终端访问;③网络视频直播软件:对直播的音视频进行配置、管理,并可完成对收看断的用户进行授权管理;④播放器:终端收看时使用,当下较流行的网络直播方式采用B/S 架构,这样无需安装特定播放器;⑤传输网络:适合的传输网络。一般对服务器端出口要求较高(比如百兆或者千兆网络);接收端一般带宽不低于1M 即可。 根据公司出具的说明,因技术、设备等原因,公司尚未从事网络视频直播服务,公司未来如从事网络视频直播业务,将依法取得相应资质、审批或备案登记;公司运营中可能存在利用大流量的互联网视听节目服务单位进行宣传的情形,公 1-1-59司将宣传内容上传至第三方互联网视听节目服务单位,将互联网视听节目服务单位审核完成后生成的URL 代码镶嵌至公司自有网站中,浏览者通过点击该链接进行观看,实际产生的流量归属于第三方互联网视听节目服务单位。 根据《互联网视听节目服务管理规定》(国家广播电影电视总局、信息产业部令[2007]第56 号)的有关规定,从事互联网视听节目服务,应当取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续;互联网视听节目服务单位应当选择依法取得互联网接入服务电信业务经营许可证或广播电视节目传送业务经营许可证的网络运营单位提供服务。报告期内,多牛传媒未实际从事网络视频直播服务或互联网视听节目服务,其接受第三方互联网视听节目服务单位提供的互联网视听节目服务,不需要取得额外资质、许可或备案。 (2)“智嗨” “智嗨”是一家专注智能硬件行业的互动媒体,通过将新媒体的互动性与传统媒体相融合,为用户提供较新、较专业的关于智能硬件产品、厂商和行业的媒体报道;通过免费试玩、沙龙体验等多种互动形式引导用户与行业厂商进行互动,拓展智能硬件与生活结合的更多应用场景;通过专业的趋势分析和数据解读提供给投资者和厂商更全面的参考信息和判断价值。 “智嗨”不仅是智能硬件相关信息发布者,更是信息的加工者,其更加注重信息的处理能力和用户之间的互动、互通能力。当用户作为信息发布者去表达,才能精准地为不同类型用户提供最需要的信息。 1-1-60 (3)“金牛宫” “金牛宫”是一个面向中高端用户、具有特色功能的投资理财社区,其引入、发现并创造了崭新的投资分析方法和投资理财模式。作为一个财经社区,“金牛宫”除了具有大多数财经社区共有的基本功能外还开创性的设置了特色功能。 其特色功能在于:1)用户能够发布自己撰写的分析报告;2)用户能够对某一投资产品未来行情进行预测,由系统自动跟踪并记录其预测结果。”金牛宫”系统会采用人工智能的处理方法,重新组织和展示以上所有用户贡献的内容,目的在于让每一个用户都能够轻松地创作内容,轻松地找到别人创作而自己感兴趣的内容,从而形成一个粘性较高的财经社区,并在此基础上推广商业模式。 金牛宫是一个专注于金融行业理论和实践之最新发展动态的互联网平台。用户以投稿的方式将自己的观点提交给网站,在经过编辑审核后发布于网站上。金牛宫上发布的文章均为用户个人观点和意见,不代表金牛宫。 截至2015年11月,公司已出具声明:金牛宫的业务不涉及任何形式的投资理财、投资咨询和其它投融资中介服务。金牛宫的运营宗旨是中立的,作为一个分享式平台,不曾与任何券商存在合作关系,也不曾进行任何有偿的股票推荐;不涉及任何资金池情形,不存在误导投资者或侵犯投资者权益的情形。 (4)DoNews“牛耳奖”颁奖典礼 1-1-61 DoNews“牛耳奖”颁奖典礼是互联网行业年度较权威的颁奖典礼之一,也是规模较大的互联网行业聚会之一,每届颁奖典礼都吸引了众多的行业知名企业家出席。 “牛耳奖”来源于《左传》中的一段典故“谁执牛耳”,泛指在某一方面居最有权威的地位,是DoNews作为15年的资深互联网行业门户媒体为了表彰和鼓励互联网领域优秀的企业和行业精英专门推出的重磅奖项。由于其评审过程的公正、公开和透明,所以在互联网行业具有很高的权威性。 自2010年推出后,“牛耳奖”颁奖典礼已经成功举办五届,许多对于互联网行业做出重大贡献的优秀企业和人物代表获得了“牛耳奖”,包括百度创始人李彦宏、凡客诚品CEO陈年、大街网CEO王秀娟等。 1-1-62 2、互联网公关业务 互联网公关业务是以策略为核心,通过三方营销、娱乐营销、线下活动等方式帮助合作企业进行产品推广和品牌提升。 互联网公关业务的主要方式包括对互联网信息进行抓取和分析,对企业或其竞争对手及其所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析,以及依靠技术平台,通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体,为客户提供企业形象、品牌和产品宣传、客户关系管理、产品市场意见反馈等服务。 互联网公关服务的具体服务内容包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。 3、广告及大数据业务 广告及大数据业务即作为第三方代理公司,结合大数据分析手段,整合售卖其他媒体的广告流量资源,或为客户(广告主)提供市场及广告策略,并为该策略采购相应资源。 1-1-63 1.用户A访问 一个加入SSP的网站 2.用户A访问 请给我广告 SSP (供应方平台) 9.展示某产品广告 3.拍卖一个可被用户A 看到的广告位 4.请识别用户属性 DMP AdExchange (数据管理平台) (广告交易平台) 5.有购买产品倾向 6.拍卖一个 8.出价高的DSP平台代理 产品广告位 某产品获得展示机会 7.若干DSP (广告需求平台) 竞价 DSP-A DSP-B DSP-C 互联网广告业务流程图 公司主要通过数据挖掘和分析,帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群,以适当的媒介及广告位置组合,为客户进行互联网广告投放,并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。互联网广告服务的具体服务内容包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务,而大数据业务又包括DSP、SSP、数据分析报告、投放策略服务等内容,俗称程序化购买平台业务,通常又称RTB。相较于传统的网络广告产业链,程序化购买产业链上的角色主要包括需求方平台(DSP)、公开/私有广告交易平台 1-1-64(open/privateAdExchenge)、私有交易市场(PMP)、供应方平台(SSP)、数据管理平台(DMP)、以及一些其它的角色如数据交易平台(DateExchange)、基础技术即服务(IaaS)。公司利用自身在业界资源和数据处理技术方面的优势,提供覆盖全产业链的程序化购买服务。 公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中,需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用,从而提高营销服务效果。公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用,建立了稳定和持续的盈利模式。同时,公司还重点储备了移动互联网营销业务,作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务。 4、投资战略业务 公司的投资战略业务主要服务于互联网领域的新兴企业。依托于互联网行业十余年的资源背景,结合管理团队丰富的投资经验,公司挖掘最具潜力的初创和成长阶段的互联网企业,对其进行战略咨询服务,帮助其完成投融资等资本运作,并提供全方位的后续增值服务。 此外,公司投资战略业务的重要组成部分是MARS创业者大赛。 针对当下的互联网创业趋势,公司推出了核心竞争品牌——MARS互联网创新创业大赛。MARS互联网创新创业大赛是一场面向互联网领域创业者及优秀创业项目竞选的行业大会。大赛旨在挖掘优秀创业项目,是互联网投资人与优秀创业者的交流平台。 MARS大赛鼓励创业者创新、支持创业者创业,促进创业者彼此交流、相互学习;大赛期间邀请顶级投资人与成功企业家为优秀参赛团队分享创业经验,最大力度扶持创业者;与此同时,大赛还为投资机构甄选优秀创业项目,帮助创业项目与投资机构进行资源对接,进而推动中国互联网创业企业发展。 大赛期间,公司为参赛者免费提供服务与支持,并联合互联网、电视、杂志、报纸等众多媒体,为参赛者持续提供具有行业影响力和关注度的宣传支持。 通过举办创业大赛,公司可以发掘潜在业务机会,对于具有投资价值的优质企业,公司还会以财务顾问或投资者的身份参与到企业的资本运作。 1-1-65 2014年MARS互联网创新创业大赛的主题为“为战而生”,大赛历时35天,共收到516个创业团队报名参加海选,92个成熟创业团队晋级预赛,13个优秀创业项目得到导师团辅导,23家投资机构组成战略投资联盟,77家渠道媒体全程跟踪报道。 2014MARS大赛创业企业细分市场占比情况:手机应用32%,电商18%,教育10%,平台8%,SAAS8%,硬件5%,游戏4%,金融3%,其他12%。 2014年的MARS大赛在预赛阶段为成熟创业团队融资额为5300万人民币;大赛产生的13强均成功实现融资,融资总和约1亿元人民币;MARS全赛段帮助参赛创业团队累计融资金额超过2亿元人民币。 1-1-66二、公司组织结构及主要运营流程 1-1-67 (一)组织结构图 北京多牛互动传媒股份有限公司 董事长/总编辑 首席执行官 CEO 董事会秘书 首席技术官 总裁办 CTO 财务部 职能平台 法务部 人事行政部 媒体事业群 公关事业群 广告及大数据事业群 投资战略事业群 北京斗牛士文化 北京智嗨畅想科 北京金牛宫互动 北京特博风暴文 北京淘若思互动 北京布沃玛特公 北京麦道时空广 北京泰和纬度网络 北京玛斯投资管 北京派兴资本投资管 传媒有限公司 技发展有限公司 科技有限公司化传媒有限公司 发展有限公司 关顾问有限公司 告有限公司 技术有限公司 理有限公司 理有限公司 投创 娱 投 基 研 研 资业 内运 技销项活乐媒 销运媒 资 金 发 发 者者 容营 术售目动营介 售营介 项 业 一 二 关关 部部 部部部部销部 部部部 目 务 部 部 系系 部 部 部 部部 1-1-68 各部门及子公司职责描述: 1、北京斗牛士文化传媒有限公司 公司成立于2014年5月23日,注册资本为1,000万元,住所为北京市西城区建学胡同36号2幢150,法定代表人王乐,经营范围为“文艺创作;筹备、策划、组织晚会;技术开发、转让、服务;计算机技术培训;设计、制作、发布、代理广告;承办展览展示活动;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司主要业务:制定网站产品整体设计方案,根据网站设计的流行趋势,提出创意策略及实施方案;负责制定及管理项目的开发流程,配合运营部及产品部的需求规划及安排开发任务,跟踪项目进度并根据风险及时进行调整。 (1)公司主要业务及产品和服务的情况 公司的业务由“DoNews”、“牛耳奖”颁奖典礼等两个部分组成。 1)“DoNews” DoNews媒体的主营业务是线上内容合作及增值服务,具体包括行业新闻资讯网站DoNews.com,行业评论中心idonews,行业视频节目制作发行工作室DTV。 DoNews.com是业界较资深的互联网门户之一,有中国互联网行业守望者的称号,十多年以来,通过新闻、专栏、博客、百科、论坛等产品,服务了上百万互联网行业创业者、从业者、投资人、媒体,其中的一些讨论和观点成为了重要的历史文献。如百度创始人李彦宏先生在2002年9月在donews.com上发表了题为搜索引擎三大定律的文章,该文章是最早公开发表的系统论述搜索引擎算法的文章,此后该文章被百度公司作为重要证据,证明百度比谷歌更早发明搜索引擎核心算法。 DoNews.com的媒体业务不断发展,其最早的专栏和博客业务衍生出一个专业的观点平台idonews。通过与上百名业内评论家的交流和服务,使得idonews成为业界着名的观点集散地,是中国互联网行业重要的舆论平台。 1-1-69 DTV是中国互联网题材视频自制节目领域的先行者。DTV通过电视画面的手段,表现备受关注的高科技产品,点评互联网行业事件,记录互联网创业家的创业历程,DTV为广大互联网投资人、爱好者提供了一个直观了解企业的方式,为创业者提供了一个更加丰富的表现渠道。 2)DoNews“牛耳奖”颁奖典礼 DoNews牛耳奖颁奖典礼是互联网行业年度较权威的颁奖典礼之一,也是规模较大的行业聚会之一。每届颁奖典礼都吸引了众多的行业知名企业家出席。 “牛耳奖”来源于《左传》中的一段典故“谁执牛耳”,泛指在某一方面居最有权威的地位,是DoNews作为15年的资深互联网行业门户媒体为了表彰和鼓励互联网领域那些优秀的企业和行业精英专门推出的重磅奖项。由于其评审过程的公正、公开和透明,所以在互联网行业具有很高的权威性。 自2010年推出后,“牛耳奖”颁奖典礼已经成功举办五届,许多对于互联网行业做出重大贡献的优秀企业和人物代表获得了“牛耳奖”,包括百度创始人李彦宏、凡客诚品CEO陈年、大街网CEO王秀娟等。 (2)公司主要运营流程 合作结束 客户需求 整合结案报告 根据客户需求 开始执行 制定方案 方案确定 签订合同 合同完成 结算合作款项 (3)公司关键资源要素 ①自有媒体在业内外的影响力优势,在业内具有强大的品牌影响力和美誉度。 1-1-70 ②与全球领先的互联网公司保持深度合作,包括苹果、微软、三星、阿里巴巴、百度、京东等。 ③拥有广泛扎实的人脉资源,覆盖TMT领域的大中型公司以及新型创业公司。 ④拥有复合型媒体平台。 ⑤具备一支专业、高素质的采编团队,长期活跃在TMT领域。 ⑥拥有专业性强、执行力强的技术产品团队,为运营传播提供有力保障。 目前DoNews在国内TMT领域拥有强大的行业影响力,历经15年媒体品牌积累,媒体立场独立不受挟制,团队成熟而专业,对互联网行业有着深刻的认识与理解,公司拥有强大的媒体覆盖能力,DoNews发布的新闻资讯,会被数百家主流媒体迅速转载。 (4)资产和资质情况 公司的无形资产为网络域名使用权。根据北京千橡互联科技发展有限公司于北京斗牛士网络科技有限公司签订的协议,域名www.donews.com由斗牛士网络无偿使用,无偿使用时间从2013年12月31日至2015年5月31日止。 根据公司战略安排,公司对旗下业务进行精细划分,于2014年分别成立了北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空广告有限公司、北京迪凯互动公关顾问有限公司三家全资子公司。斗牛士母公司将域名调整至北京斗牛士文化传媒有限公司。斗牛士传媒负责DoNews资源的开发运营,自成立后,与DoNews网站运营的有关业务全部划入斗牛士传媒有限公司。 2008年金融危机之后,DoNews网站进入了稳步发展的时期,网址访问量逐年递增,到2013年DoNews网站日PV(pageview,即页面浏览量)达到了220万,全球排名1190名,中文排名117名,在国内,DoNews已经成为不折不扣的第一互联网行业媒体。公司引进该域名之后,发生的几乎所有的广告以及媒体业务收入均与该网站有关。 1-1-71 目前,斗牛士传媒有限公司已经取得改域名转让合同,并根据合同确定无形资产价值和摊销年限的合理性。合同规定域名转让权共计31820000元,其中870209.45元为进项税额。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2015年5月20日对改无形资产进行了资产评估,出具了中瑞评报字【2015】第050731015号资产评估报告。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司使用了成本法、市场法和收益法对该域名进行了资产评估。成本法即以取得该域名所支付的实际成本为基础进行计价的方法;市场法即利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接对比或类比分析以估测资产价值的评估方法;收益法即将被评估资产的未来收益依据一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。 经评估,北京千橡互联科技发展有限公司所持有的www.donews.com网站域名资产于评估基准日2014年12月31日评估值为人民币3,311.68万元。而公司支付给北京千橡互联科技发展有限公司的价格为合同价31,820,000.00元,其中870,209.45元为进项税额。评估价比不含税价高7.00%,差异微小,项目组认为,合同规定的交易价格公允合理。 (5)销售及采购情况 经项目组查阅公司主要业务合同文本及《审计报告》,公司在2015年1-6月、2014年、2013年营业收入分别为53,933,425.96元、42,884,581.30元和29,126.21元,净利润分别为5,380,884.97元、5,013,604.49元和-249,801.36元,营业收入全部为主营业务收入。 根据公司提供的业务合同、付款凭证、发票确认,2013年公司主营收入系为浙江翼信科技有限公司(以下简称“浙江翼信”)提供广告及大数据服务产生的广告收入。2013年公司供应商只有一家系北京昊泰长跃广告有限公司(以下简称“昊泰长跃”),采购内容为广告制作费,金额87,000.00元。 2013年公司业务不多,只有一笔母公司系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告业务,尚未全面开展经营业务。 1-1-72 北京斗牛士文化传媒有限公司2014年营业收入为7,663,677.24元,占总收入比例为17.87%;2015年1-6月份,营业收入为22,832,025.24元,占总收入比例为42.33%。 2015年6月30日北京斗牛士文化传媒有限公司的主要财务数据如下所示: 资产负债表: 单位:元项目 金额 项目 金额 货币资金 4,349,119.78 应付账款 2,690,982.52 应收账款 23,934,637.22 预收账款 9,433.96 减:应收账款坏账 52,500.00 应付职工薪酬 225,100.57准备 应收账款净额 23,882,137.22 应交税费 903,474.32 预付款项 391,132.08 其他应付款 49,474,303.68 预付款项净额 391,132.08 流动负债合计 53,303,295.05 其他应收款 1,723,989.40 递延所得税负债 62,539.31 减:其他应收款坏 340.80 非流动负债合计 62,539.31账准备 其他应收款净额 1,723,648.60 负债合计 53,365,834.36流动资产合计 30,346,037.68 股本 1,000,000.00 固定资产 3,717.95 未分配利润 6,902,094.69 归属于母公司所有者权益 减:累计折旧 3,717.95 7,902,094.69 合计 无形资产 30,018,867.92 股东权益合计 7,902,094.69 减:累计摊销 250,157.24 负债和股东权益合计 61,267,929.05 无形资产净额 29,768,710.68 无形资产净值 29,768,710.68 开发支出 1,139,970.49 递延所得税资产 13,210.20非流动资产合计 30,921,891.37资产总计 61,267,929.05 利润表: 单位:元一、营业总收入 22,832,025.24其中:营业收入 22,832,025.24 其中:主营业务收入 22,832,025.24二、营业总成本 17,931,238.18其中:营业成本 17,287,772.63 其中:主营业务成本 17,287,772.63 营业税金及附加 105,386.16 销售费用 156,171.90 1-1-73 管理费用 333,863.97 财务费用 -3,475.31 资产减值损失 51,518.83三、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,900,787.06四、利润总额(亏损以“-”号填列) 4,900,787.06 减:所得税费用 1,295,258.33五、净利润(亏损以“-”号填列) 3,605,528.73 其中:被合并方在合并前实现的 0.00净利润 归属于母公司所有者的净利润 3,605,528.73 2014年,北京斗牛士文化传媒有限公司客户前五名情况如下: 单位:元 客户 营业收入(元) 占公司营业收入比例北京金源互动科技有限公司 5,120,000.00 66.81%科思世通广告(北京)有限公司 800,000.00 10.44%深圳市火乐科技发展有限公司 730,000.00 9.53%蓝港在线(北京)科技有限公司 644,600.00 8.41%北京乐动卓越科技有限公司 438,861.00 5.73% 2015年1-6月份,北京斗牛士文化传媒有限公司客户前五名情况如下: 单位:元 客户 营业收入(元) 占公司营业收入比例蓝港在线(北京)科技有限公司 10,300,000 45.11%北京金源互动科技有限公司 9,139,000 40.03%成都星艺互动网络科技有限公司 150,000 0.66%北京京东世纪贸易有限公司 83,000 0.36%杭州米络科技有限公司 79,660 0.35% 2014年,北京斗牛士文化传媒有限公司供应商前五名情况如下: 单位:元 供应商 执行金额(元) 占公司营业成本比例北京兴晟科泰科技发展有限公司 827,524.00 35.80%北京灵智博洋广告有限公司 420,000.00 18.17%北京顺天府商贸有限公司 30,000.00 1.30% 1-1-74竞园视觉(北京)文化传播有限公司 30,000.00 1.30%北京百旺金赋科技有限公司 20,000.00 0.87% 2015年1-6月份,北京斗牛士文化传媒有限公司供应商前五名情况如下: 单位:元 供应商 执行金额(元) 占公司营业成本比例博纳安泽文化传播(北京)有限公司 9,450,980.00 54.67%上海纵横通网络科技有限公司 1,650,000.00 9.54%沈阳中诚励合文化传播有限公司 1,182,000.00 6.84%米多(天津)广告有限公司 970,000.00 5.61%北京爱普之星科技有限公司 600,000.00 3.47% (6)商业模式 公司商业模式与母公司商业模式中的媒体部分一致。 (7)公司所处行业情况 公司所处行业情况与母公司行业情况一致。 2、北京智嗨畅想科技发展有限公司 公司成立于2015年4月8日,注册资本为800万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4232号,法定代表人姜楠,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司组织结构及部门职能: (1)产品部:制定网站产品整体设计方案,根据网站设计的流行趋势,提出创意策略及实施方案。 1-1-75 (2)运营部:建立并维护行业优质客户关系,开拓新的商业机会,为客户提供长期战略性的公共关系策略和高价值的商业建议。 3、北京金牛宫互动科技有限公司: 公司成立于2015年4月8日,注册资本为800万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4235号,法定代表人王乐,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司主要负责制定及管理项目的开发流程,配合运营部及产品部的需求规划及安排开发任务,跟踪项目进度并根据风险及时进行调整。 4、北京特博风暴文化传媒有限公司 公司成立于2015年3月25日,注册资本为500万元,住所为北京市海淀区东北旺村南1号楼6层6653室,法定代表人王乐,经营范围为“组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;公共关系服务;会议服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;企业管理咨询;文化咨询;体育咨询;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;销售自行开发后的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司组织结构及部门职能: (1)销售部:负责售卖DoNews所有线上资源,开发品牌客户,提升广告主及广告代理公司对DoNews资源的认可度,完成销售目标。 (2)项目部:建立并维护行业优质客户关系,开拓新的商业机会,为客户提供长期战略性的公共关系策略和高价值的商业建议。 1-1-76 (3)活动部:负责根据公司客户需求提供活动策划方案并筹备、落实线下发布会、研发会、公关活动等。 (4)娱乐营销部:协调公司内、外部资源,维护与客户的合作关系,独立执行既定的娱乐营销项目。 (5)媒介部:负责沟通协调互联网各个媒介关系,负责媒介计划和排期制作,进行媒介谈判、购买、下单、执行、评估和跟踪,构建公司极具优势的媒介资源。 5、北京淘若思科技发展有限公司 公司成立于2014年7月22日,成立时名称为北京迪凯互动公共顾问有限公司,2015年7月10日变更为现名,注册资本为10万元,住所为北京市西城区马连道路14号6幢523室,法定代表人王乐,经营范围为“技术开发、服务、转让;公共关系服务;企业策划;经济信息咨询;市场调查;影视策划;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出);计算机技术培训;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)” 6、北京布沃玛特公关顾问有限公司 公司成立于2015年4月3日,注册资本为500万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4236号,法定代表人王乐,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)” 7、北京麦道时空广告有限公司 公司成立于2014年6月27日,注册资本为100万元,住所为北京市西城区阜成门外大街甲271号四层4312室,法定代表人姜楠,经营范围为“设计、制作、代理、发布广告;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术 1-1-77开发、转让、服务;计算机技术培训;承办展览展示活动;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司组织结构及部门职能: 销售部:负责公司产品的广告销售及推广,根据市场营销计划,完成公司销售任务。 运营部:建立并维护行业优质客户关系,开拓新的商业机会,为客户提供长期战略性的公共关系策略和高价值的商业建议。 媒介部:负责沟通协调互联网主要媒介关系,负责媒介计划和排期制作,进行媒介谈判、购买、下单、执行、评估和跟踪,构建公司极具优势的媒介资源。 (1)公司主要业务及产品和服务的情况 公司的主要业务为互联网广告及大数据业务,即作为第三方代理公司,结合大数据分析手段,整合售卖其他媒体的广告流量资源,或为客户(广告主)提供市场及广告策略,并为该策略采购相应资源。 公司主要通过数据挖掘和分析,帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群,以适当的媒介及广告位置组合,为客户进行互联网广告投放,并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。互联网广告服务的具体服务内容包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务,而大数据业务又包括DSP、SSP、数据分析报告、投放策略服务等内容,俗称程序化购买平台业务,通常又称RTB。相较于传统的网络广告产业链,程序化购买产业链上的角色主要包括需求方平台(DSP)、公开/私有广告交易平台(open/privateAdExchenge)、私有交易市场(PMP)、供应方平台(SSP)、数据管理平台(DMP)、以及一些其它的角色如数据交易平台(DateExchange)、基础技术即服务(IaaS)。公司将利用自身在业界资源和数据处理技术方面的优势,提供覆盖全产业链的程序化购买服务。 公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中,需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用,从而提高营销服务效果。公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用,建立了稳定和持续的盈利模式。同时,公司还重点储备了移动互联网营销业务,作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务。 1-1-78 (2)公司主要运营流程 公司主要运营流程与母公司主要运营流程中的互联网广告部分一致。 (3)公司关键资源要素 公司关键资源要素与母公司关键资源要素中的互联网广告部分一致。 (4)资产和资质情况 公司无固定资产及无形资产。 (5)销售及采购情况 北京麦道时空网络有限公司2014年营业收入为15,781,160.99元,占总收入比例为36.80%;2015年1-6月份,营业收入为16,522,625.31元,占总收入比例为30.64%。 2015年6月30日北京麦道时空网络有限公司的主要财务数据如下所示: 单位:元 项目 金额 项目 金额 货币资金 364,541.36 应付账款 10,976,142.00 应收账款 23,569,231.00 应付职工薪酬 174,902.78 减:应收账款坏账准 280,340.25 应交税费 706,324.55备 应收账款净额 23,288,890.75 其他应付款 11,006,883.54 预付款项 6,547.90 流动负债合计 22,864,252.87 预付款项净额 6,547.90 负债合计 22,864,252.87 其他应收款 13,261.51 股本 1,000,000.00 减:其他应收款坏账 175.35 未分配利润 -121,057.80准备 归属于母公司所有者权 其他应收款净额 13,086.16 878,942.20 益合计流动资产合计 23,673,066.17 股东权益合计 878,942.20 递延所得税资产 70,128.90 负债和股东权益合计 23,743,195.07非流动资产合计 70,128.90资产总计 23,743,195.07 2015年1-6月北京麦道时空网络有限公司的主要盈利情况如下所示: 单位:元一、营业总收入 16,522,625.31其中:营业收入 16,522,625.31 1-1-79 其中:主营业务收入 16,522,625.31二、营业总成本 16,866,341.23其中:营业成本 14,645,602.54 其中:主营业务成本 14,645,602.54 营业税金及附加 78,775.04 销售费用 1,608,028.18 管理费用 254,052.35 财务费用 -598.05 资产减值损失 280,481.17三、营业利润(亏损以“-”号填列) -343,715.92四、利润总额(亏损以“-”号填列) -343,715.92 减:所得税费用 -47,501.36五、净利润(亏损以“-”号填列) -296,214.56 归属于母公司所有者的净利润 -296,214.56 2014年,北京麦道时空网络有限公司客户前五名情况如下: 单位:元 客户 营业收入 占公司营业收入比例厦门信网在线科技有限公司 6,121,000.00 38.79%天津八八六四网络技术有限公司 4,800,000.00 30.42%广州比林科广告有限公司 2,033,000.00 12.88%北京点玩游科技有限公司 668,000.00 4.23%深圳市迅雷网络技术有限公司 549,748.00 3.48% 合计 14,171,748.00 89.80% 2015年1-6月份,北京麦道时空网络有限公司客户前五名情况如下: 单位:元 客户 营业收入 占公司营业收入比例厦门信网在线科技有限公司 6,527,600.00 39.51%广州比林科广告有限公司 3,807,200.00 23.04%广州美推网络科技有限公司 3,562,900.00 21.56%蓝港在线(北京)科技有限公司 760,000.00 4.60%北京点玩游科技有限公司 263,000.00 1.59% 合计 14,920,700.00 90.30% 2014年,北京麦道时空网络有限公司供应商前五名情况如下: 1-1-80 单位:元 供应商 执行金额 占公司营业成本比例北京金源互动广告有限公司 7,602,447.00 54.13%北京世纪锦盛科技发展有限公司 3,972,376.00 28.28%北京金司百广告有限公司 617,440.00 4.40%北京广易通广告有限公司 250,000.00 1.78%北京香格里拉饭店有限公司 115,000.00 0.82% 合计 12,557,263.00 89.41% 2015年1-6月份,北京麦道时空网络有限公司供应商前五名情况如下: 单位:元 供应商 执行金额 占公司营业成本比例北京金源互动科技有限公司 1,503,365.00 10.26%北京金源互动广告有限公司 328,350.00 2.24%天津聚力传媒技术有限公司 303,600.00 2.07%北京鲜柚科技有限公司 251,650.00 1.72%北京新浪互联信息服务有限公司 100,000.00 0.68% 合计 2,486,965.00 16.97% (6)商业模式 1)业务模式 ①广告代理:即作为第三方代理公司,整合售卖其他媒体的广告流量资源。或为客户(广告主)提供市场及广告策略,并为该策略采购相应资源。 ②大数据业务:包括DSP,SSP,数据分析报告,投放策略服务。 DSP:(Demand-SidePlatform)即广告需求方平台。依托大数据为广告主提供精准广告投放服务。 SSP:(SellSidePlatform)即广告供应方平台。利用广告主需求与大数据为PC和移动端流量提供更高效的售卖工具。 1-1-81 数据分析报告:为广告主提供投放报告,人群分析,用户消费行为习惯分析和用户浏览习惯分析等针对广告投放的数据指标。形成以周、月、季为节点的分析报告。 投放策略服务:依托数据分析能力及广告,市场的策略能力,对客户提供市场投放策略指导和策略方案。 ③代理售卖母公司体系下所有的公关,线下活动及DoNews媒体资源。通过公关营销和线下活动的能力,为客户提供全年市场及广告投放的方案。 2)盈利模式 公司的盈利来源分为资源差价、媒体返点和服务费三种。 ①资源差价:利用媒体采购成本与客户预算的价格差获取利润。 ②媒体返点:媒体按累计合作金额或年度对广告代理公司进行现金或资源返点作为对广告代理公司的奖励和销售刺激。 ③服务费:客户按实际媒体投放费用的百分比支付的服务费。向客户提供数据报告服务所收取的月度服务费。 在实际的业务中资源差价和媒体返点为常规盈利手段。 (7)公司所处行业情况 公司所处行业情况与母公司一致。 8、北京泰和纬度网络技术有限公司 公司成立于2015年3月31日,注册资本为1,000万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4233号,法定代表人姜楠,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)”。 1-1-82 公司组织结构及部门职能: (1)产品部:负责公司互联网产品的规划和设计,把握产品的定位,优化产品,提升产品质量,提高用户满意度。 (2)技术部:负责制定并管理项目的开发流程,配合运营部、产品部的需求规划安排开发任务,跟踪项目进度并根据风险及时进行调整。 9、北京玛斯投资管理有限公司 公司成立于2015年3月31日,注册资本为1,000万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4234号,法定代表人姜楠,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 10、北京派兴资本投资管理有限公司 公司成立于2015年3月25日,注册资本为1,000万元,住所为北京市海淀区东北旺村南1号楼6层6652室,法定代表人姜楠,经营范围为“投资管理;资产管理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;公共关系服务;会议服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;企业管理咨询;文化咨询;体育咨询;投资咨询;项目投资;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;销售自行开发后的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 11、职能平台: (1)财务部:负责公司财务工作,负责往来帐、银行帐的对帐工作,税费代缴,帐务处理,参与财务决算,编制会计报表,整理财务部相关凭证。 1-1-83 (2)法务部:负责完善企业对内的劳动合同及规章制度,为企业对外的经营活动提供法律支持,避免法律纠纷的发生,负责业务合同撰写、审核、批复等工作,协助企业解决投融资战略业务中涉及的法律问题。 (3)人事行政部:人力资源中心负责日常人事招聘、培训、员工关系、薪酬福利工作的开展和执行;行政中心负责公司日常行政工作的开展。 (二)主要业务流程 公司的主营业务如下表所示:序号 名称 主要内容 DoNews的主营业务主要是线上广告投放业务、线上内容合作及 增值服务为主;“智嗨”是一家专注智能硬件行业的互动媒体,将 互联网媒体业务 新媒体的互动性与传统媒体的专业融合,为用户提供最新、最专1 运营流程 业的关于智能硬件产品、厂商和行业的媒体报道;“金牛宫”是一 个面向中高端用户,具有特色功能的投资理财社区,其引入、发 现并创造了崭新的投资分析方法和投资理财模式。 互联网公关业务 通过三方营销、娱乐营销、线下活动等方式帮助合作企业进行产2 运营流程 品推广和品牌提升。 互联网广告及大 互联网数据挖掘及策略制定、媒介购买、广告投放、大数据精准3 数据业务运营流 营销、网站建设及创意策划、效果监测及投放优化。 程 服务于互联网领域的新兴企业,对其进行战略咨询服务,帮助其 互联网投资战略4 进行企业投融资,或公司自身参与目标客户的投资,并提供全方 业务运营流程 位的后续增值服务或投后管理。 1-1-84 1、互联网媒体业务运营流程图 合作结束 客户需求 整合结案报告 根据客户需求 开始执行 制定方案 方案确定 签订合同 合同完成 结算合作款项 其中,采编及内容创造流程图: (1)PGC内容生产流程 公开资讯 资讯 内部消息 评测编辑记者 选题、撰写 厂商信息 专题 用户 编辑、审核专栏作者 行业调查 行业报告 用户反馈 视频 (2)UGC内容生产流程 众测试玩消费用户 新鲜资讯 线下体验行业用户 试用评测 沙龙活动 投稿、编辑、审核 用户 活动体验投资者 行业峰会 行业趋势 厂商 行业分析 1-1-85 2、互联网公关业务运营流程 (1)运营流程 客户需求 销售(项目)经理 项目经理核实客户需求 项目经理成立项目小组 项目经理主导策划会议 项目组审核 项目申请单 并收集项目信息 策划文案、媒介 并确定方案提交时间 方案修改合同确认邮件财务 销售(项目)经理准备合法务项目组公司领导 同发项目执行确认邮件 方案通过 方案通过 销售(项目)经理提案小组成员立项单签字 项目经理填写立项单信息同步至财务法务 方案未通过 项目正常执行项目经理提交阶段报告 项目终止 销售(项目)经理完成 核算最终成本 项目经理提交总结 整体项目结束 合同发票及客户回款 全体人员确认 客户确认 项目过程终止 邮件说明原因至 财务法务项目组 (2)营销服务流程 客户需求 搜集整理 简报 提供资料 确认 沟通 整合资源 结案报告 达成共识 撰写方案 效果评估 交换意见 课题分析 修改 执行 分析 撰写、企划 提案 组织协调 阶段报告及建议 服务执行 1-1-86 3、互联网广告及大数据业务运营流程 1.用户A访问 一个加入SSP的网站 2.用户A访问 请给我广告 SSP (供应方平台) 9.展示某产品广告 3.拍卖一个可被用户A 看到的广告位 4.请识别用户属性 DMP AdExchange(数据管理平台) (广告交易平台) 5.有购买产品倾向 6.拍卖一个 8.出价高的DSP平台代理 产品广告位 某产品获得展示机会 7.若干DSP (广告需求平台) 竞价 DSP-A DSP-B DSP-C 三、公司关键资源要素 (一)媒体业务 1、自有媒体资源 (1)自有媒体在业内外的影响力优势,在业内具有强大的品牌影响力和美 誉度。 1-1-87 (2)与全球领先的互联网公司保持深度合作,包括苹果、微软、三星、阿里巴巴、百度、京东等。 (3)拥有广泛扎实的人脉资源,覆盖TMT领域的大中型公司以及新型创业公司。 (4)拥有复合型媒体平台。 (5)具备一支专业、高素质的采编团队,长期活跃在TMT领域。 (6)拥有专业性强、执行力强的技术产品团队,为运营传播提供有力保障。 目前DoNews在国内TMT领域拥有强大的行业影响力,历经15年媒体品牌积累,媒体立场独立不受挟制,团队成熟而专业,对互联网行业有着深刻的认识与理解,公司拥有强大的媒体覆盖能力,DoNews发布的新闻资讯,会被数百家主流媒体迅速转载。 公司的智能硬件媒体板块“智嗨”充分利用了DoNews传媒在TMT行业丰富的上游资源,在智能硬件生态中从C(个人用户)到B(商业用户)再到V(风 1-1-88险投资)一步步覆盖全产业链的用户,提供专业严谨的行业报道和产业分析,帮助企业产品找准行业发展的方向和目标;为用户提供各种有趣智能硬件的众测、众筹等新玩法,培养并维护忠实的智能硬件发烧友,生产最有价值的UGC内容;辅导项目孵化及引入VC资源进入智能硬件领域,推动智能硬件产业的发展;建立、维护智能硬件交流平台,推动行业上下游企业高效合作。 公司的金融业务板块“金牛宫”虽在成立之初,但核心团队在互联网金融领域与政府相关主管部门、证券公司、投融资机构都保持着较为密切的联系。借助DoNews传媒在互联网内的强势传媒地位,“金牛宫”可以获得更多的媒体支持和曝光率。上线初期,“金牛宫”可以获得合作伙伴“钱包网”(www.qian8ao.com,个人在线记账网站及理财社区)的支持,在其网站放置固定链接及banner,并从钱包网用户中挑选第一批公测用户。 2、媒介资源 与公司合作的传媒公司: 1-1-89 3、客户资源 多年来,公司一直致力于打造行业顶级的媒体平台。优秀的方案设计、上乘的服务质量以及高效的执行能力,使得公司在行业内外树立了良好的口碑,在日常业务开展中积累了大量行业知名的优质客户资源,以下是部分代表性客户: 客户名称 类型 执行时间 产品名称 DoNews媒体资源 2014 腾讯云腾讯 DoNews媒体资源 2014-2015 腾讯无线京东 DoNews媒体资源 2015-2016 京东商城口袋购物 DoNews媒体资源 2014—2015 口袋购物蓝港在线 DoNews媒体资源 2014-2015 蓝港在线乐蜂 DoNews媒体资源 2014-2015 乐蜂网触控科技 DoNews媒体资源 2014 触控趋势纵横 DoNews媒体资源 2014-2015 阿里巴巴完美世界 DoNews媒体资源 2014-2015 完美世界爱奇艺 DoNews媒体资源 2014-2015 爱奇艺乐视 DoNews媒体资源 2014-2015 乐视网优之行 DoNews媒体资源 2014 本来生活上海际恒品牌管理 DoNews媒体资源 2015-2016 支付宝聚美优品 DoNews媒体资源 2014-2015 聚美优品 (1)电商客户 1-1-90 (2)互联网客户 (3)游戏客户 (4)IT数码类客户 (二)公关业务 1、客户资源 依托互联网行业和自身的业务特点,公司多年来积累了上百家的客户群体,其中不乏互联网业内知名上市公司、各行业巨头及优秀的初创企业,主要包括: (1)上市公司:腾讯、阿里巴巴、百度、完美世界、京东商城、盛大网络、巨人网络、游久网络、迅雷网络、蓝港互动、绿岸网络、骏梦游戏、37游戏等数十家互联网上市公司; (2)行业巨头企业:小米科技、乐动卓越、触控科技、凡客、麒麟游戏等; 1-1-91 (3)优秀创业公司:米谷科技、3Glasses、火乐科技、花椒直播、7659、快用、一路财富、一米一家、途游在线等; (4)第三方传播机构:蓝色光标、SNK、时空视点、金源互动等; (5)传统企业:蒙牛、金立、巴宝莉等。 公司部分客户合作执行列表: 客户名称 类型 执行时间 合作项目 公关 2014 英雄联盟TGA腾讯 公关 2014 腾讯互娱 公关 2014 腾讯青奥会口袋购物 公关 2014 口袋购物 公关 2014 迷你西游网易 公关 2014 易信麒麟 公关 2014 成吉思汗3常州游谷 公关 2014 米谷科技深圳虚拟现实 公关 2014 经纬度3glass云知声 公关 2014 云知声蒙牛 公关 2014 随叫随到奇虎360 公关 2015 花椒乐动卓越 公关 2014 我叫MT2 2、公关业务资源 (1)网络媒体渠道:北京特博风暴文化传媒有限公司掌握着大量网络媒体渠道,尤其在互联网、游戏、电商、财经、IT科技等领域,与腾讯、新浪、搜狐、网易、凤凰网等门户媒体常年保持着密切的合作关系。 (2)微信及微博渠道:公司与数十家高质量微信、微博渠道供应商保持着良好的合作关系,并且拥有专属于特博风暴的独家微信、微博资源。 (3)自媒体渠道:公司还拥有大量的自媒体资源,这些资源可以为企业撰写和发布行业深度传播内容。 1-1-92 (三)广告业务 1、投放策划及资源 策划能力:公司的广告投放策略可以协助客户从品牌初创、新产品上线开始对客户进行品牌包装、公关营销、市场定位进而到广告投放进行全方位的策略整合。期间所有工作全部无需第三方协助。 人员方面:所有员工均具备5年以上媒体运营、销售经验。媒介部所有人员均具有在大型甲方企业市场部任职经历,对于媒体资源采购、投放策略、价格谈判等工作具有丰富的经验。公司成功为蓝港、乐动卓越等大型互联网企业提供全案型服务,同时大数据业务为媒体投放提供了有效的指导依据,起到了良好的联动效应。 2、媒介资源 公司媒介业务人员均来自于大型互联网企业的市场及媒介岗位,大多具备5年以上的互联网市场及媒介的实操经验。业务人员丰富的从业经历为公司提供了数十家媒体的资料库供项目执行使用。此外,公司与行业内多家广告代理公司具有战略合作关系,为公司能够持续拿到优质资源提供了保障。 3、客户资源 客户来源分为三个渠道: 1-1-93 销售部:销售人员常年为公司在包括游戏、电子商务、移动互联网等领域开发客户资源。在售卖广告服务的同时,为客户提供公司内部其他资源的使用策略,进而扩大业务的合作范围。 公关及DoNews媒体业务客户:DoNews媒体及公关业务由于开始时间较早,业务规模也较为成熟,所以积累了大量的客户资源。这些资源随着公司服务能力的不断增强,逐渐成为广告客户。 合作公司客户资源:与行业内多家代理公司存在客户共享及资源共享的合作方式,良好的合作关系为扩大各自市场份额提供了保障。 公司部分客户合作执行列表: 客户名称 类型 执行时间 服务产品名称网易 广告 2015 网易新闻客户端迅雷网络 广告 2014 迅雷蓝港在线 广告 2015 蓝港在线途牛 广告 2014 途牛网科思世通 广告 2014 启辰晨风乐动卓越 广告 2014 乐动卓越上海智将 广告 2014 渣打银行凤凰网 广告 2014 凤凰网云广天下 广告 2014-2015 云广天下腾云天下 广告 2014-2015 TD宇龙 广告 2014 酷派美天点击 广告 2015 美天点击时空视点 广告 2014 时空视点 公司部分客户合作列示: 1-1-94 (四)大数据业务 1、技术优势 公司着重技术信息来源的发掘、外包管理研究、技术资源的整合与运用、产品系统整合能力的开发,强调研发项目的风险管理。 公司采取了开放式创新的研发模式,充分利用了高等院校、科研机构、风险投资机构、新创科技公司等外部资源,采取委托研究、合作研究、共同开发、技术转让、技术授权、内部创业等手段,减少自身的研发资源投入,进而实现研发产出效率提升的目标。 2、投放策略 公司建立了基于海量数据的受众人群库,通过采用程序化购买的创新模式,对受众人群库进行有效整合及筛选。 程序化购买是区别于传统广告模式的由数据驱动广告回报的创新模式,它能够接入自有及第三方数据管理平台(DMP),同时具备对用户数据的分析能力,支持多维广告投放优化算法mediaplan、audiencelookalike、retargeting等模型,具备对广告效果的持续监测、分析和优化能力。 1-1-95 此外,公司还在需求方平台(DSP)中增加了改善客户投放效率的实用工具: (1)支持动态标签:贴合客户自定义需求定制投放策略智能优化算法持续更新标签人群。 (2)智能优化群组:基于初始该标签反向解读目标人群兴趣相关性,优化扩展出围绕核心的卫星标签群组同步投放。 (3)自动动态算法:依据人群兴趣浓度算法,实时变更替换标签组合,保障持续优化。寻求最佳的投入产出比。 (五)投资战略业务资源 公司投资战略业务核心团队都具有互联网、金融等专业机构的从业经历,对于项目筛选、风险把控、投后管理有丰富的经验,同时与行业上下游机构保持着密切的合作关系。四、资产和资质情况 1、无形资产 公司的无形资产为网络域名使用权。根据北京千橡互联科技发展有限公司于北京斗牛士网络科技有限公司签订的协议,域名www.donews.com由斗牛士网络无偿使用,无偿使用时间从2013年12月31日至2015年5月31日止。 根据公司战略安排,公司对旗下业务进行精细划分,于2014年分别成立了北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空广告有限公司、北京迪凯互动公关顾问有限公司三家全资子公司。斗牛士母公司将域名调整至北京斗牛士文化传媒有限公司。斗牛士传媒负责DoNews资源的开发运营,自成立后,与DoNews网站运营的有关业务全部划入斗牛士传媒有限公司。 2008年金融危机之后,DoNews网站进入了稳步发展的时期,网址访问量逐年递增,到2013年DoNews网站日PV达到了220万,全球排名1190名,中文排名117名,在国内,DoNews已经成为不折不扣的第一互联网行业媒体。公司引进该域名之后,发生的几乎所有的广告以及媒体业务收入均与该网站有关。 1-1-96 目前,斗牛士传媒有限公司已经取得改域名转让合同,并根据合同确定无形资产价值和摊销年限的合理性。合同规定域名转让权共计31820000元,其中870209.45元为进项税额。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2015年5月20日对改无形资产进行了资产评估,出具了中瑞评报字【2015】第050731015号资产评估报告。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司使用了成本法、市场法和收益法对该域名进行了资产评估。成本法即以取得该域名所支付的实际成本为基础进行计价的方法;市场法即利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接对比或类比分析以估测资产价值的评估方法;收益法即将被评估资产的未来收益依据一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。 经评估,北京千橡互联科技发展有限公司所持有的www.donews.com网站域名资产于评估基准日2014年12月31日评估值为人民币3,311.68万元。而公司支付给北京千橡互联科技发展有限公司的价格为合同价31,820,000.00元,其中870,209.45元为进项税额。评估价比不含税价高7.00%,差异微小,项目组认为,合同规定的交易价格公允合理。 作为一家经营着一个访问量较大的专业类网站的公司,网站的更新换代必然需要投入大量的研发投入,且拟挂牌公司的业务不断丰富,其中包含大数据及智能硬件等,这些都会伴随着研发投入;对于报表中的研发支出数字,拟挂牌公司的审计师同样给予了大量的关注,在进行了大量的审计程序之后予以确认;同时,这些资本化的研发支出在期后,即2015年7月24日成功拿到国家版权局颁发的计算机软件着作权证书,可以确定结转为无形资产。 截止本公开转让说明书出具之日,公司累计取得的软件着作权证书如下所示: 软件名称 着作权人 权利取得方式 权利范围 登记号 金牛宫财经证券互动 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR142210 系统V1.0 媒有限公司 智嗨众测试用管理系 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR142202 统V2.0 媒有限公司 智嗨会员管理系统 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR142220 V2.0 媒有限公司 1-1-97智嗨CMS发布管理系 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR142238 统V2.0 媒有限公司 智嗨产品众筹管理系 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR143261 统V2.0 媒有限公司 智嗨用户管理系统 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR143266 V2.0 媒有限公司DoNews用户管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142713 V1.0 技有限公司DoNews碎片管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142140 V1.0 技有限公司DoNews专题管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142139 V1.0 技有限公司DoNews内容管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142138 V1.0 技有限公司DTV视频管理系统[简 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142206 称:DTV]V2.0 技有限公司Donews模板管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR148626 V1.0 技有限公司 截至2015年6月底,公司无形资产具体情况如下表所示: 单位:元 项目 域名 合计一、账面原值1、年初余额2、本年增加金额 30,018,867.92 30,018,867.92(1)购置 30,018,867.92 30,018,867.92二、累计摊销1、年初余额2、本年增加金额 250,157.24 250,157.24(1)计提 250,157.24 250,157.24三、账面价值1、年末账面价值 29,768,710.68 29,768,710.682、年初账面价值 0.00 0.00 截至2015年6月30日,本公司不存在无形资产抵押、担保的情况。 2、固定资产 本公司的固定资产成新度为49%,主要包括电子设备和办公设备,电子设备主要为电脑、摄像机、麦克风、空调、数码相机、电视等;办公设备主要为办公家具等。 1-1-98 2014年底,本公司固定资产账面价值相比2013年底下降了62,262.68元,原因是2014年底公司将一批价值在5000以下的固定资产进行了加速折旧;2015年6月底本公司固定资产账面价值相比较2014年底又增长了66,443.48元,原因是:(1)为新入职员工买办公设备;(2)公司部分办公设备的更新换代。 截至2015年6月末,本公司固定资产净值为196,770.80元,总体成新率为83.03%,其中电子设备和办公设备账面净值分别占固定资产净值的92.64%和7.36%。 截至2015年6月30日,公司固定资产情况如下表所示: 单位:元 项目 电子设备 办公设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 344,356.00 52,400.00 396,756.00 2、本年增加金额 250,655.37 250,655.37 (1)购置 250,655.37 250,655.37 3、年末余额 595,011.37 52,400.00 647,411.37 二、累计折旧 1、年初余额 230,028.68 36,400.00 266,428.68 2、本年增加金额 182,691.91 1,519.98 184,211.89 (1)计提 182,691.91 1,519.98 184,211.89 3、年末余额 412,720.59 37,919.98 450,640.57 三、账面价值 1、年末账面价值 182,290.78 14,480.02 196,770.80 2、年初账面价值 114,327.32 16,000.00 130,327.32 截至2015年6月30日,本公司不存在固定资产抵押、担保的情况。 3、业务许可和资质情况 1)、北京市电信业务经营许可证: 编号:京ICP备09113591号-4 2)、域名注册情况:域名 Donews.com 1-1-99注册人或注册组织全称(中文) 北京斗牛士文化传媒有限公司注册人或注册组织全称(英文) BeijingDonewsCultureCommunicationsCo.,Ltd注册时间 2000.04.29到期时间 2018.04.29域名服务器1 flglns1.dnspod.net域名服务器2 flglns2.dnspod.net五、公司员工情况 (一)员工结构 截至2015年6月30日,本公司共拥有员工118人。 1、专业结构 专业结构 人数 占员工总数比例高管 4 3%职能部门 16 14%技术开发 38 32%业务部门 60 51% 合计 118 100% 2、年龄结构 年龄结构 人数 占员工总数比例30岁以下 74 63%30-39岁 39 33%40-49岁 5 4%50岁以上 0 0% 合计 118 100% 本公司员工年龄结构中30岁以下员工74人,30-39岁员工39人,40-49岁员工5人,50岁以上员工0人。 1-1-100 3、学历结构 学历结构 人数 占员工总数比例专科及以下 44 37%本科 66 56%研究生及以上 8 7% 合计 118 100% (二)核心业务人员情况 李达先生,副总经理,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于沈阳大学,本科学历。2008年3月至2009年1月,任广东省台山市电视台外景主持;2009年1月至2010年11月,任财界网视频部副总监;2010年11月至2011年9月,任酷6网华北区销售经理;2012年3月至2015年8月任有限公司副总经理;2015年8月至今任股份公司副总经理。 孙克为先生,副总经理,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于荷兰DDU商学院,本科学历。2007年8月至2009年8月,任北京图为先科技有限公司市场策划经理;2009年8月至2010年2月,任北京恒天嘉传公关顾问有限公司销售总监;2010年3月至2011年9月,任酷6网大客户高级经理;2012年3月至2015年8月任有限公司副总经理;2015年8月至今任股份公司副总经理。 向霜女士,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国青年政治学院,本科学历。2010年8月至2012年3月,任北京千橡互联科技发展有限公司DoNews项目记者;2012年3月至2013年12月任有限公司副主编,2014年1月至2015年8月任有限公司总编助理;2015年8月至今任股份公司总编助理。 鲁葳先生,副总经理,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京联合大学,本科学历。1997年7月至2000年2月,任阶梯信息工程开发工程师;2002年2月至2003年5月,任焦点房地产网开发部经理;2004年8月至2005年6月,任中搜在线产品经理;2005年10月至2008年7月,任易查在线副总经理;2008年8月至2011年8月,任开拓天际事业部总经理;2011年 1-1-10112月至2015年6月,任斑马传媒首席技术官;2015年6月至2015年8月任有限公司副总经理;2015年8月至今任股份公司副总经理。 李若宾先生,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于渤海大学,本科学历。2011年9月至2013年3月,任完美世界品牌与战略中心品牌经理,2013年5月至2014年6月,任搜狐畅游项目总监;2014年6月至2015年8月,任有限公司活动总监;2015年8月至今任玛斯投资总经理。 张晔先生,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆大学,本科学历。2004年1月至2006年2月,任天极网评测编辑;2006年3月至2007年3月,任威盛电子渠道市场专员;2007年4月至2010年8月,任北京千橡互联科技发展有限公司科技主编;2010年10月至2011年2月,任重庆一百度科技有限公司责任编辑;2011年11月至2014年3月,任新潮电子高级编辑;2014年12月至2015年8月,任有限公司产品总监;2015年8月至今,任智嗨畅想总经理。 (三)劳动用工的合法合规情况 根据公司与员工签订的劳动合同以及公司的说明并经核查,公司按照《中华人民共和国劳动法》等国家和地方有关法律法规,结合公司的实际情况,在平等自愿、协商一致的基础上与员工签订劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。根据公司所在地劳动主管部门出具的证明材料,确认公司自成立以来,一直遵守国家及地方劳动相关法律法规和规范性文件的规定,不存在违反劳动相关法律法规的情形,亦不存在因此而受到有关部门行政处罚或被提起诉讼、劳动仲裁的情形。 (四)社保缴纳的合法合规情况 根据公司作出的相关说明核查相关缴费证明文件,公司按照国家及地方相关法律法规,为员工办理了社会保险手续,按时缴纳社会保险费用。根据公司所在地社会保障局主管部门出具的证明材料,公司自成立以来,一直遵守国家及地方劳动相关法律法规和规范性文件的规定,按照国家要求为公司员工购买了职工社会保险,不存在欠费违规情形。公司实际控制人已进一步承诺,如公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后因任何原因被要求为员工补缴社会保险金或发 1-1-102生其他损失,其将承担公司的任何补缴款项、滞纳金或行政罚款,经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他费用,确保公司不因此发生任何经济损失。 (五)员工的劳动合约签订方式以及人员聘用的合法合规性 经核查公司与员工签订的劳动合同截至2015年6月30日,公司共有在职员工118名。报告期内,公司与上述员工均签署了书面劳动合同,按照劳动合同的约定向员工支付工资(除个别未提供或办理银行卡的员工外,工资均以银行转账方式支付),办理及缴存社会保险和住房公积金。 根据北京市人力资源和社会保障局出具的证明材料,公司自设立以来遵守国家及地方劳动相关法律法规和规范性文件的规定,不存在违反劳动相关法律法规的情形,亦不存在因此而受到有关部门行政处罚或被提起诉讼、劳动仲裁的情形。六、销售及采购情况 (一)销售情况 1、按产品及服务分类 本公司主要产品近两年一期的收入情况如下表所示: 单位:元 产品名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度DoNews媒体资源 12,432,241.59 15,972,492.74 -公关 12,237,993.01 8,515,487.73 -活动 3,443,396.23 2,693,901.26 -广告及大数据 25,819,795.13 15,702,699.57 29,126.21 合计 53,933,425.96 42,884,581.30 29,126.21 2、报告期内向前五名客户销售情况 2015年1-6月,本公司向前五名客户销售情况如下表所示: 客户名称 营业收入总额(万元) 占公司全部营业收入的比例北京金源互动科技有限公司 2,265.96 42.01% 1-1-103厦门信网在线科技有限公司 652.76 12.10%广州比林科广告有限公司 380.72 7.06%广州美推网络科技有限公司 356.29 6.61%北京点玩游科技有限公司 236.00 4.38% 合计 3,891.73 72.16% 2014年,本公司向前五名客户销售情况如下表所示: 客户名称 营业收入总额(万元) 占公司全部营业收入的比例北京金源互动科技有限公司 2,208.00 51.49%厦门信网在线科技有限公司 612.10 14.27%广州比林科广告有限公司 203.30 4.74%深圳市虚拟现实科技有限公司 88.00 2.05%北京点玩游科技有限公司 66.80 1.56% 合计 3,178.20 74.11% 2013年,本公司向前五名客户销售情况如下表所示: 客户名称 营业收入总额(万元) 占公司全部营业收入的比例浙江冀信科技有限公司 2.91 100% 合计 2.91 100% (二)采购情况 1、主营业务成本情况 单位:万元 产品名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度DoNews媒体资源 70.89 801.99 -公关 823.85 266.12 -活动 200.15 152.75 -广告 2,576.73 1,376.97 9.00大数据 169.81 - - 小计 3,841.43 2,597.83 9.00 2、报告期内向前五名供应商采购情况 2015年1-6月,本公司向前五名供应商采购情况如下表所示: 供应商名称 采购额(万元) 占采购总额的比例 采购内容 1-1-104 供应商名称 采购额(万元) 占采购总额的比例 采购内容 北京金源互动科技有限公司 1,454.24 37.86% 信息服务 沈阳中诚励合文化传播有限 298.30 7.77% 信息服务 公司 博纳安泽文化传播(北京) 208.15 5.42% 信息服务 有限公司 上海百易联信息科技 180.00 4.69% 广告服务 北京悦通智科广告有限公司 130.25 3.39% 信息服务 合计 2,270.94 59.13% - 2014年,本公司向前五名供应商采购情况如下表所示: 供应商名称 采购额(万元) 占采购总额的比例 采购内容 北京金源互动科技有限公司 760.24 29.26% 信息服务 北京锦浩丰源广告有限公司 99.94 3.85% 信息服务 北京华宇盛创咨询服务有限 51.79 1.99% 信息服务 公司 北京灵智博洋广告有限公司 42.00 1.62% 信息服务 北京金司百广告有限公司 20.41 0.79% 信息服务 合计 974.38 37.51% - 2013年,本公司向前五名供应商采购情况如下表所示: 供应商名称 采购额(万元) 占采购总额的比例 采购内容 北京昊泰长跃广告有限公司 8.70 96.67% 信息服务 合计 8.70 96.67% - (三)报告期内重大业务合同及履行情况 截至本说明书签署日,本公司正在履行的重大合同情况如下表所示: 1、销售合同序号 合同名称 合同相对方 主要内容 起始日 履行情况 北京金源互 《Donews框架协1 动科技有限 合作框架协议 2014年7月1日 履行中 议》 公司 北京金源互 《网络公关服务 委托发布新闻、信息合2 动科技有限 2014年7月1日 履行中 框架协议》 作框架协议 公司 1-1-105 合肥云媒信 《企业大数据信3 息技术有限 提供大数据信息服务 2015年7月1日 履行中 息服务协议》 公司 深圳市虚拟 《公关事务委托 提供合同范围内的公关4 现实科技有 2015年1月1日 履行中 代理合同书》 活动方面的相关服务 限公司 广州美推网 《广告发布框架5 络科技有限 委托发布网络广告 2015年3月6日 履行中 协议》 公司 为推广产品或服务,按 北京京东世 《媒体合作投放 照本合同的规定在6 纪商贸有限 2015年1月9日 履行中 协议》 Donews媒体上发布稿件 公司 及广告 为推广产品或服务,按 《北京斗牛士文 北京搜狗科 照本合同的规定在7 化传媒有限公司 技发展有限 2015年1月1日 履行中 Donews媒体上发布稿件 2015年框架合同》 公司 及广告 为推广产品或服务,按 北京斗牛士文化 深圳市迅雷 照本合同的规定在 2015年4月208 传媒有限公司 网络技术有 履行中 Donews媒体上发布稿件 日 2015年框架合同 限公司 及广告 2、采购合同序号 合同名称 被授权方 主要内容 起始日 履行情况 北京金源互 《信息服务框架1 动科技有限 合作框架协议 2014年10月1日 履行中 协议》 公司 沈阳中诚励 采购互联网行业渠道2 《资源采购合同》合文化传播 2015年6月1日 履行中 资源 有限公司 北京德荣佳3 《信息发布协议》益广告有限 网站信息发布合作 2015年5月1日 履行中 公司 北京悦通智 采购互联网行业渠道4 《广告采购合同》科广告有限 2015年5月1日 履行中 广告 公司 广州新颐广 稿件分发等相关业务5 《代理框架协议》 2014年12月23日 履行中 告有限公司 框架协议 上海横纵通 稿件分发等相关业务6 《代理框架协议》网络科技有 2015年1月9日 履行中 框架协议 限公司 博纳安泽文 广告制作与信息技术7 《信息技术合同》化传播(北 2015年2月1日 履行中 服务 京)有限公司 1-1-106 七、商业模式互联网公关业务 销售 采购 商业模式 公关客户 多牛互动传媒 供应商 盈利模式 服务费 采购费互联网广告及 销售(主要通过投标) 采购 大数据业务 广告代理类客户 媒介资源代理商 商业模式 非广告代理类客户 多牛互动传媒 互联网媒介资源 广告费 广告费 盈利模式 后期的增值服务费 媒介返点 (一)业务模式 1、媒体业务 DoNews:线上广告投放业务、线上内容合作及增值服务为主;线上广告展 示主要是通过网站嵌入的广告位,分别为:大背景、撕页广告、首页对联、Banner1、 Banner2、Banner3、右侧矩形1、右侧矩形2、展示广告及频道内相关广告位; 线上内容主要以互联网会客室(DoNews特色访谈类栏目)、专题、特色评测、 1-1-107IDoNews专栏、原创、首页头条、首页推荐、微信微博等;通过以上的相关业务的传播工作,并在年底举办互联网颁奖盛典,为各企业及合作伙伴提升品牌的影响力及奠定其在行业内的美誉度。 “智嗨”是一家专注智能硬件行业的互动媒体,通过将新媒体的互动性与传统媒体相融合,为用户提供较新、较专业的关于智能硬件产品、厂商和行业的媒体报道;通过免费试玩、沙龙体验等多种互动形式引导用户与行业厂商进行互动,拓展智能硬件与生活结合的更多应用场景;通过专业的趋势分析和数据解读提供给投资者和厂商更全面的参考信息和判断价值。“智嗨”不仅是智能硬件相关信息发布者,更是信息的加工者,其更加注重信息的处理能力和用户之间的互动、互通能力。当用户作为信息发布者去表达,才能精准地为不同类型用户提供最需要的信息。 “金牛宫”是一个面向中高端用户、具有特色功能的投资理财社区,其引入、发现并创造了崭新的投资分析方法和投资理财模式。作为一个财经社区,“金牛宫”除了具有大多数财经社区共有的基本功能外还开创性的设置了特色功能,其特色功能在于:1)用户能够发布自己撰写的分析报告;2)用户能够对某一投资产品未来行情进行预测,由系统自动跟踪并记录其预测结果。”金牛宫”系统会采用人工智能的处理方法,重新组织和展示以上所有用户贡献的内容,目的在于让每一个用户都能够轻松地创作内容,轻松地找到别人创作而自己感兴趣的内容,从而形成一个粘性较高的财经社区,并在此基础上推广商业模式。 2、公关业务 依托互联网行业,以策略为核心,通过三方营销、娱乐营销、线下活动等业务帮助合作企业进行产品推广,品牌提升。 3、广告及大数据业务 (1)广告代理:即作为第三方代理公司,整合售卖其他媒体的广告流量资源。或为客户(广告主)提供市场及广告策略,并为该策略采购相应资源。 (2)大数据业务:包括DSP,SSP,数据分析报告,投放策略服务。 DSP:(Demand-SidePlatform)即广告需求方平台。依托大数据为广告主提供精准广告投放服务。 1-1-108 SSP:(SellSidePlatform)即广告供应方平台。利用广告主需求与大数据为PC和移动端流量提供更高效的售卖工具。 数据分析报告:为广告主提供投放报告,人群分析,用户消费行为习惯分析和用户浏览习惯分析等针对广告投放的数据指标。形成以周、月、季为节点的分析报告。 投放策略服务:依托数据分析能力及广告,市场的策略能力,对客户提供市场投放策略指导和策略方案。 (3)代理售卖公司所有的公关、线下活动及DoNews媒体资源。通过公关营销和线下活动的能力,为客户提供全年市场及广告投放的方案。 (二)采购模式 1、互联网公关业务 公司在互联网公关服务业务中采购的内容主要为社会化媒体上的内容发布服务。公司主要向社会化媒体的专业代理公司进行采购,该等公司较多,公司与主要供应商保持长期合作。公司根据舆情监督技术系统和网络公关营销技术系统,对供应商报价进行评估,协商确定采购价格。 客户服务部根据客户需求,寻找符合需求的 社会化媒体资源,确定公关采购方案 客户确认方案 客户服务部与社会化媒体的专业代理公司 进行沟通,确认营销内容 客户确认营销内容 社会化媒体内容发布 提交客户结案报告 向供应商付款 1-1-109 2、互联网广告及大数据业务 (1)公司为客户采购的资源 从平台上分为移动互联网资源,PC互联网资源和线下资源三种。 从资源类型上分为:网站页面流量,App流量,Wap站流量,联盟流量,微信资源,公关软性资源和户外广告资源。 从资源来源上分为:自有资源(公关,软性,DSP广告平台等)和采购代理资源(采购其他广告代理公司的优势资源)。 (2)采购流程图 媒介中心与媒体沟通初步方案的可行性, 客户服务部向客户提交初步可执行方案 客户确认方案 客户服务部制作投放排期单,媒介中心与媒体 沟通资源并确认排期单可行性,制定媒体排期单 位 客户确认排期单 置 时 间 优 化 广告投放 内容优化 效果监测 优化建议 提交结案报告 向媒体付款 媒介采购的需求由运营部发起。运营部根据全年客户的需求或根据某一客户订单的需求对相应的媒体资源进行规划。 1-1-110 运营部发起采购需求后,媒介部会根据需求提出完善建议,并针对这些媒体发起询价。 在媒体询价的同时运营部开始对媒体资源的消耗情况进行预估。 将预估的消耗情况与媒体的销售政策进行整合后,媒介部开始发起对媒体的价格政策谈判。 如果媒体的价格政策无法达到预期要求,则运营部需要重新规划媒体,并发起新的媒体采购需求。 如果媒体的价格政策可以满足预期要求,则媒介部开始与媒体签署广告采购协议。 在进入执行阶段时,媒介部会根据投放需求制定投放排期。 媒体确认广告排期,并开始广告执行。 执行期内,媒体以日为单位向媒介部汇报数据。 在执行期结束后,媒介部会确认整体投放的数据,并确认项目执行完毕。 在媒介部确认媒体执行完毕后,进入回款流程。 1-1-111 图例:绿色:运营部工作内容;蓝色:媒介部工作内容;红色:媒体工作内容。 (3)采购计费方式 采购计费的方式分为: CPT(按天采购)、CPM(千次展示)、CPC(单次点击)、CPD(单次下载)、CPA(单次注册/激活)、ROI(投放回报比)、CPS(销售分成)、包月(广告位包月)。 (三)销售模式 1、媒体业务销售模式 (1)DoNews: 1)公司业务获取途径 1-1-112 DoNews媒体成立至今已有15年之久,15年来DoNews媒体在行业内始终保持着强大的号召力与影响力,大部分合作方也是基于DoNews的行业影响力主动寻求合作。 2)公司客户类别及所在地区分类 客户类别主要包括传统互联网、移动互联网、游戏及其传统领域的相关客户等;客户遍布全国各主要一线城市,传统互联网的客户主要分布北上广等区域,移动互联网主要分布在北京,游戏客户主要分布在北京、上海、广州深圳等。 (2)“智嗨”: 1)公司业务获取途径 智能硬件行业是一个迅速发展行业,大多公司都是新创公司和创业团队,市场和推广渠道相对薄弱,业务获取面更为分散,需求量也较弱。“智嗨”以媒体定位作为拓展业务基点,通过厂商发布会、线下体验、媒体访谈、高峰论坛、媒体联盟、互动营销、媒体推广活动等多种渠道获取和集中业务资源、了解满足客户业务发展的需求。 “智嗨”前期主要以内容积淀和用户运营为主,未来将逐步拓展更大的用户覆盖面并培养自己的粉丝群体,形成“智嗨”在行业中树立口碑、获取业务和拓展渠道资源的重要手段。 2)公司客户类别及所在地区分类 智能硬件属于新兴产业,客户类型主要包括智能硬件创业团队、新创公司以及渠道代理公司,随着互联网+的风潮的推动,未来传统企业、IOT系统解决公司及云平台都将成为潜在目标客户。 由于创业、投资环境以及生产供应链的原因,智能硬件企业主要集中分布在北京、上海和深圳三个城市及周边,随着互联网+及万物互联概念的进一步推广落实,未来智能硬件企业将由“品牌-研发-代工生产-销售”一体化模式转型为品牌独立的趋势,客户分布也将不局限于东部发达区域,会逐步延伸至周边及西部地区。 1-1-113 2、公关业务销售模式 (1)公司业务获取途径 1)销售售卖:销售经理根据业绩分配指标开展销售流程,通过开发、维护各自的渠道进行销售工作。 2)员工资源:公司员工大多具有互联网从业经验,各自都拥有自身的优质资源,由员工介绍也是公司业务获取途径之一。 3)媒体影响力:依靠DoNews在互联网的影响力,市场上的合作机构主动找到公司进行合作,解决其产品及公司品牌的梳理与推广工作。 (2)公司客户类别及所在地区分类 客户类型:网络游戏、电子商务、智能硬件、传统IT、移动APP、其他(包括互联网媒体、传统客户、公关公司、4A广告公司等泛互联网行业) 地区分类: 华北:北京地区为主,辐射天津、河北等周边互联网发达地区。 华东:上海、杭州、南京等。 华南:广州、深圳等。 西北:成都、重庆、青海等。 3、广告及大数据销售模式 (1)公司客户类别及所在地区分类 客户所在地分为:华北(北京、天津、山东等周边省份)、华东(上海,浙江及周边省份)、华南(广州、深圳等周边省份)、西南(四川及周边省份),其余省份及地区的客户由销售人员自行开拓。 客户类别按来源分为:渠道客户(其他广告代理公司)、直接客户(直接由广告主下单)和联盟(通过大数据平台采购流量)。 客户类别按照行业类型分为:游戏、电子商务、医疗、快消、汽车、教育、旅游等。 1-1-114 (2)公司业务获取途径 销售开拓:麦道时空销售部主动开拓客户,并完成下单。 广告代理公司:广告代理公司为完成其客户的投放,向公司采购资源。 (3)销售计费方式 媒体售卖计费的方式分为:CPT(按天采购)、CPM(千次展示)、CPC(单次点击)、CPD(单次下载)、CPA(单次注册/激活)、ROI(投放回报比)、CPS(销售分成)、包月(广告位包月)。 大数据业务的计费方式在媒体售卖的计费方式之外,主要为服务费。服务费的计算方式分为两种:实际流量消耗所产生费用的X%;数据报告服务所产生的月度服务费。 (四)盈利模式 1、互联网广告及大数据业务的盈利模式 公司的互联网广告服务业务,除了为客户进行互联网媒介购买及广告投放以外,还包括数据挖掘及策略制定、网站建设及创意策划、效果监测及投放优化等整体化的服务内容。公司根据客户需求提供定制化服务,基于目前国内互联网营销服务行业的发展业态、客户消费习惯,为客户提供的各项服务内容难以分割,难以单独计价。按照行业惯例,行业内公司普遍采用向客户收取广告费的方式获取收入和利润,在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值服务。因此,在销售方面,公司与客户签署“互联网营销服务合同”或“广告合同”,向客户收取广告费。收入确认方式也按照广告收入进行确认。在采购方面,公司与媒体签署“广告投放合同”或“广告发布合同”。 互联网改造甚至颠覆了诸多传统行业,但是互联网企业的很多盈利模式却是传统行业盈利模式在互联网上的自然延伸,因此传统行业盈利模式的一些特点互联网行业也有。例如,由于大部分互联网行业“开放+免费”的特点,很多互联网企业通过广告这一产业链获取收入,因此互联网广告这一产业链中的盈利模式必然带有传统广告行业产业链中的一些特点,如互联网媒介的返点等。再如,垂直电商平台的盈利模式除广告外,主要依靠进销差价和销售返点,这也与传统商 1-1-115业企业盈利模式相似。 在该等盈利模式下,公司的竞争能力主要体现在通过增值服务提升客户的营销效果,同时持续积累行业和客户营销数据,为客户后续服务提供更好的数据和策略支持,最终增强了客户与公司的粘性。基于服务效果及粘度,公司可以谋求长期的稳定增长。 公司的盈利来源分为资源差价、媒体返点和服务费三种。 资源差价:利用媒体采购成本与客户预算的价格差获取利润。 媒体返点:媒体按累计合作金额或年度对广告代理公司进行现金或资源返点作为对广告代理公司的奖励和销售刺激。 服务费:客户按实际媒体投放费用的百分比支付的服务费。向客户提供数据报告服务所收取的月度服务费。 在实际的业务中资源差价和媒体返点为常规盈利手段。 2、互联网公关业务的盈利模式 公司互联网公关服务业务,向客户收取服务费,按照服务收入确认原则确认收入。通过为客户制定公共关系策划方案,依据方案进行人员和资源投入,通过提供专业的品牌管理服务,提升客户品牌价值,树立和维护客户良好的品牌形象,实现其品牌价值提升,使其获得品牌溢价,公司按照服务工作量和工作时间为标准进行收费,从而获取服务报酬。 3、关于Donews媒体业务的盈利模式 (1)Donews网站 DoNews媒体业务的主要盈利模式为:广告投放与内容及相关的增值服务,广告主要为www.DoNews.com官网首页及频道页的相关的所有广告位,为企业展示产品及品牌露出使用。线上内容主要以产业资讯、行业资讯、公司资讯等,相关内容来源为公司撰写、企业投稿等,通过DoNews官网首页原创、专题、头条、微信微博等相关位置进行深入推送。 (2)“智嗨” 1-1-116 “智嗨”的主要盈利模式为:以Donews网站中“智嗨”页面中为新创智能硬件 需要做市场推广和营销,提升自己在市场的覆盖和用户粉丝数,提供有偿媒体服 务帮助其扩大宣传,提高市场影响力。加深厂商与用户的接触,进行产品迭代反 馈、粉丝培养以及品牌传播,可以提供精准用户群活动和推广,提供有偿媒体服 务。 4、活动业务的盈利模式 活动业务的主要盈利模式为,在公司为客户提供媒体、广告、公关服务等线 上业务的同时,根据客户要求,为客户提供多种线下业务,例如发布会、体验交 流活动、颁奖典礼、创业大赛等。活动的主要内容为:针对客户需求进行产品迭 代反馈、粉丝培养以及品牌传播,提供精准用户群活动和推广;公司提供针对性 的产品众测、线下体验会以及预订销售等活动,进一步加强厂商与用户之间的联 系和回馈,让品牌在市场中形成正向反馈,创造线下交流活动;针对行业用户、 厂商和投资用户交流的需求,可利用信息和用户的整合资源,为其策划专业、互 动的线下沙龙交流活动和行业峰会。活动收入在活动结束后当天进行确认。 公司各项业务及其细分的具体流程、结算情况、执行期间、同行业收入确认 等补充披露各项业务收入确认的具体方法: 项目 DoNews媒体资源广告投放、 公关、活动(线上线下市场推广 其他(代理理财、服务 内容推广、增值业务 和营销)业务 费、返点)具体流程 立项-签合同-执行-完工 风评-立项-签合同-执行-完工 签合同-执行 业务人员接洽客户,按照客户 当客户提出初步合作意愿时,公 业务人员接洽客户, 的需求与媒体确定合作形式 关经理会对客户及项目进行风险 与客户确定代理相关 (自有媒体、外部媒体、DSP 评估,评估通过后,根据客户的 内容,签定合同,执 平台),进行排期、收费预算 需求同时结合营销部、项目部、 行业务。按客户确认业务描述及 工作,确定立项,营销部经理 活动部、媒介部给出的意见确定 凭证进行结算。结算情况 进行审批;审批后的项目由业 方案、立项;签定合同;进行活 务人员签定合同;每日业务人 动筹划;活动过程中记录活动结 员对投放广告排期进行登记; 案;活动结束后与客户进行确认 广告服务结束后与客户通过邮 结算。 件进行确认;长期广告每月按 1-1-117 项目 DoNews媒体资源广告投放、 公关、活动(线上线下市场推广 其他(代理理财、服务 内容推广、增值业务 和营销)业务 费、返点) 排期发电邮,取得对方盖章的 排期确认单做为完工进度。根 据结算单按合同进行结算。执行期间 合同约定期间 当次委托时点 合同约定期限间 按提供服务期间分别确认。当 服务已实现,公司取得了客户认 服务已实现,公司取 公司为客户提供的服务系一次 可并取得收取服务款权利时,公 得了客户认可并取得 性时,服务已实现,公司取得 司按照权责发生制确认服务收入 收取服务款权利时, 了客户认可并取得收取服务款 的实现。 公司按照权责发生制 权利时,公司按照权责发生制 确认服务收入的实 确认服务收入的实现。当公司 现。收入确认 提供的服务涵盖时间超过一年 或不超过一年分属各个期间 时,以完工百分比法进行收入 确认。即在合同约定的期间 内,对已经提供服务得到客户 认可且相关的经济利益很可能 流入时,以已经提供服务量占 合同约定总服务量比做为完工 进度确认收入。 网络广告及推广服务收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时;即具体于广告推广方案及排期表或推广计划表已得到客户认可,有关内容已在约定地区和客户终端发布或推广,同时收到服务款或取得收取服务款权利时,确认网络广告及推广服务收入的实现。同行业收入 其他收入在服务已经提供或者商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司不确认 再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时;确认其他收入的实现。 1-1-118八、公司所处行业状况 根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定,公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I64互联网和相关服务”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》,公司属于大类“64互联网和相关服务”中的子类“6490其他互联网服务”。根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于大类“I64互联网和相关服务”中的子类“I6490其他互联网服务”。 (一)行业概况 1、行业定义 公司主要从事互联网广告服务和互联网公关服务业务,为互联网营销服务行业。 (1)互联网广告:互联网广告就是通过网络广告平台在网络上投放广告。利用网站上的广告横幅、文本链接、多媒体的方法,在互联网刊登或发布广告,通过网络传递到互联网用户的一种高科技广告运作方式。与传统的四大传播媒体(报纸、杂志、电视、广播)广告及备受垂青的户外广告相比,互联网广告具有得天独厚的优势,是实施现代营销媒体战略的重要一部分。Internet是一个全新的广告媒体,速度最快效果很理想,是中小企业扩展壮大的很好途径,对于广泛开展国际业务的公司更是如此。 (2)互联网公关:又称为网络公关、线上公关或e公关,是指利用互联网平台营造或者改善企业形象的一种公关形式,主要内容包括口碑营销、事件营销、整合营销、新闻传播、社交平台传播等。 2、行业主管部门、监管体制 公司属于互联网行业的子行业,主管部门为国家工信部。同时,公司从事的业务涉及广告和公关业务,受国家工商总局主管。作为新兴产业,目前全国人民代表大会及其常委会就该行业的专门立法较少,相关法规主要是由国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》等行政法规以及各政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件。 1-1-119 公司从事互联网营销服务,包括互联网广告服务和互联网公关服务。公司所属行业协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”。中国互联网协会是2001年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立,是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性社会组织,该协会受工信部管理。 3、行业相关政策及主要法律法规 (1)《互联网信息服务管理办法》 2000年9月25日国务院颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定,互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度。依照法律、行政法规以及国家有关规定,从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的,在申请经营许可或者履行备案手续前,应当依法经有关主管部门审核同意,并取得相关许可证。 (2)《信息网络传播权保护条例》 2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》,着作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受着作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外,任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供,应当取得权利人许可,并支付报酬。 (3)《互联网电子公告服务管理规定》 2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定,提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请,否则不得提供电子公告服务。另外,经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管,及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。 (4)《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订) 1-1-120 国家发改委出台《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订),将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。 (5)《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》 2010年3月,国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》,提出“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势,开发新的广告发布形式,提升广告策划、创意、制作水平,拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。 (6)《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》 为促进“十一五”时期服务业发展主要目标的实现和任务的完成,2008年3月,国务院在《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了:加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导性意见。 (7)《网络公关服务规范》(指导意见) 2010年3月16日中国国际公共关系协会公关公司工作委员会发布《网络公关服务规范》(指导意见),有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则,不断提高专业技术水平并提升从业人员专业素养,以确保网络公关行业的可持续、健康发展。以期原则性规范网络公关服务的服务标准。 (8)《关于加强网络信息保护的决定》 为了保护网络信息安全,保障公民、法人和其他组织的合法权益,维护国家安全和社会公共利益,2012年12月28日全国人民代表大会常务委员会第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《关于加强网络信息保护的决定》,明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私2的电子信息,任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息,不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。 1-1-121 (9)《信息安全技术:公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》 随着信息技术的广泛应用和互联网的不断普及,个人信息在社会、经济活动中的地位日益凸显,滥用个人信息的现象随之出现,给社会秩序和个人切身利益带来了危害。为促进个人信息的合理利用,指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动,中国工业和信息化部制定该指导性技术文件,该指南于2013年2月1日起实施。 (10)《关于促进广告业发展的指导意见》 为推动我国广告业发展,2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出:支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广;支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展,使其成为广告业新的增长点。 (11)《中华人民共和国广告法》 1995年2月1日正式生效执行。中华人民共和国广告法,是一部国家法规,针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范,主要目的在于规范广告市场,促进广告业的健康发展,保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序,发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动,应当遵守本法。 2014年2月21日,国务院法制办公室就《中华人民共和国广告法(修订草案)(征求意见稿)》公开征求意见。 主要依据的法律、法规、部门规章和规范性文件如下所示: 法律法规名称 生效日期 发文单位 文号《互联网信息服务管理办法》 2000-09-25 国务院 国务院令第292号《信息网络传播权保护条例》 2006-07-01 国务院 国务院令第468号《互联网电子公告服务管理规定》 2000-11-06 原国家信息产业部 -《产业结构调整指导目录(2011年 国家发改委 -本)》(2013年修订)《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的 2010-03 国家工商总局 -若干意见》 1-1-122《关于加快发展服务业的若干政策 2008-03 国务院 -措施的实施意见》 中国国际公共关系《网络公关服务规范》(指导意见) 2010-03-16 协会公关公司工作 - 委员会《关于加强网络信息保护的决定》 2012-12-28 全国人大 -《信息安全技术:公共及商用服务 2013-02-01 国家工信部 -信息系统个人信息保护指南》《关于促进广告业发展的指导意 国家发改委、工商 2008-04 -见》 行政管理总局《中华人民共和国广告法》 1995-02-01 全国人大 - 4、行业发展概况及市场规模 互联网行业包括终端厂商、运营商、互联网服务商等上下游产业。互联网服务商提供包括互联网技术服务、内容服务、第三方服务(包括营销外包服务)、相关产品咨询和售后服务等多种服务形式。近年来,互联网服务业发展迅速,各类服务商数量持续增长。互联网营销服务作为互联网服务的一种形式,市场规模不断扩大,发展迅猛。从公司所面临的行业细分看,互联网营销服务市场可以分为互联网广告市场和互联网公关市场。 (1) 互联网广告市场发展概况 全球广告市场规模(数据来自wind资讯) 1)国际互联网广告市场发展状况 自1995年开始,国际上就出现了提供互联网广告服务的相关机构。发展到2000年,国外互联网广告服务已发展成为成熟、正规的行业。有大批的专业公司、专业的技术人员在为广大客户提供全方位的互联网广告服务。根据PWC(普华永道)的数据,2012年全球网络广告市场规模达到1,002亿美元,同比增长 1-1-12317%,占全球广告市场规模比重达到20%。预计2017年全球网络广告市场规模将达到1,853亿美元,2013-2017年期间年增长率保持13%左右,占全球广告市场规模比重上升至29%,接近电视广告市场规模。 美国是全球最大的互联网广告市场,其市场规模从1996年的2.68亿美元增长到2013年的428亿美元,复合增长率34.77%。美国互联网广告市场增长迅猛,互联网于2010年超越报纸,2011年超越有线电视,2013年超越无线电视,成为美国第二大广告媒体。 2)中国互联网广告市场发展状况 中国广告市场规模(数据来自wind资讯)中国互联网广告市场规模(数据来自wind资讯) ①我国互联网和移动互联网广告服务行业市场规模不断扩大 近年来,互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多企业的重视。2009年,中国互联网广告收入超越户外广告收入;2011年,中国互联网广告收入超越报纸广告收入。根据MagnaGlobal和优盟中国联合发布的预测报告,2014年中国互联网广告收入将超过电视广告收入。 1-1-124 2007年-2011年,我国互联网广告市场规模从106亿元增长到512.9亿元,除去2009年经济危机影响,市场增长率基本保持在55.4%。2012年,中国互联网广告市场规模为753.1亿元,2013年,国内互联网广告市场规模达到1,100亿元,同比增长46.1%,与上一年保持相当的增长速度,整体保持平稳增长。预计2017年互联网广告市场规模将达到2,852亿元。 随着智能终端设备的普及、用户数量的不断增加以及移动广告平台的不断涌现,移动互联网营销市场持续快速增长。2013年,移动营销市场规模为155.2亿元,预计到2017年将达到1,276.9亿元,2014-2017年复合增长率为69.4%。 ②互联网媒介分散化和网络用户多样性促使企业客户更加依赖互联网广告服务商 我国互联网媒介种类具有分散化特征,多样化程度较高,所拥有的用户集中度较低。随着中国网络用户数量的进一步增加,以及对网络适应能力的不断增强,用户需求的多元化使流量出现分散化趋势,导致企业对各类网络媒介投放价值的判断难度进一步增加,在进行互联网营销过程中很难保证互联网营销信息传播的有效性。在此情况下,绝大多数企业在进行互联网营销时更加重视互联网广告服务商为其提供专业的广告服务,达到降低营销成本、提高营销效率的目的。 (2)互联网公关市场发展概况 2000年以来,中国公关服务市场得到了蓬勃发展,市场规模不断扩大,公关服务公司的营业规模和公司数量逐年递增。根据中国国际公共关系协会的调查估算,2013年整个市场的年营业规模达到约341亿元,2011年-2013年复合增长率为14.52%。 在公关市场的细分领域中,网络公关业务呈现较快增长势头。随着微博、微信等社会化媒体的快速、深入发展,互联网公关已经成为客户非常认可的重要传播手段。借助这些社会化媒体,可以有效的传播企业形象、建立与用户有效沟通的渠道,提升品牌知名度。 (3)互联网营销服务和传统媒体营销服务的比较 1-1-125 互联网营销服务和传统媒体营销服务在客户合同签署形式、收入形式、媒介采购流程等方面类似。但由于互联网营销服务主要基于技术平台和数据分析开展业务,与传统媒体营销服务存在较大差异,具体情况如下:服务类别 服务分项 互联网营销服务 传统媒体营销服务 对用户的浏览、搜索、点击等 行为进行全样本的长期监测, 利用市场调研、抽样访谈 营销数据挖掘及 分析网络用户的网络行为、喜 等传统方式进行用户行为 策略制定 好和各类媒体的投放价值,制 调研,从而制定营销策略。 定针对目标用户的互联网营销 策略。 可以针对特定用户群体进行广 广告素材在传统媒体投放 告定向投放,包括时间、地域、 时,只能按固定广告位进 媒介购买、广告 用户兴趣等定向方式。需搭建 行广告播放。通常用户只 投放、网站建设 营销网站,广告创意通常为富 能被动观看广告,无法全 及创意策划广告服务 媒体、增强现实等用户可互动 样本的监测用户对广告的 的广告创意。 反应。不存在网站建设。 利用传统的剪报、监播等 方式进行广告投放监控。 在投放波次结束后,通过 通过系统实时在线监测广告展 用户抽样访谈等方式进行 效果监测及投放 现、点击、转化等效果,即时 效果评估。只能根据本波 优化 根据广告效果对媒体广告资源 次的广告投放效果,对下 和用户定向方式进行优化。 一波次投放进行相对简单 的广告位置和时间变更调 整。 利用系统实时采集互联网信息 内容,并自动进行信息整理、 舆情监控 汇总和分析,从而对企业营销 以人工的方式进行媒体舆 起到数据支持作用。 情监测,无社会化媒体营公关服务 通过SNS、博客、微博、微信 销。无法与客户实时互动 等社会化媒体,帮助企业与客 沟通。 社会化媒体营销 户实时互动沟通,为客户提供 企业形象及品牌宣传服务。 5、行业发展前景及趋势 未来中国互联网营销服务行业发展将呈现以下几大趋势: (1)互联网营销是未来营销的重要方式 随着企业营销传播活动由线下向线上持续转移、互联网媒介分散化程度逐步提高,国内企业对互联网营销服务的需求将呈现平稳增长趋势。不断提高的互联网广告和公关市场规模证明了未来营销活动的发展趋势,为互联网营销服务行业提供了良好的发展契机。 1-1-126 (2)整合式服务将成为互联网营销服务行业的主要发展趋势 随着互联网的高速发展和互联网营销行业的快速成长,单一的互联网营销服务将无法满足客户日益多元化的需求。为适应市场变化、维护市场地位,各服务商将逐步整合互联网营销服务产业链节点,向整合式营销服务商发展。 (3)提升营销效果将成为互联网营销服务商之间争夺话语权的关键 在日趋复杂的网络环境下,我国网络用户的行为和偏好呈现“多样化、分散化”态势,传统的粗放型互联网营销方式正逐渐被市场淘汰,而符合个性化需求的营销才是互联网营销的趋势。在未来互联网营销服务市场中,提升营销效果的能力将成为客户选择互联网营销服务商的一个重要参考指标,也是互联网营销服务商之间争夺市场的重要武器。从国外互联网营销服务行业的发展经验来看,实现提升营销效果主要是依靠互联网技术平台工具,技术手段是其核心要素。 (4)移动互联网营销将获得快速发展 由于移动智能终端产品的普及,移动互联网媒体获得快速发展。根据工信部公布的数据,截至2014年1月,移动互联网用户总数达到8.38亿户,在移动电话用户中的渗透率达到67.8%;移动互联网接入流量1.33亿G字节,同比增长46.9%。随着用户和流量的增加,基于移动智能终端的广告和公关服务业务也将获得快速发展。 (二)行业风险特征 1、不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险 互联网营销服务业依托于信息技术平台和工具,其发展与信息技术产业的发展密切相关。我国互联网营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生。信息技术产业,尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大,若公司未来不能把握相关产业的发展趋势,及时进行技术、业务等创新,则可能对公司成长性造成影响。 2、互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险 公司根据客户需求为客户制定投放策略,并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。报告期内,公司采购的互联网媒介资源占营业成本的比重较 1-1-127高。随着互联网用户数量持续增长,且用户黏度增加,互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺,媒介价格呈稳步上升趋势。近几年,国内主要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨,不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击,短期内给互联网营销服务商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快,将会影响公司客户投放需求,也会影响公司经营业绩。 3、客户要求分享返点或媒体返点政策变化导致公司毛利下降的风险 报告期内,公司从互联网媒介处获得的媒体返点金额占毛利比重较大。若出现客户要求分享公司从互联网媒介处获取的返点金额,或者互联网媒介调整返点政策,降低返点比例,将会导致公司毛利下降。 4、市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 互联网营销服务行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争将继续加剧,市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度,但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者,市场竞争将更加激烈,或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式,将给公司经营带来一定冲击。 5、不能适应互联网媒介形式变化而导致服务效果和服务能力下降的风险 互联网媒介多样化程度高,类型变化、更新频繁,给互联网营销服务商带来一定的风险,主要表现在:一方面,互联网媒介表现形式的变化及更新通常代表着信息受众群的变化或者最终互联网用户需求和偏好的变化,因此互联网营销服务商需不断进行快速的市场调研和海量数据挖掘及分析,以便为客户提供更有效的营销服务;另一方面,互联网媒介形式的变化及更新往往伴随着新技术的出现和应用,这对以技术为基础向客户提供互联网营销的服务商提出新的要求,互联网营销服务商需要不断追踪和研发新技术,从而更好地完善互联网营销技术平台,为用户提供更好的服务。 如果未采取有效的应对措施,业务经营将面临互联网媒介类型多样化和更新速度加快带来的潜在不利影响。 1-1-128 (三)公司在行业中的竞争地位 1、竞争格局 我国互联网营销服务行业属于充分竞争行业,且行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,我国互联网营销服务行业属于开放性行业,没有严格的行业壁垒和管制,行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较高。 目前我国互联网营销服务行业的竞争主要体现在如下三个方面: (1)客户资源竞争 针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺,同时也包括对中小型客户的争夺。互联网营销服务商一方面通过提供高效率、低成本的“一站式”互联网营销服务来吸引大型客户;另一方面通过提高媒介购买量,增强投放渠道丰富性及媒介购买价格优势来吸引中小型客户。同时,各服务商竞相通过技术手段提升营销效果来争夺客户资源。 (2)网络媒介资源竞争 互联网媒介是传播互联网营销信息的重要渠道,是服务商开展互联网营销服务的核心要素之一。随着国内网络媒介“分散化”程度加剧,各互联网营销服务商对优质媒介资源的争夺将越来越激烈。 (3)网络营销技术竞争 由于各种互联网媒介变化较快,且日趋复杂,而互联网广告和公关过程均涉及海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化,依靠人工难以有效完成,因此互联网营销服务行业对技术能力和技术平台有较高的要求,各服务商都非常重视网络营销技术的开发和应用,技术竞争最终体现为为客户提供的服务质量和服务能力的竞争。 2、行业主要企业 我国互联网营销服务行业参与主体多样,跨国经营主体和本土经营主体参与度均较为充分。行业内的主要企业的简要情况如下: 1-1-129 (1)华扬联众:全称为华扬联众数字技术股份有限公司,成立于1996年,主要经营数字化品牌与营销策略、创意、内容营销、搜索引擎营销、媒体观察与服务、客户服务等。 (2)好耶:好耶成立于1998年,主要提供网络营销技术解决方案、品牌数字营销代理业务、精准与效果营销服务提供商(领先的广告网络平台),是全面互动营销解决方案提供商。 (3)新意互动:全称为“北京新意互动广告有限公司”,成立于2002年,主要提供网络投放、创意、网站建设与维护、网络互动活动、无线营销及其它数字营销等服务。 (4)科思世通:“科思世通广告(北京)有限公司”成立于2002年,服务范畴包括互动广告创意、媒体策略与购买、广告监测、网络公关及移动营销。2012年7月被安吉斯集团收购。 (5)品友互动:创立于2008年,总部位于北京市,是中国较大的程序化购买DSP平台。品友互动的品牌名称源自成立时的初心,“做品牌的好朋友”,意即为客户创造最大的价值。 (6)多盟:多盟智胜网络技术(北京)有限公司,简称domob,中国一线智能手机广告平台,成立于2010年9月,总部位于北京市,是一家专注于无线领域、以技术为向导的无线广告平台。多盟整合了智能手机领域优质的应用以及广告资源,搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式,为应用开发者提供产品推广服务和收益。 (7)奥美:奥美集团由大卫奥格威于1948年创立,目前已发展成为全球较大的传播集团之一,为众多世界知名品牌提供全方位传播服务。业务涉及广告、媒体投资管理、一对一传播、顾客关系管理、数码传播、公共关系与公共事务、品牌形象与标识、医药营销与专业传播等。奥美集团旗下已有涉及不同领域专业的众多子公司:如奥美广告、奥美互动,奥美公关,奥美世纪、奥美红坊、奥美时尚等。 1-1-130 (8)蓝色光标:蓝色光标传播集团是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业企业。集团主营业务为整合营销(包括数字营销、公共关系、广告创意策划和媒体代理、活动管理和国际传播等)、电子商务、移动互联和大数据。 蓝色光标传播集团成立于1996年,于2010年2月26日在深圳证券交易所创业板上市(股票代码:300058)。集团旗下拥有蓝色光标数字营销机构、蓝色光标电子商务、智扬公关、博思瀚扬、思恩客广告、精准阳光、今久广告、博杰传媒、蓝色天幕、蓝色方略等本土业务品牌,以及香港Metta广告、WeAreSocial、FuseProject、Vision7及Huntsworth等海外业务品牌。 集团总部位于北京,在中国大陆各省会城市均有分支机构,并在香港、台湾、新加坡、北美、欧洲均拥有业务网络。 (9)腾信股份:腾信创新(原腾信互动)成立于2001年。作为国内最早涉足互联网营销领域的公司之一。公司专注于为客户提供互联网营销服务及相关技术的研究、开发和应用,主要从事互联网广告服务和互联网公关服务业务。 3、公司的竞争优势 (1)经营模式优势 公司目前的主营业务分为互联网媒体、公关、互联网广告及大数据、投资战略四部分,这四部分业务相辅相成,互为补充,起到了良好的联动效应,形成了完整的商业闭环。 (2)品牌优势 DoNews媒体品牌经过15年的沉淀在行业内形成了强大的影响力与号召力,在客户中形成了良好的口碑,公司部分客户及合作伙伴都是基于对DoNews品牌的认可形成业务往来。 (3)人才优势 作为互联网行业的核心竞争力之一,人才是各家互联网企业都非常重视的资源,公司创立以来,吸引了大批行业精英加盟,其中大多具有行业领军企业任职经历或丰富的项目实战经验,大量优秀人才的聚集为公司后续的发展提供了强有 1-1-131力的保障,同时,公司非常注重员工的培养与激励,完善的激励制度与顺畅的晋升通道为公司人才发现与培养起到了保障作用。 (4)资源优势 公司成立多年来,依靠品牌知名度、行业影响力以及良好的服务水平,积累沉淀了一批优质的渠道和客户资源,这些资源包括DoNews自有媒体资源、媒介资源(包括互联网媒介与传统媒介)、客户资源(电商类、游戏类、IT门户类、数码电子类)等。 4、公司的竞争劣势 (1)公司运营规模与快速增长的业务量之间的不匹配 近年来,随着互联网行业的快速发展,线上媒体以及线上营销行业也迎来了良好的发展时期,公司业务量近两年呈逐年递增趋势,但随之而来的是公司业务人员工作量超负荷、办公场所工位不足等问题。 面对上述情况,公司管理层及人力资源部加大了招聘力度,截至报告期结束,公司员工已经由年初的78人扩充到118人,新鲜血液的注入极大的提升了公司的业务承接能力。 (2)融资渠道单一及融资成本偏高 相较于蓝色光标、腾信股份等同行业A股上市企业,公司在未正式踏足资本市场前面临着融资渠道单一、融资成本较高的局面,这给公司的日常运营与业务开展带来了极大的制约,基于此,公司管理层在经过充分调研以及慎重考虑后决定在新三板进行挂牌,通过借力资本市场实现拓宽融资渠道、降低融资成本、提高市场知名度从而使公司更快更好发展的目标 1-1-132 第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年8月股份公司成立,公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会(以下简称“三会”),建立了规范的公司治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。股份公司成立以来,公司按时召开三会,并按照三会议事规则和关联交易管理办法等公司制度规范运行,决策程序、决策内容合法有效,三会运行情况良好。 (一)股东大会制度建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,股东大会是本公司的最高权力机构,依法决定公司的经营方针和投资计划,对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议以及法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。自股份公司设立以来,股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定规范运作。截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了4次股东大会。 (二)董事会制度建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,公司设董事会,对股东大会负责;董事会由5名董事组成;董事会设董事长1名。公司董事会决定公司的经营计划和投资方案,在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项以及法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。自股份公司设立以来,历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,董事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了3次董事会会议。 1-1-133 (三)监事会制度建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,公司设监事会,由3名监事组成,其中有1名职工监事,由职工代表大会选举产生,监事会设主席1人。公司监事会依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,检查公司财务等法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。自股份公司设立以来,监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,监事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日,本公司共召开了1次监事会会议。二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序,公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 同时,公司还制订了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等规章制度,涵盖了投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理,形成了规范的管理体系。 公司董事会认为,公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 2014年8月18日,公司及控股股东出具《关于违法违规等情况的书面声明》郑重承诺:公司最近两年不存在重大违法违规行为,且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 1-1-134 公司控股股东周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司报告期内不存在违法违规行为。2015年8月18日,实际控制人王乐、姜楠出具声明,郑重承诺:最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 故报告期内,公司及控股股东、实际控制人在报告期内不存在重大违法违规行为。四、公司独立情况 (一)业务独立情况 公司主营业务为媒体、公关、广告及大数据、投资战略等四部分,公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系,且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。目前本公司具有完全独立的业务运作系统,不存在对公司控股股东、实际控制人或者第三方重大依赖的情形,与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。 (二)资产完整情况 公司系由北京斗牛士网络科技有限公司整体变更设立,有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后,公司依法办理相关资产和产权的变更登记,公司具备与经营有关的上下游资源,拥有与经营有关的房产、办公设备等资产的所有权或使用权,具有独立的运营体系。本公司不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形,不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形,本公司现有的资产独立、完整。 (三)人员独立情况 本公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配制度,目前公司人事行政部负责公司的人力资源管理,进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职 1-1-135务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 (四)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权,拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立了独立的银行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 (五)机构独立情况 公司具有健全的组织结构,依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,各项规章制度完善,法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构,各部门职能明确,形成了较为完善的管理架构。公司拥有独立的经营和办公场所,不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。五、同业竞争 (一)同业竞争情况 根据公司控股股东、公司实际控制人出具的声明与承诺,并经核查,公司控股股东、公司实际控制人与申请人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 公司主营业务独立于股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。股份公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 (二)避免同业竞争的承诺 为了避免与公司之间的同业竞争,公司实际控制人王乐、姜楠、控股股东周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》,该承诺函主要内容如下: “1、本人郑重声明,截至本承诺函签署日,本人未持有其他任何从事与多牛互动主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权 1-1-136益,亦未在任何与多牛互动主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。 2、在本人作为多牛互动股东或实际控制人期间,本人将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事可能与多牛互动经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动,也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助,不会在任何可能与多牛互动主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员,保证将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与多牛互动的经营运作相竞争的任何业务或活动。 3、如多牛互动进一步拓展其业务范围,本人将不与多牛互动拓展后的业务相竞争;可能与多牛互动拓展后的业务产生竞争的,本人将按照如下方式退出与多牛互动的竞争:A、停止与多牛互动构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到多牛互动来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本人有任何从事、参与可能与多牛互动的经营运作构成竞争活动的商业机会,本人应立即将上述商业机会通知多牛互动,在通知所指定的合理期间内,多牛互动作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予多牛互动。 5、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给多牛互动造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺函在本人作为多牛互动股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤消。”六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 (一)资金占用和对外担保情况 1、资金占用情况 单位:元 1-1-137 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日博纳安泽文化传播(北京)有限公司 1,987,500.00 2014.5 2014.12 公司总经理姜楠在公司创立前是博纳安泽的实际控制人,而博纳安泽与公司主营业务类似,而且博纳安泽已经经营了一段时间,姜楠先生主要的媒体广告资源均存在于博纳安泽公司。因此,公司2014年5月-2014年12月份之间拆借给博纳安泽文化传播(北京)有限公司的款项为让博纳安泽文化传播(北京)有限公司代付本公司的采购款项。该笔款项发生时,由于公司尚处于经营初期,业务不够规范,公司未履行内部决策程序。2014年底,该笔款项已全部还清。 为规范和防止关联方占用公司资金,公司于2015年8月制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》并严格执行。截至目前,公司已经不存在关联方占用资金的情况。 2、对外担保情况 报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 (二)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金,公司所采取的具体制度安排如下: 1、公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序,其中公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (2)公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2、公司已制订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》,对防止公司 1-1-138资金占用措施做出了具体规定,包括:公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及关联方进行投资活动; (4)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及关联方偿还债务; (6)以其他方式占用公司的资金和资源。七、董事、监事、高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况如下: 持股方序号 姓名 职务或亲属关系 持股数量(万股) 持股比例(%) 式1 王乐 董事长 1,170.1164 22.1264 间接2 姜楠 董事、总经理 1,170.1164 22.1264 间接3 张丽 董事 0.0480 0.0006 间接 合计 3,540.2808 44.2535 -- 截至本说明书签署日,除上述情况外,其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。 (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》和《保密协议》,不存在违约的情况;除此之外,未签订重要协议或作出重要承诺。 1-1-139 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方及其他单位兼职的情况如下表所示: 本公司职 与公司 姓名 兼职单位 兼任职务 务 的关联关系 深圳市创新投资集团有限公 负责人 无 司北京办事处 河北红土创业投资有限公司 董事 本公司股东 石家庄红土冀深创业投资有 董事、经理 本公司股东 限公司 包头红土资本创业投资管理 董事 无 有限公司 深创新投资管理顾问(北京) 董事、经理 无 有限公司 红土嘉业创业投资管理顾问 董事、经理 无 (北京)有限公司 红土嘉智投资管理顾问(北 董事、经理 无 京)有限公司 红土景山投资管理顾问(北 董事、经理 无 京)有限公司刘纲 副董事长 北京红土嘉辉创业投资有限 董事、经理 无 公司 北京智美红土文化投资管理 执行事务合伙 无 中心(有限合伙) 人委派代表 中博农畜牧科技股份有限公 董事 无 司 昭仪新天地股份有限公司 董事 无 东田时尚(北京)文化传播 董事 无 有限公司 乐视网信息技术(北京)股 董事 无 份有限公司 北京数字政通科技股份有限 董事 无 公司 北京麒麟网文化股份有限公 董事 无 司 千橡寰宇科技发展(北京) 总经理 无 有限公司 千橡联动科技发展(北京)陈一舟(Joseph 经理 无 有限公司Chen/约瑟 董事 千橡世纪科技发展(北京) 执行董事、经夫陈) 无 有限公司 理 深圳市票据宝金融服务有限 董事 无 公司 1-1-140 上海人人融资租赁有限公司 董事长 无 杭州顺网科技股份有限公司 副总、董秘 本公司股东 南京炫彩互动网络科技有限 董事 无 公司 张丽 董事 执行董事、经 宁波顺盟投资有限公司 无 理 杭州浮云网络科技有限公司 董事长 无 富汇创新创业投资管理有限 总经理 无 公司 北京市富汇创业投资管理有 董事 无 限公司 中山富汇股权投资管理有限 经理 无 公司 北京力合业兴软件技术有限 董事 无 公司 北京富汇科技成果转化创业 董事 本公司股东 监事会主 投资有限公司 朱诚 席 北京富汇理化投资管理有限 董事兼经理 无 公司 北京蓝天清科控股有限公司 董事 无 北京中科富汇创业投资管理 董事 无 有限公司 杭州虹视科技有限公司 监事 无 北京富汇中燃投资管理有限 董事 无 公司 任钦胜 监事 杭州顺网科技股份有限公司 投资经理 本公司股东 除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼职。 (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下表所示: 姓名 任职情况 被投资单位 持股形式 持股比例 北京富汇科美创业投资中心(有限朱诚 监事 货币 40% 合伙) 除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员无与本公司存在利益冲 突的对外投资。 1-1-141 (六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,也未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 (七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 公司在有限公司阶段即已设立董事会,设杜悦、任今涛、刘健、鲍向之4名董事。 2013年7月23日,有限公司出具股东会决议,免去杜悦、任今涛、刘健、鲍向之董事职务,由杜悦担任执行董事、经理。 2014年4月4日,有限公司出具股东决议,免去杜悦执行董事职务;选举刘纲、梁川、姜楠、王乐、陈一舟为董事,其中王乐任董事长。 2015年1月14日,有限公司通过股东会决议,免去梁川董事职务,选举朱诚担任董事职务;同意王乐、刘纲、朱诚、陈一舟、姜楠组成新一届董事会。 2015年8月5日,公司通过创立大会暨第一次股东大会决议,选举王乐、姜楠、刘纲、张丽、陈一舟为公司董事,任期三年。同日,公司通过第一届董事会第一次会议决议,选举王乐为董事长,任期三年。此后,公司董事未发生变动。 报告期内,公司董事变化情况如下表所示: 时间 董事会成员2013年3月1日 杜悦、任今涛、刘健、鲍向之2013年7月23日 杜悦2014年4月4日 刘纲、梁川、姜楠、王乐、陈一舟2015年1月14日 王乐、刘纲、朱诚、陈一舟、姜楠2015年8月5日 王乐、姜楠、刘纲、张丽、陈一舟 2、报告期内监事的变动情况 有限公司时期,公司未设有监事会,设方吉1名监事。2013年7月23日,有限公司通过股东会决议,免去方吉监事职务,由刘健担任监事。2014年4月4日,有限公司通过股东会决议,免去刘健监事职务,选举张华担任监事。2015年8月5日,公司通过创立大会暨第一次股东大会决议,选举朱诚、任钦胜为公司监事, 1-1-142任期三年,朱诚、任钦胜和职工代表监事曲为军组成第一届监事会。2015年8月5日,公司通过第一届监事会第一次会议决议,选举朱诚担任公司第一届监事会主席,任期三年。此后,公司监事未发生变动。 报告期内,公司监事变化情况如下表所示: 时间 监事会成员2013年3月1日 方吉2013年7月23日 刘健2014年4月4日 张华2015年8月5日 朱诚、任钦胜、曲为军 3、报告期内高级管理人员的变动情况 有限公司时期,公司经理为杜悦。2014年4月4日,有限公司通过股东会决议:同意解聘杜悦经理职务。同意聘任王乐担任新经理。2015年8月5日,股份公司通过第一届董事会第一次会议决议,聘任王乐为公司经理,单永强为公司财务总监,陈英为公司董事会秘书,任期均为三年。 2015年8月21日,公司第一届董事会第三次会议免去王乐经理职务,聘任姜楠为公司经理,李达、孙克为、鲁葳为公司副经理。 此后,公司高级管理人员未发生变动。 报告期内,公司高级管理人员变化情况如下表所示: 时间 高管成员2013年3月1日 杜悦2013年7月23日 杜悦2014年4月4日 王乐2015年8月5日 王乐、陈英、单永强2015年8月21日 姜楠、陈英、单永强、李达、孙克为、鲁葳 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动的影响 报告期内,公司实际控制人变化如下:2012年3月至2014年1月,公司实际实际控制人为千橡互联法人刘国兰;2014年1月,公司股权发生变更,周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司成为公司最大单一股东,公司实际控制人变更为王乐、姜楠。 1-1-143 王乐先后在千橡集团和斗牛士任职期间,都是Donews项目的管理人员,负责项目的运营和支撑;2014年1月,在王乐和姜楠变更为实际控制人后,公司的业务量大幅提升,业绩也得到快速发展。故项目组认为上述董事、监事及高管人员的变动未对公司正常经营产生重要影响,上述高级管理人员的变动符合《公司法》、《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。 1-1-144 第四节公司财务一、最近两年一期的财务会计报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 资产 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日流动资产:货币资金 26,938,290.97 13,128,117.98 63,839.65结算备付金 - - -拆出资金 - - -交易性金融资产 - - -应收票据 - - -应收账款 59,098,006.69 25,407,792.30 28,500.00预付款项 5,109,586.53 237,404.00 0.00应收保费 - - -应收分保账款 - - -应收分保合同准备金 - - -应收利息 - - -应收股利 - - -其他应收款 1,995,569.98 3,873,881.17 1,044,513.64买入返售金融资产 - - -存货 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 957,582.73 118,770.73 116,874.93流动资产合计 94,099,036.90 42,765,966.18 1,253,728.22非流动资产:发放贷款及垫款 - - -可供出售金融资产 - - -持有至到期投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 - - -投资性房地产 - - -固定资产 196,770.80 130,327.32 192,590.00 1-1-145 资产 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日在建工程 - - -工程物资 - - -固定资产清理 - - -剧目创编 - - -文化资产 - - -无形资产 29,768,710.68 0.00 0.00开发支出 1,147,543.29 0.00 0.00商誉 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 218,526.00 122,834.51 83,267.13其他非流动资产 0.00 8,000,000.00 0.00非流动资产合计 31,331,550.77 8,253,161.83 275,857.13资产总计 125,430,587.67 51,019,128.01 1,529,585.35 合并资产负债表(续) 单位:元负债和所有者权益(或股东 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 权益)流动负债:短期借款 - - -向中央银行借款 - - -吸收存款及同业存放 - - -拆入资金 - - -交易性金融负债 - - -应付票据 - - -应付账款 15,204,279.74 0.00 0.00预收款项 412,433.96 5,500.00 0.00卖出回购金融资产款 - - -应付手续费及佣金 - - -应付职工薪酬 1,155,401.17 671,196.78 52,745.39应交税费 3,568,226.85 4,042,951.43 978.65应付利息 - - -应付股利 - - -其他应付款 100,980.87 573,639.00 763,625.00应付分保账款 - - -保险合同准备金 - - -代理买卖证券款 - - -代理承销证券款 - - -一年内到期的非流动负债 - - - 1-1-146负债和所有者权益(或股东 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 权益)其他流动负债 - - -流动负债合计 20,441,322.59 5,293,287.21 817,349.04非流动负债:长期借款 - - -应付债券 - - -长期应付款 - - -专项应付款 - - -预计负债 - - -递延所得税负债 62,539.31 0.00 0.00其他非流动负债 - - -非流动负债合计 62,539.31 0.00 0.00负债合计 20,503,861.90 5,293,287.21 817,349.04所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本) 48,809,524.00 1,342,857.00 1,000,000.00资本公积 46,010,476.00 39,657,143.00 0.00减:库存股 - - -专项储备 - - -盈余公积 242,445.49 131,028.06 0.00一般风险准备 - - -未分配利润 9,558,007.28 4,594,812.74 -287,763.69外币报表折算差额 - - -归属于母公司所有者权益合 104,620,452.77 45,725,840.80 712,236.31计少数股东权益 306,273.00 0.00 0.00所有者权益(或股东权益) 104,926,725.77 45,725,840.80 712,236.31合计负债和所有者权益(或股东 125,430,587.67 51,019,128.01 1,529,585.35权益)总计 2、合并利润表 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度一、营业总收入 53,933,425.96 42,884,581.30 29,126.21其中:营业收入 53,933,425.96 42,884,581.30 29,126.21 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - -二、营业总成本 46,360,957.09 35,650,024.17 362,194.70其中:营业成本 38,414,384.42 25,978,297.99 90,000.28 1-1-147 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金 - - -净额 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 营业税金及附加 269,671.01 359,231.83 104.86 销售费用 2,555,837.22 3,467,661.61 6,247.11 管理费用 4,759,477.54 5,478,483.72 165,271.17 财务费用 -21,179.07 -25,344.00 926.25 资产减值损失 382,765.97 391,693.02 99,645.03加:公允价值变动收益(损 - - -失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 - - -填列) 其中:对联营企业和合 - - -营企业的投资收益汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -三、营业利润(亏损以“-”号 7,572,468.87 7,234,557.13 -333,068.49填列)加:营业外收入 - - -减:营业外支出 582.52 0.00 0.00 其中:非流动资产处置 - - -损失四、利润总额(亏损总额以 7,571,886.35 7,234,557.13 -333,068.49“-”号填列)减:所得税费用 2,191,001.38 2,220,952.64 -83,267.13五、净利润(净亏损以“-”号 5,380,884.97 5,013,604.49 -249,801.36填列)其中:被合并方在合并前实 - - -现的净利润 归属于母公司所有者 5,074,611.97 5,013,604.49 -249,801.36的净利润 少数股东损益 306,273.00 0.00 0.00六、每股收益:(一)基本每股收益 0.25 4.18 -0.25(二)稀释每股收益 0.25 4.18 -0.25七、其他综合收益八、综合收益总额 5,380,884.97 5,013,604.49 -249,801.36归属于母公司所有者的综合 5,074,611.97 5,013,604.49 -249,801.36收益总额 1-1-148 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度归属于少数股东的综合收益 306,273.00 0.00 0.00总额 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 20,227,010.36 11,200,201.55 0.00客户存款和同业存放款项净增加额 - - -向中央银行借款净增加额 - - -向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -收到原保险合同保费取得的现金 - - -收到再保险业务现金净额 - - -保户储金及投资款净增加额 - - -处置交易性金融资产净增加额 - - -收取利息、手续费及佣金的现金 - - -拆入资金净增加额 - - -回购业务资金净增加额 - - -收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 4,043,294.71 532,503.53 280,250.63经营活动现金流入小计 24,270,305.07 11,732,705.08 280,250.63购买商品、接受劳务支付的现金 27,495,433.17 14,956,713.47 87,000.00客户贷款及垫款净增加额 - - -存放中央银行和同业款项净增加额 - - -支付原保险合同赔付款项的现金 - - -支付利息、手续费及佣金的现金 - - -支付保单红利的现金 - - -支付给职工以及为职工支付的现金 5,272,190.09 5,935,802.48 0.00支付的各项税费 2,391,239.66 2,083,977.94 603.00支付其他与经营活动有关的现金 5,149,666.66 7,487,766.86 1,176.88经营活动现金流出小计 40,763,529.58 30,464,260.75 88,779.88经营活动产生的现金流量净额 -16,493,224.51 -18,731,555.67 191,470.75二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - -取得投资收益所收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期 - - -资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - -现金净额 1-1-149 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期 23,516,602.50 8,204,166.00 192,590.00资产支付的现金投资支付的现金 - - -质押贷款净增加额 - - -取得子公司及其他营业单位支付的 - - -现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 23,516,602.50 8,204,166.00 192,590.00投资活动产生的现金流量净额 -23,516,602.50 -8,204,166.00 -192,590.00三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 53,820,000.00 40,000,000.00 0.00其中:子公司吸收少数股东投资收到 - - -的现金取得借款收到的现金 - - -发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 53,820,000.00 40,000,000.00 0.00偿还债务支付的现金 - - -分配股利、利润或偿付利息支付的现 - - -金其中:子公司支付给少数股东的股 - - -利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流出小计 - - -筹资活动产生的现金流量净额 53,820,000.00 40,000,000.00 0.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 13,810,172.99 13,064,278.33 -1,119.25加:年初现金及现金等价物余额 13,128,117.98 63,839.65 64,958.90六、期末现金及现金等价物余额 26,938,290.97 13,128,117.98 63,839.65 1-1-150 4、合并所有者权益变动表 (1)2015年1-6月所有者权益变动表 单位:元 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计一、上期期末余额 1,342,857.00 39,657,143.00 131,028.06 4,594,812.74 0.00 45,725,840.80加:会计政策变更 - - - - - -前期差错更正 - - - - - -其他 - - - - - -二、本期期初余额 1,342,857.00 39,657,143.00 131,028.06 4,594,812.74 0.00 45,725,840.80三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 47,466,667.00 6,353,333.00 111,417.43 4,963,194.54 306,273.00 59,200,884.97(一)净利润 5,074,611.97 306,273.00 5,380,884.97(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计 0.00 0.00 0.00 5,074,611.97 306,273.00 5,380,884.97(三)所有者投入和减少资本 47,466,667.00 46,010,476.00 0.00 0.00 0.00 93,477,143.001.所有者投入资本 47,466,667.00 46,010,476.00 0.00 0.00 0.00 93,477,143.002.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -3.其他 - - - - - -(四)利润分配 0.00 0.00 111,417.43 -111,417.43 0.00 0.001.提取盈余公积 0.00 0.00 111,417.43 -111,417.43 0.00 0.002.提取一般风险准备 - - - - - -3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - 1-1-151 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计4.其他 - - - - - -(五)所有者权益内部结转 0.00-39,657,143.00 0.00 0.00 0.00 -39,657,143.001.资本公积转增资本(或股本) 0.00 -39,657,143.00 0.00 0.00 0.00 -39,657,143.002.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -4.其他 - - - - - -(六)专项储备 - - - - - -1.本期提取 - - - - - -2.本期使用 - - - - - -四、本期期末余额 48,809,524.00 46,010,476.00 242,445.49 9,558,007.28 306,273.00 104,926,725.77 (2)2014年所有者权益变动表 单位:元 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计一、上期期末余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -287,763.69 0.00 712,236.31加:会计政策变更 - - - - - -前期差错更正 - - - - - -其他 - - - - - -二、本期期初余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -287,763.69 0.00 712,236.31 1-1-152 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 342,857.00 39,657,143.00 131,028.06 4,882,576.43 0.00 45,013,604.49(一)净利润 5,013,604.49 0.00 5,013,604.49(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计 5,013,604.49 0.00 5,013,604.49(三)所有者投入和减少资本 342,857.00 39,657,143.00 0.00 0.00 0.00 40,000,000.001.所有者投入资本 342,857.00 39,657,143.00 0.00 0.00 0.00 40,000,000.002.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -3.其他 - - - - - -(四)利润分配 0.00 0.00 131,028.06 -131,028.06 0.00 0.001.提取盈余公积 0.00 0.00 131,028.06 -131,028.06 0.00 0.002.提取一般风险准备 - - - - - -3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - -4.其他 - - - - - -(五)所有者权益内部结转 25,000,000.00 -25,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.001.资本公积转增资本(或股本) 25,000,000.00 -25,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.002.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -4.其他 - - - - - -(六)专项储备 - - - - - -1.本期提取 - - - - - -2.本期使用 - - - - - - 1-1-153 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计四、本期期末余额 1,342,857.00 39,657,143.00 131,028.06 4,594,812.74 0.00 45,725,840.80 1-1-154 (3)2013年度所有者权益变动表 单位:元 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计一、上期期末余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -37,962.33 0.00 962,037.67加:会计政策变更 - - - - - -前期差错更正 - - - - - -其他 - - - - - -二、本期期初余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -37,962.33 0.00 962,037.67三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 -249,801.36 0.00 -249,801.36(一)净利润 0.00 0.00 0.00 -249,801.36 0.00 -249,801.36(二)其他综合收益 - - - - - -上述(一)和(二)小计 0.00 0.00 0.00 -249,801.36 0.00 -249,801.36(三)所有者投入和减少资本1.所有者投入资本 - - - - - -2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -3.其他 - - - - - -(四)利润分配1.提取盈余公积 - - - - - -2.提取一般风险准备 - - - - - -3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - -4.其他 - - - - - - 1-1-155 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - -2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -4.其他 - - - - - -(六)专项储备1.本期提取 - - - - - -2.本期使用 - - - - - -四、本期期末余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -287,763.69 0.00 712,236.31 1-1-156 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 资产 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日流动资产:货币资金 19,496,299.71 12,324,339.37 63,839.65交易性金融资产 - - -应收票据 - - -应收账款 17,226,118.72 18,180,649.30 28,500.00预付款项 4,157,944.42 1,099.00 0.00应收利息 - - -应收股利 - - -其他应收款 60,331,334.10 5,995,379.59 1,044,513.64存货 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 957,582.73 118,770.73 116,874.93流动资产合计 102,169,279.68 36,620,237.99 1,253,728.22非流动资产:可供出售金融资产 - - -持有至到期投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 11,100,000.00 300,000.00 0.00投资性房地产 - - -固定资产 196,770.80 130,327.32 192,590.00在建工程 - - -工程物资 - - -固定资产清理 - - -剧目创编 - - -文化资产 - - -无形资产 - - -开发支出 - - -商誉 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 135,186.90 122,495.41 83,267.13其他非流动资产 0.00 8,000,000.00 0.00非流动资产合计 11,431,957.70 8,552,822.73 275,857.13资产总计 113,601,237.38 45,173,060.72 1,529,585.35 1-1-157 母公司资产负债表(续) 单位:元负债和所有者权益(或股东 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 权益)流动负债:短期借款 - - -交易性金融负债 - - -应付票据 - - -应付账款 10,676,155.22 0.00 0.00预收款项 13,000.00 5,500.00 0.00应付职工薪酬 328,681.73 409,923.77 52,745.39应交税费 1,312,295.63 1,954,938.35 978.65应付利息 - - -应付股利 - - -其他应付款 4,082,870.87 548,639.00 763,625.00一年内到期的非流动负债 - - -其他流动负债 - - -流动负债合计 16,413,003.45 2,919,001.12 817,349.04非流动负债:长期借款 - - -应付债券 - - -长期应付款 - - -专项应付款 - - -预计负债 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计负债合计 16,413,003.45 2,919,001.12 817,349.04所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本) 48,809,524.00 1,342,857.00 1,000,000.00资本公积 46,010,476.00 39,657,143.00 0.00减:库存股 - - -专项储备 - - -盈余公积 353,862.92 131,028.06 0.00一般风险准备 - - -未分配利润 2,014,371.92 1,123,031.54 -287,763.69所有者权益(或股东权益) 97,188,233.93 42,254,059.60 712,236.31合计负债和所有者权益(或股东 113,601,237.38 45,173,060.72 1,529,585.35权益)总计 1-1-158 2、母公司利润表 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度一、营业收入 8,529,219.08 21,043,516.61 29,126.21减:营业成本 2,907,813.71 11,225,659.00 90,000.28 营业税金及附加 55,579.79 186,262.54 104.86 销售费用 216,895.81 1,777,223.94 6,247.11 管理费用 3,728,329.27 5,178,119.15 165,271.17 财务费用 -16,397.33 -24,400.73 926.25 资产减值损失 50,765.97 390,336.62 99,645.03加:公允价值变动收益(损 - - -失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 - - -填列) 其中:对联营企业和合营 - - -企业的投资收益二、营业利润(亏损以“-”填 1,586,231.86 2,310,316.09 -333,068.49列)加:营业外收入 - - -减:营业外支出 582.52 0.00 0.00 其中:非流动资产处置 - - -损失三、利润总额(亏损总额以 1,585,649.34 2,310,316.09 -333,068.49“-”号填列)减:所得税费用 471,475.01 768,492.80 -83,267.13四、净利润(净亏损以“-”号 1,114,174.33 1,541,823.29 -249,801.36填列)五、其他综合收益六、综合收益总额 1,114,174.33 1,541,823.29 -249,801.36 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 8,681,910.64 3,043,542.55 0.00收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 4,027,128.73 525,711.86 280,250.63经营活动现金流入小计 12,709,039.37 3,569,254.41 280,250.63购买商品、接受劳务支付的现金 -4,108,477.88 8,189,972.94 87,000.00支付给职工以及为职工支付的现金 2,500,322.02 5,008,554.32 0.00 1-1-159 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度支付的各项税费 964,635.38 1,312,729.02 603.00支付其他与经营活动有关的现金 48,837,505.51 8,293,332.41 1,176.88经营活动现金流出小计 48,193,985.03 22,804,588.69 88,779.88经营活动产生的现金流量净额 -35,484,945.66 -19,235,334.28 191,470.75二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - -取得投资收益所收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - -产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 - - -金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资 363,094.00 8,204,166.00 192,590.00产支付的现金投资支付的现金 10,800,000.00 300,000.00 0.00取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 11,163,094.00 8,504,166.00 192,590.00投资活动产生的现金流量净额 -11,163,094.00 -8,504,166.00 -192,590.00三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 53,820,000.00 40,000,000.00 0.00取得借款收到的现金 - - -发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 53,820,000.00 40,000,000.00 0.00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 53,820,000.00 40,000,000.00 0.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 7,171,960.34 12,260,499.72 -1,119.25 1-1-160 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度加:期初现金及现金等价物余额 12,324,339.37 63,839.65 64,958.90六、期末现金及现金等价物余额 19,496,299.71 12,324,339.37 63,839.65 1-1-161 4、母公司股东权益变动表 (1)2015年1-6月母公司股东权益变动表 单位:元 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计一、上期期末余额 1,342,857.00 39,657,143.00 131,028.06 1,123,031.54 42,254,059.60加:会计政策变更 - - - - -前期差错更正 - - - - -其他 - - - - -二、本期期初余额 1,342,857.00 39,657,143.00 131,028.06 1,123,031.54 42,254,059.60三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 47,466,667.00 6,353,333.00 111,417.43 1,002,756.90 54,934,174.33(一)净利润 0.00 0.00 0.00 1,114,174.33 1,114,174.33(二)其他综合收益 - - - - -上述(一)和(二)小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00(三)所有者投入和减少资本 7,809,524.00 46,010,476.00 0.00 0.00 53,820,000.001.所有者投入资本 7,809,524.00 46,010,476.00 0.00 0.00 53,820,000.002.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -3.其他 - - - - -(四)利润分配 0.00 0.00 111,417.43 -111,417.43 0.001.提取盈余公积 0.00 0.00 111,417.43 -111,417.43 0.002.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - 1-1-162 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计4.其他 - - - - -(五)所有者权益内部结转 39,657,143.00 -39,657,143.00 0.00 0.00 0.001.资本公积转增资本(或股本) 39,657,143.00 -39,657,143.00 0.00 0.00 0.002.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -3.盈余公积弥补亏损 - - - - -4.其他(六)专项储备1.本期提取 - - - - -2.本期使用 - - - - -四、本期期末余额 48,809,524.00 46,010,476.00 242,445.49 2,125,788.44 97,188,233.93 (2)2014年度母公司股东权益变动表 单位:元 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计一、上期期末余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -287,763.69 712,236.31加:会计政策变更 - - - - -前期差错更正 - - - - -其他 - - - - -二、本期期初余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -287,763.69 712,236.31三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 342,857.00 39,657,143.00 131,028.06 1,410,795.23 41,541,823.29 1-1-163 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计(一)净利润 1,541,823.29 1,541,823.29(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计 1,541,823.29 1,541,823.29(三)所有者投入和减少资本 342,857.00 39,657,143.00 0.00 0.00 40,000,000.001.所有者投入资本 342,857.00 39,657,143.00 0.00 0.00 40,000,000.002.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -3.其他 - - - - -(四)利润分配 0.00 0.00 131,028.06 -131,028.06 0.001.提取盈余公积 0.00 0.00 131,028.06 -131,028.06 0.002.提取一般风险准备 - - - - -3.对所有者(或股东)的分配 - - - - -4.其他 - - - - -(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -3.盈余公积弥补亏损 - - - - -4.其他 - - - - -(六)专项储备1.本期提取 - - - - -2.本期使用 - - - - -四、本期期末余额 1,342,857.00 39,657,143.00 131,028.06 1,123,031.54 42,254,059.60 1-1-164 (3)2013年度母公司股东权益变动表 单位:元 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计一、上期期末余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -37,962.33 962,037.67加:会计政策变更 - - - - -前期差错更正 - - - - -其他 - - - - -二、本期期初余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -37,962.33 962,037.67三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 -249,801.36 -249,801.36(一)净利润 0.00 0.00 0.00 -249,801.36 -249,801.36(二)其他综合收益 - - - - -上述(一)和(二)小计 0.00 0.00 0.00 -249,801.36 -249,801.36(三)所有者投入和减少资本1.所有者投入资本 - - - - -2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -3.其他 - - - - -(四)利润分配1.提取盈余公积 - - - - -2.提取一般风险准备 - - - - -3.对所有者(或股东)的分配 - - - - -4.其他 - - - - - 1-1-165 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -3.盈余公积弥补亏损 - - - - -4.其他 - - - - -(六)专项储备1.本期提取 - - - - -2.本期使用 - - - - -四、本期期末余额 1,000,000.00 0.00 0.00 -287,763.69 712,236.31 1-1-166二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 (一)最近两年一期财务会计报告的审计意见 本公司2013年、2014年及2015年1-6月的财务会计报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了瑞华审字[2015]43010021号标准无保留意见审计报告。 (二)合并报表范围 报告期内,本公司下属子公司基本情况如下: 本公司 本公司享 注册资本子公司全称 注册地 经营范围 有表决权 持股比例 (万元) 比例 文艺创作;筹备、策划、组织北京斗牛士 晚会;技术开发、转让、服务; 北京文化传媒有 100.00 计算机技术培训;设计、制作、 100% 100%限公司 发布、代理广告;承办展览展 示活动;经济信息咨询。 设计、制作、代理、发布广告; 文艺创作;组织文化艺术交流北京麦道时 活动(不含演出);技术开发、 北京空网络有限 100.00 100% 100% 转让、服务;计算机技术培训;公司 承办展览展示活动;经济信息 咨询。 公共关系服务;企业策划;经 济信息咨询;市场调查;影视北京淘若思 策划;文艺创作;组织文化艺 北京科技发展有 10.00 术交流活动(不含演出);技术 100% 100%限公司 开发、服务、转让;计算机技 术培训;设计、制作、代理、 发布广告;承办展览展示活动。 组织文化艺术交流活动(不含 营业性演出);技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、 技术服务;计算机系统服务;北京特博风 公共关系服务;会议服务;教暴文化传媒 北京 500.00 育咨询(中介服务除外);经济 100% 100%有限公司 贸易咨询;企业管理咨询;文 化咨询;体育咨询;投资咨询; 项目咨询;投资管理;资产管 理;企业策划、设计;设计、 制作、代理、发布广告;市场 1-1-167 调查;文艺创作;承办展览展 示活动;影视策划;翻译服务; 销售自行开发后的产品。 技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务;销 售自行开发后的产品;计算机 系统服务;教育咨询;经济贸 易咨询;文化咨询;体育咨询; 公共关系服务;会议服务;投北京泰和纬 资咨询;项目投资;投资管理;度网络技术 北京 1,000.00 60% 60% 资产管理;企业策划、设计;有限公司 设计、制作、代理、发布广告; 市场调查;企业管理咨询;组 织文化艺术交流活动(不含营 业性演出);文艺创作;承办展 览展示活动;影视策划;翻译 服务。 技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务;销 售自行开发后的产品;计算机 系统服务;教育咨询;经济贸 易咨询;文化咨询;体育咨询; 公共关系服务;会议服务;投北京金牛宫 资咨询;项目投资;投资管理;互动科技有 北京 800.00 70% 70% 资产管理;企业策划、设计;限公司 设计、制作、代理、发布广告; 市场调查;企业管理咨询;组 织文化艺术交流活动(不含营 业性演出);文艺创作;承办展 览展示活动;影视策划;翻译 服务。 技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务;销 售自行开发后的产品;计算机 系统服务;教育咨询;经济贸 易咨询;文化咨询;体育咨询; 公共关系服务;会议服务;投北京布沃玛 资咨询;项目投资;投资管理;特公关顾问 北京 500.00 100% 100% 资产管理;企业策划、设计;有限公司 设计、制作、代理、发布广告; 市场调查;企业管理咨询;组 织文化艺术交流活动(不含营 业性演出);文艺创作;承办展 览展示活动;影视策划;翻译 服务。北京派兴资 投资管理;总产管理;技术开本投资管理 北京 1,000.00 发、技术推广、技术转让、技 100% 100%有限公司 术咨询、技术服务;计算机系 1-1-168 统服务;公共关系服务;会议 服务;教育咨询(中介服务除 外);经济贸易咨询;企业管理 咨询;文化咨询;体育咨询; 投资咨询;项目投资;企业策 划、设计;设计、制作、代理、 发布广告;市场调查;组织文 化艺术交流活动(不含营业性 演出);文艺创作;承办展览展 示活动;影视策划;翻译服务; 销售自行开发后的产品。 技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务;销 售自行开发后的产品;计算机 系统服务;教育咨询;经济贸 易咨询;文化咨询;体育咨询; 公共关系服务;会议服务;投北京智嗨畅 资咨询;项目投资;投资管理;想科技发展 北京 800.00 70% 70% 资产管理;企业策划、设计;有限公司 设计、制作、代理、发布广告; 市场调查;企业管理咨询;组 织文化艺术交流活动(不含营 业性演出);文艺创作;承办展 览展示活动;影视策划;翻译 服务。 技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务;销 售自行开发后的产品;计算机 系统服务;教育咨询;经济贸 易咨询;文化咨询;体育咨询; 公共关系服务;会议服务;投北京玛斯投 资咨询;项目投资;投资管理;资管理有限 北京 1,000.00 100% 100% 资产管理;企业策划、设计;公司 设计、制作、代理、发布广告; 市场调查;企业管理咨询;组 织文化艺术交流活动(不含营 业性演出);文艺创作;承办展 览展示活动;影视策划;翻译 服务。 1-1-169三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 (一)报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 本公司及各子公司主要从事技术开发,代理、发布广告、文艺创作、筹备策划、组织晚会等服务。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值 1-1-170计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积中的股本溢价(或资本公积)不足以冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的现金或非现金资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用。支付的非现金资产的公允价值与账面价值的差额,计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的 1-1-171递延所得税资产的,计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、9“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。 5、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。 (2)合并财务报表编制的方法 1-1-172 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 1-1-173 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见 本附注四、9“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独 看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对 其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”(详见本附注四、9、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原 因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置 对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务 报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资。 7、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 (1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能 1-1-174收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (2)金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目 的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于 衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 1-1-175 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 1-1-176益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量,或根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日,该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的,与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失,在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损益;该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额,在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的,原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中,在该金融资产被处置时转出,计入当期损益。 (3)金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 1-1-177现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。 (4)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 1-1-178 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 (5)金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计 1-1-179入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 (6)金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 (7)衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 (8)金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外, 1-1-180金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 (9)权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 (1)坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 (2)坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上(含100万元)的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A.信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 1-1-181债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据: 项目 确定组合的依据账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法: 项目 计提方法账龄组合 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法: 账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)其中:1-6个月 0.00 0.00 6-12个月 5.00 5.001-2年 10.00 10.002-3年 30.00 30.003年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明该应收款项不能收回的,或收回的可能性不大的(如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的),以及其他足以证明应收款项可能发生损失的情况,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 (3)坏账准备的转回 1-1-182 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (4)对纳入合并报表范围内的内部应收款项不计提坏账准备。对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 9、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响以及对被投资单位不具有共同控制、重大影响,且在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、7“金融工具”。 共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (1)投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合 1-1-183并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 (2)后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 1-1-184实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号—— 1-1-185企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 对于本公司2008年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 1-1-186基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 1-1-187 10、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2)各类固定资产的折旧方法 ①单位价值5,000.00元以下(含5,000.00元)的固定资产一次性计入折旧; ②单位价值5,000.00元以上(不含5,000.00元)的固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 类别 折旧年限年限 残值率(%) 年折旧率(%)电子设备 3 5 31.67办公设备 5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 (3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“长期资产减值”。 (4)其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 1-1-188 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 11、无形资产 (1)无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 (2)研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用 1-1-189性; ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。 (3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“长期资产减值”。 12、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销,不能确定收益期限的,按不超过十年的期限平均摊销。 13、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 1-1-190产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 14、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中: 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司聘请独立精算师根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。于资产负债表日,本公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示,并将当期服务成本计入当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利 1-1-191预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。 本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 15、收入 (1)网络广告及推广服务收入的确认:网络广告及推广服务收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时;即具体于广告推广方案及排期表或推广计划表已得到客户认可,有关内容已在约定地区和客户终端发布或推广,同时收到服务款或取得收取服务款权利时,确认网络广告及推广服务收入的实现。 (2)公关、活动收入确认:公关、活动收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入的实现。 (3)其他收入的确认:其他收入在服务已经提供或者商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时;确认其他收入的实现。 (4)让渡资产使用权收入的确认:相关的经济利益很可能流入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 1-1-192 16、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 17、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)当期所得税 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 (2)递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营 1-1-193企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 (3)所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 (4)所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 1-1-194税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 18、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下: (1)租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层对所租赁资产是否已将与租入资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。 (2)坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 (3)存货跌价准备 1-1-195 本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 (4)折旧和摊销 本公司对固定资产、生产性生物资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (5)开发支出 确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 (6)递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。 (7)所得税 本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 (二)变更情况和对公司利润的影响 1、会计政策变更 公司报告期内无会计估计变更事项发生。 1-1-196 2、会计估计变更 公司报告期内无会计估计变更事项发生。 3、会计差错更正 公司报告期内无会计差错更正事项发生。四、报告期利润形成的有关情况 (一)营业收入﹑利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析 1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因 (1)按业务类别分类 单位:元 2015年1-6月 2014年年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务收入 53,933,425.96 100% 42,884,581.30 100.00% 29,126.21 100.00% 合计 53,933,425.96 100% 42,884,581.30100.00% 29,126.21 100.00% 公司主要业务类型有DoNews媒体业务,广告及大数据业务,公关业务和活动业务。其中:DoNews媒体业务,是基于公司的网站主推的业务,包含软文、专题、广告、专访及视频访谈节目;广告及大数据业务,包含户外、楼宇、网站等传统广告类型,还涉及广告代理和大数据业务;公关业务,主要是指以营销策略为主体的品牌推广和媒体发布,包含线上及线下的各类资源和媒体渠道;活动业务,主要指线上及线下相结合的传播活动,包含各类展会、发布会和路演。 DoNews媒体业务成本主要包括各类专题、广告、视频访谈素材的制作及设计,写作稿费等支出;公司广告及大数据业务成本主要为广告素材的制作和设计,广告投放平台的搜寻,制作横幅、传单等支出以及广告流量的采购;公关业务成本主要为媒体发布现场布置相关支出以及现场人员支出、稿费支出,媒体资源和渠道的拓展相关支出等;活动业务成本主要为活动场地及道具设备的租赁支出,活动现场布置支出,员工工资等相关支出。 2013年、2014年和2015年1-6月,公司主营业务收入占营业收入比例均为 1-1-197100%,主要业务突出,收入结构未发生重大变化。 公司自2012年3月1日成立后,一直是北京千橡互联科技发展有限公司的子公司,公司经营目标不明确,经营状况欠佳。在2014年初,多牛传媒管理层对公司进行了管理层收购,并对公司进行了大刀阔斧的改革,经营思路明确、灵活,使公司业绩蒸蒸日上,包括公关、广告、线下活动执行等在内的主营业务业绩均有大幅提高,从而公司的整体业务收入大幅上涨。2015年,公司各项业务依然上涨明显,原有业务2015年上半年的业绩表现已达到2014年全年的业务收入和净利润。2015年年中,公司扩大经营范围,引入大数据团队,该团队在2015年下半年业务规模逐渐增长,截至2015年10月,公司合并报表未审计收入约为1.62亿,未审计净利润约为2700万。 (2)主营业收入按业务分类 单位:元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例DoNews媒体 12,432,241.59 23.05% 15,972,492.74 37.25% - -资源公关 12,237,993.01 22.69% 8,515,487.73 19.86% - -活动 3,443,396.23 6.38% 2,693,901.26 6.28% - -广告及大数 25,819,795.13 47.87% 15,702,699.57 36.62% 29,126.21 100%据 合计 53,933,425.96 100% 42,884,581.30 100% 29,126.21 100% DoNews媒体资源收入主要来源于斗牛士网络科技有限公司和文化传媒有限公司承接的基于DoNews网站的软文、专访、广告及视频访谈类的收入等。2013年度、2014年度和2015年1-6月,DoNews媒体资源收入占公司主营业务收入的比重分别为0.00%、37.25%和23.05%。2015年1-6月,DoNews媒体资源收入占公司主营业务收入的比重下降明显,主要是因为拓展了新的业务模块,导致主营业务收入整体增加,而DoNews媒体资源的收入在没有大范围的波动的情况下,所占比重略有下降。 公关收入主要包括网络科技、文化传媒及特博风暴所做的线上及线下的品牌推广及媒体发布归收入。2013年度、2014年度和2015年1-6月,公关收入占公司主营业务收入的比重分别为0.00%、19.86%和22.69%。 1-1-198 活动收入主要为网络科技、文化传媒及特博风暴承接的各类发布会、展会和路演业务的收入。2013年度、2014年度和2015年1-6月,活动收入占公司主营业务收入的比重分别为0.00%、6.28%和6.38%。 广告及大数据收入主要为网络科技、文化传媒及麦道时空主要负责的户外、楼宇及互联网网站广告及广告代理业务收入和北京泰和纬度网络技术有限公司的大数据业务收入。2013年度、2014年度和2015年1-6月,广告及大数据收入占公司主营业务收入的比重分别为100.00%、36.62%和47.87%。2013年,本公司只发生了一笔收入,系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告收入。广告及大数据收入2015年1-6月份占公司主营业务收入的比重同2014年度相比增长较大,主要是因为大数据业务是今年引入公司的新型业务模式,该业务由于公司收购了一个专业的成熟团队,创收较多,所以该项业务的收入占主营业务的比重增长较大;广告业务由于去年厦门信网、点玩游戏、广州比林科等客户体验及反响都很好,所以在15年上半年公司取得了客户的大额合同,并成功引入了广州美推这一大额客户,使广告业务的收入比重出现明显上涨。 2、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因 单位:元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 年增长率 金额营业收入 53,933,425.96 42,884,581.30 147137.08% 29,126.21营业成本 38,414,384.42 25,978,297.99 28764.69% 90,000.28营业利润 7,572,468.87 7,234,557.13 - -333,068.49利润总额 7,571,886.35 7,234,557.13 - -333,068.49净利润 5,380,884.97 5,013,604.49 - -249,801.36 2014年,公司营业收入较2013年增加了42,855,455.09元,增长率为147,137.08%。主要原因为:(1)2013年公司业务不多,只有一笔母公司系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告收入29,126.21元,尚未全面开展经营业务;(2)公司2014年开始全面开展DoNews媒体资源、公关、活动、广告等各种业务,还新设了3个子公司:北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空网络有限公司、北京淘若思科技发展有限公司,其中麦道时空和文化传媒在2014年已经开始正常经营,因此公司营业收入增长突飞猛进。(3)今年引入公 1-1-199司的新型业务模式:大数据业务,该业务由于公司收购了一个专业的成熟团队,创收较多,所以该项业务的收入占主营业务的比重增长较大;广告业务方面,由于去年厦门信网、点玩游戏、广州比林科等客户体验及反响都很好,所以在2015年上半年公司取得了客户的大额合同,并成功引入了广州美推这一大额客户,使广告业务的收入比重出现明显上涨。 2014年,公司的营业成本较2013年增加了25,888,297.71元,增长率为28,764.69%,主要由于:(1)2013年公司业务不多,只有一笔母公司系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告收入,对应的成本为北京昊泰长跃广告有限公司广告制作费87,000.00元;(2)公司2014年开始全面开展DoNews媒体资源、公关、活动、广告及大数据等各种业务,还新设了3个子公司北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空网络有限公司、北京淘若思科技发展有限公司,而麦道时空和文化传媒在2014年已经开始正常经营。导致成本支出出现大幅度增加。 1-1-200 3、毛利率分析 单位:元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率DoNews媒体资源 12,432,241.59 4,530,176.46 63.56% 15,972,492.74 8,019,879.50 49.79% 0.00 0.00 -公关 12,237,993.01 8,238,527.17 32.68% 8,515,487.73 2,661,204.00 68.75% 0.00 0.00 -活动 3,443,396.23 2,978,699.03 13.50% 2,693,901.26 1,527,541.00 43.30% 0.00 0.00 -广告及大数据 25,819,795.13 22,666,981.76 12.21% 15,702,699.57 13,769,673.49 12.31% 29,126.21 90,000.28 -209.00% 合计 53,933,425.96 38,414,384.42 28.77% 42,884,581.30 25,978,297.99 39.42% 29,126.21 90,000.28 -209.00% 1-1-201 (1)DoNews媒体资源毛利率变动分析 2013年度公司没有开展媒体资源业务。 2014年度和2015年1-6月,DoNews媒体资源的毛利率分别为49.79%和63.56%,增长明显。主要原因是:2014年度DoNews网站处于维护运营的前期投入阶段,支出了大量的维护成本(包括制作成本和人员成本),2015年该网站基本已趋于完善,各项成本趋于稳定,无太多额外的成本支出,整体导致DoNews媒体资源的毛利率出现明显增长。 (2)公关毛利率变动分析 2013年度公司没有开展公关业务。 2014年度和2015年1-6月,公关业务的毛利率分别为68.75%和32.68%,出现了明显的下滑。主要原因是:首先,该业务为2014年的新业务,公司目前为了扩大经营,新入职的员工人数增加了75%(2014年底为20人,2015年6月30日为35人),导致人工成本大幅度增加(工资涨幅40.34%);其次,2014年度公司承接的公关业务较少,2015年公司为了扩大业务规模,同时配合公司大的战略方向,加大了公关方面的投入;再次,由于行业的特殊性,公关业务会出现成本前置的情况,这两个原因共同导致了公关业务毛利率的下降。 (3)活动收入毛利率变动分析 2013年度公司没有开展活动业务。 2014年度和2015年1-6月,活动业务收入的毛利率分别为43.30%和13.50%,下降明显。主要是因为为了配合公司的战略方向,扩大业务规模,公司今年做的几个大型活动如CHINAJOY、3Glasses发布会等均给予了客户较大的优惠。 (4)广告及大数据收入毛利率变动分析 2013年度、2014年度和2015年1-6月,广告及大数据业务收入的毛利率分别为-209.00%、39.42%和12.21%,2013年公司业务不多,只有一笔母公司为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告收入29,126.21元,对应的成本为北京昊泰长跃广告有限公司广告制作费87,000.00元,此时公司业务尚未成熟,且只发生了一笔业务,发生成本比收入大属于合理情况;2015年1-6月与2014年度相比,广告以及大数据业务收入毛利率发生了一定程度的下降,主要是由于:每年的上半年广告业均为淡季,下半年为旺季,2015年上半年的毛利率跟2014年全年相比有所下降属于正常现象;公司大数据业务是今年引入公司的新型业务模式,公司要大力发展该业务,因此2015年上半年对其投入研发成本较高,而且之前并没有该项业务,目前处于经营初期,所以现阶段毛利率相对较低属于正常现象,同时该项业务的收入占主营业务的比重增长较大,因此导致整个广告及大数据业务收入毛利率出现了一些下降。 (二)期间费用分析 单位:元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 年增长率 金额营业收入 53,933,425.96 42,884,581.30 147,137.08%29,126.21销售费用 2,555,837.22 3,467,661.61 55,408.25%6,247.11管理费用 4,759,477.54 5,478,483.72 3,214.85%165,271.17财务费用 -21,179.07 -25,344.00 -926.25费用总计 7,294,135.69 8,920,801.33 5,073.14%172,444.53销售费用占营业收入比重 4.74% 8.09% -21.45%管理费用占营业收入比重 8.82% 12.77% -567.43%财务费用占营业收入比重 -0.04% -0.06% -3.18%三费占营业收入比重合计 13.52% 20.80% -592.06% 与公司业务规模扩大及营业收入增长相对应,公司报告期内的期间费用总额逐年上升,2015年1-6月、2014年度、2013年度分别为7,294,135.69元、8,920,801.33元及172,444.53元,占营业收入的比重分别为13.52%、20.80%及592.06%。 1、销售费用 2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司的销售费用分别为6,247.11元、3,467,661.61元及2,555,837.22元,占营业收入的比重分别为21.45%、8.09%及4.74%。报告期内,公司的销售费用情况如下表所示: 单位:元 1-1-203 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 金额办公费 22,329.61 91,477.17 0.00差旅费 185,009.90 219,540.20 0.00职工薪酬 1,441,185.33 2,371,994.82 6,247.11业务招待费 109,237.30 233,219.42 0.00销售返利 659,959.00 441,610.00 0.00其他 138,116.08 109,820.00 0.00 合计 2,555,837.22 3,467,661.61 6,247.11 2014年度,公司销售费用与2013年度相比有了较大幅度的增长。因为公司2013年度没有正式开展多种经营业务,只开展了少许广告业务,2014年公司全面开展各种业务,销售费用增长属于正常变化。2015年1-6月,公司销售费用年化金额约比2014年全年金额增长了48.63%,其中所占比例较大的职工薪酬、销售返利金额分别为1,441,185.33元和659,959.00元,年化金额分别比2014年该种费用全年金额增长22.52%和201.36%。因为麦道时空、特博风暴公司的人员工资全部进入销售费用,公司2015年扩大了这两个子公司的人员规模,使得销售费用中职工薪酬的部分增大,且公司业务的扩大使得相应各种公关费用及差旅费用的支出增大;另外,2015年麦道时空的客户量和合同金额都有一定程度的增长,按照合同的金额及完成程度给予不同比例的销售返利,故而会使销售返利出现明显增加。 2、管理费用 2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司的管理费用分别为165,271.17元、5,478,483.72元及4,759,477.54元,占营业收入的比重分别为567.43%、12.77%及8.82%。报告期内,公司的管理费用情况如下表所示: 单位:元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 金额职工薪酬 1,100,693.36 1,152,080.09 43,498.00折旧费 184,211.89 266,428.68 0.00日常办公费 138,265.71 486,420.80 3,190.00 1-1-204 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 金额业务应酬费 271,857.98 284,754.01 0.00电话费 9,100.00 11,248.75 0.00网络费 0.00 6,171.00 0.00差旅费 159,873.57 349,035.69 0.00修理保养费 4,490.00 43,867.00 0.00房租费 1,448,814.20 1,975,876.00 117,980.17水电费 27,022.43 34,129.03 0.00印花税 0.00 500.00 200.00咨询费 141,509.43 594,541.90 0.00其他 992,664.54 273,430.77 403.00物业费 139,465.00 0.00 0.00审计费 141,509.43 0.00 0.00 合计 4,759,477.54 5,478,483.72 165,271.17 2014年度,公司管理费用较2013年度增加5,313,212.55元,增长率3,214.85%,低于同期营业收入147,137.08%的增长速度。主要原因为2013年公司没有全面开展业务,公司业务起步初期管理状况未成规模,2014年,公司开始快速发展,业务范围大幅拓展,收入出现大幅增长,而公司的职能管理部门未发生较大变化,而且公司全面提升管理水平,严格控制管理费用的花销,因此管理费用增长率低于同期营业收入增长率。 2015年1-6月,公司的管理费用年化金额为9,597,841.45元,较2014年增长了75.19%。同期营业收入的年化金额较2014年全年增长了153.61%,管理费用的增幅远小于营业收入,反映了公司在扩大经营的同时,着重提升了管理能力,控制管理费用的增长。其中金额相对较大的两个部分,职工薪酬的年化金额为2,219,630.26元,较2014年增长了92。66%,因为公司2015年新增了7个子公司,员工大量增多;房租费的年化金额为2,921,641.90元,较2014年增长了47.87%,因为公司业务的快速扩张,房租也不可避免的有了一定程度的增加,但房租增长的幅度也小于公司营业收入增长的幅度。 1-1-205 3、财务费用 2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司的财务费用分别为-926.25元、-25,344.00元及-21,179.07元。报告期内,公司的财务费用主要为利息收入、银行手续费等,财务费用金额较小,对公司利润规模的影响不大。报告期内,公司的财务费用情况如下表所示: 单位:元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 金额减:利息收入 23,052.71 27,503.53 250.63银行手续费等 1,873.64 2,159.53 1,176.88 合计 -21,179.07 -25,344.00 926.25 (三)投资收益情况 公司暂时无投资收益。公司所属三个子公司均为2014年、2015年新设的子公司。 (四)报告期非经常性损益情况 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度其他 582.52 0.00 0.00非经常性损益合计 582.52 0.00 0.00减:所得税影响数 145.63 0.00 0.00扣除所得税影响后的非经常性损益 436.89 0.00 0.00扣除所得税影响后的非经常性损益/净 0.01% 0.00 0.00利润 本期营业外支出的发生为2015年01月21日,母公司为上海畅梦移动网络科技有限公司活动业务开具发票作废后重开,结转已交税金所致,检查营业外支出凭证,未见异常。报告期内,公司非经常性损益较小,对净利润影响较小,可以忽略不计。随着公司不断发展,竞争力不断增强,公司盈利能力将得到进一步提高,未来净利润水平将保持良性增长态势。因此,公司不会对非经常性损益形成重大依赖。 1-1-206 (五)适用的主要税收政策 1、公司主要税种和税率 主要税种 税率(%) 计税依据 母公司、北京斗牛士文化传媒有限公 司、北京麦道时空网络有限公司应税增值税 应纳税额、增值额 收入按6%的税率计算销项税;其他公 司按应税收入3%计算销项税;公司所得税 25 应纳税所得额城市维护建设税 7 应纳流转税额教育费附加(含地方教育附 应纳流转税额 5加)文化事业建设费 3 应纳流转税额 2、税收优惠及批文 公司无税收优惠政策。五、财务状况分析 (一)资产的主要构成及减值准备 1、流动资产分析 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资 26,938,290.97 28.63% 13,128,117.98 30.70% 63,839.65 5.09%金应收账 59,098,006.69 62.80% 25,407,792.30 59.41% 28,500.00 2.27%款预付款 5,109,586.53 5.43% 237,404.00 0.56% 0.00 0.00%项其他应 83.31 1,995,569.98 2.12% 3,873,881.17 9.06% 1,044,513.64收款 %其他流 957,582.73 1.02% 118,770.73 0.28% 116,874.93 9.32%动资产流动资 94,099,036.90 100% 42,765,966.18 100% 1,253,728.22 100%产合计 (1)货币资金 1-1-207 1)货币资金构成 单位:元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日现金 50,822.82 39,103.02 410.00银行存款 26,887,468.15 13,089,014.96 63,429.65 合计 26,938,290.97 13,128,117.98 63,839.65 公司的货币资金包括现金和银行存款。2014年末货币资金增加的主要原因为公司2014年开始全面开展各种媒体资源、广告、公关、活动业务,而2013年公司只有广告业务且只发生了一笔,2014年末货币资金增加跟公司业务扩大直接相关。 2)受限制的货币资金情况 截至2015年6月30日,公司不存在受限制的银行存款,不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项。 (2)应收账款 1)最近两年一期的应收账款账龄情况表如下: 单位:元 2013年12月 2015年6月30日 2014年12月31日 账龄 31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例1-6个月 44,190,922.35 73.78% 24,187,143.00 94.96% 30,000.00 100%7-12个月 15,520,805.09 25.91% 1,284,894.00 5.04% 0.00 0%1-2年 180,355.00 0.30% 0.00 0.00% 0.00 0% 合计 59,892,082.44 100% 25,472,037.00 100.00% 30,000.00 100% 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,公司的应收账款余额分别为30,000.00元、25,472,037.00元和59,892,082.44元。2014年相比2013年应收账款余额增长25,442,037.00元,增长较大,主要原因为:(1)2013年公司业务不多,只有一笔母公司系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告业务,尚未全面开展经营业务;(2)公司2014年开始全面开展DoNews媒体资源、公关、活动、广告等各种业务,还新设了3个子公司:北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空网络有限公司、北京淘若思科技发展有 1-1-208限公司,其中麦道时空和文化传媒在2014年已经开始正常经营,因此公司营业业务增长突飞猛进,应收账款余额也相应增加。 公司主要销售与收款的主要内部控制制度如下: 定期对账,每月后10日内将应收账款明细表反馈给业务部门,明细表中标明公司、金额、账期,让业务部门针对相应应收账款加快收款进度。 计提坏账准备,每年末对应收账款进行检查,根据应收账款制度计提坏账: 应收/其他应收账龄 应收账款坏账计提比例1-6月 06-12月 5%1-2年 10%2-3年 30%3年以上 100% 定期催款,根据账龄每月后10日内和业务部门及其具体项目负责人沟通,催账,确保6个月内到账,减少坏账损失。 公司大部分应收账款账龄在1年以内,截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,账龄在1年以内的应收账款分别占应收账款余额的100%、100%和99.70%,账龄较短,应收账款风险较小。 公司应收账款余额主要包括:信息款和信息服务费。 2)各报告期末应收账款余额前五名债务人情况 截至2015年6月30日,公司应收账款前五名客户情况如下: 占应收账款总额的 单位名称 与公司关系 金额(元) 账龄 比例北京金源互动科技 非关联方 33,553,000.00 1年以内 55.92%有限公司厦门信网在线科技 非关联方 8,949,684.00 1年以内 14.92%有限公司广州比林科广告有 非关联方 5,664,994.00 1年以内 9.44%限公司广州美推网络科技 非关联方 3,562,900.00 1年以内 5.94%有限公司北京点玩游戏科技 非关联方 2,967,440.00 1年以内 4.94%有限公司 合计 - 54,698,018.00 - 91.16% 1-1-209 截至2014年12月31日,公司应收账款前五名客户情况如下: 占应收账款总额 单位名称 与公司关系 金额(元) 账龄 的比例北京金源互动科技 非关联方 14,477,553.00 1-6个月 56.84%有限公司厦门信网在线科技 非关联方 5,753,640.00 1-6个月 22.59%有限公司广州比林科广告有 非关联方 1,972,010.00 1-6个月 7.74%限公司北京点玩游科技有 非关联方 654,640.00 1-6个月 2.57%限公司科思世通广告(北 非关联方 800,000.00 1-6个月 3.14%京)有限公司 合计 - 23,657,843.00 - 92.88% 截至2013年12月31日,公司应收账款前五名客户情况如下: 单位名称 与公司关系 金额(元) 账龄 占应收账款总额的比例浙江翼信科技有限 非关联方 30,000.00 1-6个月 100%公司 合计 - 30,000.00 - 100% 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,公司应收账款坏账准备分别为1,500.00元、64,244.70元和794,075.75元。公司客户的资信状况较好,截至目前未发生过大额坏账。因此,公司应收账款风险控制在较低水平。 3)截至2015年6月30日,应收账款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权的股东及其他关联方欠款的情况。 (3)预付账款 1)最近两年一期的预付账款账龄情况表: 单位:元 2013年12月31 2015年6月30日 2014年12月31日 账龄 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例1年以内 5,108,487.53 99.98% 237,404.00 100.00 0.00 -1年以上 1,099.00 0.02% 0.00 0.00 0.00 - 合计 5,109,586.53 100.00% 237,404.00 100.00% 0.00 - 1-1-210 公司预付账款主要包括预付的场地款、服务器服务款、制作费、广告款、装修费等。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,公司预付款项分别为0元、237,404.00元和5,109,586.53元,预付账款增加的主要原因是:由于业务类型的特殊性,预付账款会出现成本前置的情况,而在确认收入和成本时,预付账款是按照完工百分比来确认,已支付但未确认的成本会放进预付账款科目,整体导致预付账款的增加,该情况符合公司目前的业务特点和发展需要。 2)各报告期末预付账款余额前五名债务人情况 截至2015年6月30日,公司预付账款前五名客户情况如下: 与公司关 金额 占预付款项 单位名称 账龄 性质或内容 系 (元) 总额的比例博纳安泽文化传播 非关联方 3,417,893.20 1年以内 66.89% 制作费(北京)有限公司北京恒丰世纪装饰 非关联方 592,000.00 1年以内 11.59% 装修款工程有限公司北京悦通智科广告 非关联方 391,132.08 1年以内 7.65% 制作费有限公司北京万荣时尚投资 非关联方 270,000.00 1年以内 5.28% 场地费管理有限公司北京巨人财务顾问 非关联方 125,000.00 1年以内 2.45% 咨询服务费有限公司 合计 - 4,796,025.28 - 93.86% - 截至2014年12月31日,公司预付账款前五名客户情况如下: 与公司关 金额 占预付款项 单位名称 账龄 性质或内容 系 (元) 总额的比例金茂北京置业有限公 非关联方 117,600.00 1年以内 49.54% 场地款司金茂威斯汀大饭店郑州紫田网络科技有 服务器服务 非关联方 100,000.00 1年以内 42.12%限公司 款北京金源互动科技有 非关联方 18,705.00 1年以内 7.88% 广告款限公司郑州紫田网络科技有 服务器服务 非关联方 1,099.00 1年以内 0.46%限公司 款 合计 - 237,404.00 - 100.00% - 截至2013年12月31日,公司还没有预付账款。 3)截至2015年6月30日,预付账款余额中除预付博纳安泽文化传播(北 1-1-211京)有限公司3,417,893.20元外,无预付持有公司5%(含5%)以上表决权的股东及其他关联方欠款的情况。关于预付和应付博纳安泽的情况,在关联交易以及重大风险提示里面有介绍。 (4)其他应收款 1)最近两年一期的其他应收款账龄情况表: 单位:元 2013年12月31 2015年6月30日 2014年12月31日 账龄 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例1-6个月 1,287,171.33 62.01% 2,130.00 0.05% 322,416.67 28.22%7-12个月 621,122.00 29.92% 3,256,789.98 75.72% 0.00 01至2年 6,096.51 0.29% 241,812.54 5.62% 820,242.00 71.78%2至3年 161,208.41 7.77% 800,242.00 18.61% 0.00 0 合计 2,075,598.25 100% 4,300,974.52 100% 1,142,658.67 100% 公司其他应收款主要为房租押金、往来款、员工借支等。 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,公司其他应收款余额分别为1,142,658.67元、4,300,974.52元和2,075,598.25元,账龄1年以内的其他应收账款占总余额的比例分别为28.22%、75.77%和91.93%,账龄合理。公司其他应收款至今没有发生大额坏账,账款回收情况良好。 2014年相比2013年其他应收款余额增长3,158,315.85元,增长276.40%,主要原因为:(1)2013年公司业务不多,只有一笔母公司系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告业务,尚未全面开展经营业务;(2)公司2014年开始全面开展DoNews媒体资源、公关、活动、广告等各种业务,还新设了3个子公司:北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空网络有限公司、北京淘若思科技发展有限公司,其中麦道时空和文化传媒在2014年已经开始正常经营,因此公司业务增长突飞猛进,其他应收款余额也相应增加。 2)各报告期末其他应收款余额前五名债务人情况 截至2015年6月30日,公司其他应收款前五名客户情况如下: 1-1-212 占其他应 与公司 单位名称 金额(元) 账龄 收款总额 性质或内容 关系 的比例北京奥北兴化科贸中 非关联 675,000.00 1-6个月 32.52% 房租押金心有限公司 方 非关联李猛 316,492.00 1年以内 15.25% 员工借支 方乐和彩科技公司房租 非关联 241,812.54 3年以内 11.65% 房租押金押金 方 非关联 员工借支王聪 172,500.00 1年以内 8.31% 方李达 关联方 130,000.00 1年以内 6.26% 员工借支 合计 - 1,535,804.54 - 73.99% - 截至2014年12月31日,公司其他应收款前五名客户情况如下: 占其他应 与公司 单位名称 金额(元) 账龄 收款总额 性质或内容 关系 的比例青岛凯来创投基金公 非关联 1,500,000.00 2至3年 34.88% 往来款司(有限合伙) 方 非关联崔镇 1,500,000.00 2至3年 34.88% 往来款 方北京千橡互联科技发 关联方 800,242.00 2至3年 18.61% 借款展有限公司乐和彩科技公司房租 非关联 241,812.54 1至2年 5.62% 房租押金押金 方 非关联林哲钜 200,000.00 6-12个月 4.65% 往来款 方 合计 - 4,242,054.54 - 98.63% - 截至2013年12月31日,公司其他应收款前五名客户情况如下: 占其他应 与公司 单位名称 金额(元) 账龄 收款总额 性质或内容 关系 的比例北京千橡互联科技发 关联 820,242.00 1-2年 71.78 借款展有限公司 方 非关联乐和彩科技公司 322,416.67 1-6个月 28.22 房租押金 方 合计 - 1,142,658.67 - 100% - 3)截至2015年6月30日,其他应收款中不存在大额应收关联方款项。 1-1-213 2、非流动资产 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例固定资产 196,770.80 0.63% 130,327.32 1.58% 192,590.00 69.82%无形资产 29,768,710.68 95.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%开发支出 1,147,543.29 3.66% 0.00 0.00% 0.00 0.00%递延所得 218,526.00 0.70% 122,834.51 1.49% 83,267.13 30.18%税资产其他非流 0.00 0.00% 8,000,000.00 96.93% 0.00 0.00%动资产非流动资 31,331,550.77 100% 8,253,161.83 100% 275,857.13 100%产合计 (1)固定资产 公司的固定资产主要包括电子设备和办公设备,电子设备主要为电脑、摄像机、麦克风、空调、数码相机、电视等;办公设备主要为办公家具等。 2014年底,公司固定资产账面价值相比2013年底下降了62,262.68元,原因是2014年底公司将一批价值在5000以下的固定资产进行了加速折旧;2015年6月底公司固定资产账面价值相比较2014年底又增长了66,443.48元,原因是:(1)为新入职员工买办公设备;(2)公司部分办公设备的更新换代。 截至2015年6月末,公司固定资产净值为196,770.80元,总体成新率为83.03%,其中电子设备和办公设备账面净值分别占固定资产净值的92.64%和7.36%。 截至2015年6月30日,公司固定资产情况如下表所示: 单位:元 项目 电子设备 办公设备 合计一、账面原值1、年初余额 344,356.00 52,400.00 396,756.002、本年增加金额 250,655.37 250,655.37(1)购置 250,655.37 250,655.373、年末余额 595,011.37 52,400.00 647,411.37二、累计折旧1、年初余额 230,028.68 36,400.00 266,428.68 1-1-214 项目 电子设备 办公设备 合计2、本年增加金额 182,691.91 1,519.98 184,211.89(1)计提 182,691.91 1,519.98 184,211.893、年末余额 412,720.59 37,919.98 450,640.57三、账面价值1、年末账面价值 182,290.78 14,480.02 196,770.802、年初账面价值 114,327.32 16,000.00 130,327.32 截至2015年6月30日,公司不存在固定资产抵押、担保的情况。 (2)无形资产 公司的无形资产为网络域名使用权。根据北京千橡互联科技发展有限公司于北京斗牛士网络科技有限公司签订的协议,域名www.donews.com由斗牛士网络无偿使用,无偿使用时间从2013年12月31日至2015年5月31日止。 根据斗牛士网络科技有限公司打造斗牛士传媒公司的战略安排,公司对旗下业务进行精细划分,于2014年分别成立了北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空广告有限公司、北京迪凯互动公关顾问有限公司三家全资子公司。斗牛士母公司将域名调整至北京斗牛士文化传媒有限公司。斗牛士传媒负责DoNews资源的开发运营,自成立后,与DoNews网站运营的有关业务全部划入斗牛士传媒有限公司。 2008年金融危机之后,DoNews网站进入了稳步发展的时期,网址访问量逐年递增,到2013年DoNews网站日PV达到了220万,全球排名1190名,中文排名117名,在国内,DoNews已经成为不折不扣的第一互联网行业媒体。公司引进该域名之后,发生的几乎所有的广告以及媒体业务收入均与该网站有关。 目前,斗牛士传媒有限公司已经取得改域名转让合同,并根据合同确定无形资产价值和摊销年限的合理性。合同规定域名转让权共计31820000元,其中870209.45元为进项税额。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2015年5月20日对改无形资产进行了资产评估,出具了中瑞评报字【2015】第050731015号资产评估报告。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司使用了成本法、市场法和收益法对该域 1-1-215名进行了资产评估。成本法即以取得该域名所支付的实际成本为基础进行计价的方法;市场法即利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接对比或类比分析以估测资产价值的评估方法;收益法即将被评估资产的未来收益依据一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。 经评估,北京千橡互联科技发展有限公司所持有的www.donews.com网站域名资产于评估基准日2014年12月31日评估值为人民币3,311.68万元。而公司支付给北京千橡互联科技发展有限公司的价格为合同价31,820,000.00元,其中870,209.45元为进项税额。评估价比不含税价高7.00%,差异微小,项目组认为,合同规定的交易价格公允合理。 作为一家经营着一个访问量较大的专业类网站的公司,网站的更新换代必然需要投入大量的研发投入,且拟挂牌公司的业务不断丰富,其中包含大数据及智能硬件等,这些都会伴随着研发投入;对于报表中的研发支出数字,拟挂牌公司的审计师同样给予了大量的关注,在进行了大量的审计程序之后予以确认;同时,这些资本化的研发支出在期后,即2015年7月24日成功拿到国家版权局颁发的计算机软件着作权证书,可以确定结转为无形资产。 截至2015年6月30日,公司无形资产具体情况如下表所示: 单位:元 项目 域名 合计一、账面原值1、年初余额2、本年增加金额 30,018,867.92 30,018,867.92(1)购置 30,018,867.92 30,018,867.92二、累计摊销1、年初余额2、本年增加金额 250,157.24 250,157.24(1)计提 250,157.24 250,157.24三、账面价值1、年末账面价值 29,768,710.68 29,768,710.682、年初账面价值 0.00 0.00 截至2015年6月30日,公司不存在无形资产抵押、担保的情况。 1-1-216 (3)开发支出 公司2015年6月底开发支出的具体情况如下表所示: 单位:元 本年增加 本年减少 2015年6月30 项目 年初余额 确认为无形资 转入当期损 内部开发支出 日余额 产 益DONEWS内容系统 0.00 1,139,970.49 0.00 0.00 1,139,970.49重构升级金牛宫论坛 0.00 7,572.80 0.00 0.00 7,572.80 合计 0.00 1,147,543.29 0.00 0.00 1,147,543.29 公司研发费用主要包括DONEWS内容系统重构升级和“金牛宫”论坛。 DONEWS内容系统重构升级开始的时间是2015年1月,研发的项目主要用于DONEWS参于角色即时互动,二次传播,以python语言为主体开发一套功能丰富的CMS系统。截至期末研发进度为服务器架构升级第一阶段。 金牛宫论坛开始的时间2015年6月,研发项目为打造具有特色功能的投资理财社区创造崭新的投资分析方法和投资理财模式。截至期末的研发进度为系统架构第一阶段。 公司开发支出明细如下表: 单位:元 DONEWS开发工 DONEWS外包合 放入科目 金牛宫开发工资 合计 资 作费2015年1月 176,623.51 0.00 0.00 176,623.512015年2月 80,245.10 18,000.00 0.00 98,245.102015年3月 107,615.80 25,000.00 0.00 132,615.802015年4月 112,699.77 25,000.00 0.00 137,699.772015年5月 163,982.92 122,087.38 0.00 286,070.302015年6月 203,928.64 104,787.37 7,572.80 316,288.812015年合计 845,095.74 294,874.75 7,572.80 1,147,543.29 其中:外包合作费主要为公司与北京慧摩尔科技有限公司签订了项目开发合作协议,慧摩尔科技有限公司配合乙方项目开发提供包括但不限于接口调试、业务流程、产品原型图确认等服务。 1-1-217 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益: 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。 公司研发支出资本化的情况主要为“DONEWS”内容系统重构升级以及“金牛宫”论坛研发。“DONEWS”网站作为公司核心品牌以及重要无形资产之一,对于网站内容系统的升级符合资本化条件。“金牛宫”论坛研发已于2015年7月24日成功拿到了国家版权局颁发的计算机软件着作权证书,可以确定结转为无形资产。 截止本公开转让说明书出具之日,公司累计取得的软件着作权证书如下所示: 软件名称 着作权人 权利取得方式 权利范围 登记号 金牛宫财经证券互动 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR142210 系统V1.0 媒有限公司 智嗨众测试用管理系 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR142202 统V2.0 媒有限公司 智嗨会员管理系统 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR142220 V2.0 媒有限公司 1-1-218智嗨CMS发布管理系 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR142238 统V2.0 媒有限公司 智嗨产品众筹管理系 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR143261 统V2.0 媒有限公司 智嗨用户管理系统 北京斗牛士文化传 原始取得 全部权利 2015SR143266 V2.0 媒有限公司DoNews用户管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142713 V1.0 技有限公司DoNews碎片管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142140 V1.0 技有限公司DoNews专题管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142139 V1.0 技有限公司DoNews内容管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142138 V1.0 技有限公司DTV视频管理系统[简 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR142206 称:DTV]V2.0 技有限公司Donews模板管理系统 北京斗牛士网络科 原始取得 全部权利 2015SR148626 V1.0 技有限公司 (4)递延所得税资产 公司的递延所得税资产主要由资产减值准备导致,资产减值准备主要为公司计提的应收账款和其他应收款的坏账损失,分别为:794,075.75元和80,028.27元。各报告期期末,递延所得税资产余额较小,在资产总额中所占比例较低,对公司财务状况影响较小。由于2015年上半年公司新增量7家子公司,业务扩大,应收账款和其他应收款余额也增长较多,其坏账准备对应的递延所得税资产也增长较多。 2015年6月底公司的递延所得税资产具体情况如下表所示: 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 项目 可抵扣暂时性 可抵扣暂时性 递延所得税资产 递延所得税资产 差异 差异资产减值准备 874,104.02 218,526.00 491,338.05 122,834.51 合计 874,104.02 218,526.00 491,338.05 122,834.51 (5)其他非流动资产 1)2015年6月30日,公司已不存在其他非流动资产,2014年底的其他非流动资产主要为域名转让预付款,具体情况如下所示: 1-1-219 单位:元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日域名受让预付款 0.00 8,000,000.00 (6)资产减值准备 资产减值准备主要为公司计提的应收账款和其他应收款的坏账损失,截至2015年6月30日,应收账款和其他应收款计提的坏账分别为:794,075.75元和80,028.27元。 公司的资产减值准备主要由应收账款和其他应收款导致。2104年对比2013年,公司的资产减值准备增长292,047.99元,增长了293.09%。由于2014年上半年公司新增3家子公司,业务扩大,应收账款和其他应收款余额也增长较多,其坏账准备对应的资产减值准备也增长较多。 下表为公司每年计提的坏账损失: 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度坏账损失 382,765.97 391,693.02 99,645.03 (二)负债的主要构成及其变化 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债:应付账款 15,204,279.74 74.15% 0.00 0 0.00 0预收款项 412,433.96 2.01% 5,500.00 0.10% 0.00 0应付职工薪酬 1,155,401.17 5.64% 671,196.78 12.68% 52,745.39 6.45%应交税费 3,568,226.85 17.40% 4,042,951.43 76.38% 978.65 0.12%其他应付款 100,980.87 0.49% 573,639.00 10.84% 763,625.00 93.43%流动负债合计 20,441,322.59 99.69% 5,293,287.21 100% 817,349.04 100%非流动负债合 62,539.31 0.31% - 0.00% - 0.00%计负债合计 20,503,861.90 100% 5,293,287.21 100% 817,349.04 100% 1、应付账款 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,公司的 1-1-220应付账款余额分别为0元、0元及15,204,279.74元,主要为制作费、会议服务费和信息服务费。 报告期各期末,公司应付账款的账龄情况如下表所示: 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例1年以内 15,204,279.74 100.00% 0..00 - 0.00 - 合计 15,204,279.74 100.00% 0.00 - 0.00 - 报告期各期末,公司只有2015年6月30日有应收账款余额15,204,279.74元,主要为应付沈阳中诚励合文化传播有限公司、上海百易联信息科技、北京金源互动科技有限公司信息服务款以及应付北京悦通智科广告有限公司制作费,其余报告期末公司应收账款余额均为0;2013年公司尚未全面开展业务,期末没有应付账款;2014年底公司应付北京金源互动科技有限公司信息服务款与子公司对其应收账款相抵消(公司与北京金源互动科技有限公司签订了抵消协议),2014年底的应付为0;公司2015年6月30日应付账款的账龄均为3-6个月,公司的信用情况良好。 截至2015年6月30日,公司应付账款前五名客户情况如下: 单位:元 金额 占应付款总 性质或 单位名称 与公司关系 账龄 (元) 额的比例 内容北京金源互动科 信息服 非关联方 10,976,142.00 1年以内 72.19%技有限公司 务款沈阳中诚励合文 信息服 非关联方 1,737,000.00 1年以内 11.42%化传播有限公司 务款上海百易联信息 信息服 非关联方 1,800,000.00 1年以内 11.84%科技 务款北京悦通智科广 非关联方 672,500.00 1年以内 4.42% 制作费告有限公司深圳思景广告有 信息服 非关联方 14,982.52 1年以内 0.10%限公司 务款 合计 - 15,200,624.52 - 99.98% - 截至2015年6月30日,无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东及其他关联方的款项。 1-1-221 2、预收账款 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,公司的预收账款余额分别为0元、5,500.00元及412,433.96元,主要为预收的各公司的信息服务费。 报告期内,公司预收账款的账龄情况如下表所示: 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例1年以内 412,433.96 100.00% 5,500.00 100.00% 0 0 合计 412,433.96 100.00% 5,500.00 100.00% 0 0 截至2014年末,预收账款较2013年末增加5,500.00元,为预收商众世纪传媒广告(北京)有限公司5000元、预收无线生活(北京)信息技术有限公司500元。报告期各期末,公司无一年以上预收账款。 截至2015年6月30日,公司预收账款前五名客户情况如下: 单位:元 占预收 金额 单位名称 与公司关系 账龄 款总额 性质或内容 (元) 的比例上海绿岸网络科技股 非关联方 300,000.00 1年以内 72.74% 信息服务费份有限公司一路财富(北京)信息 非关联方 87378.64 1年以内 21.19% 信息服务费科技有限公司上海全土豆文化传播 非关联方 9,433.96 1年以内 2.29% 服务款有限公司商众世纪传媒广告(北 非关联方 5,000.00 1-2年 1.21% 信息服务费京)有限公司北京睿宇智杰科技发 非关联方 4000.00 1年以内 0.97% 信息服务费展有限公司 合计 - 405,812.60 - 98.39% - 截至2014年12月31日,公司预收账款前五名客户情况如下: 单位:元 占预收款 与公司 金额 性质或内 单位名称 账龄 总额的比 关系 (元) 容 例商众世纪传媒广告(北京)有限 非关联 5,000.00 1年以内 90.91% 信息服务 1-1-222 占预收款 与公司 金额 性质或内 单位名称 账龄 总额的比 关系 (元) 容 例公司 方 费无线生活(北京)信息技术有限 非关联 信息服务 500.00 1年以内 9.09%公司 方 费 合计 - 5,500.00 - 100.00% - 截至2015年6月30日,公司预收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。 3、应付职工薪酬 报告期各期末,公司的应付职工薪酬余额分别为1,155,401.17元、671,196.78元、52,745.39元,主要包括应付短期薪酬和离职后福利-设定提存计划。短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、社会福利费、除基本养老保险和失业保险费之外的五险一金、工会经费和职工教育经费;离职后福利-设定提存计划包括基本养老保险和失业保险费。 2014年相比2013年,公司的应付职工薪酬余额增长较多,主要是因为:(1)2013年公司业务不多,只有一笔母公司系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告收入29,126.21元,尚未全面开展经营业务;(2)公司2014年开始全面开展DoNews媒体资源、公关、活动、广告等各种业务,还新设了3个子公司:北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空网络有限公司、北京淘若思科技发展有限公司,其中麦道时空和文化传媒在2014年已经开始正常经营,因此公司营业业务增长突飞猛进,员工数量和待遇水平也在相应增加。 报告期内,公司应付职工薪酬的情况如下表所示: 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例工资、奖金、 765,144.42 66.22% 437,998.21 65.26% 52,745.39 100.00%津贴和补贴职工福利费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%社会保险费 99,366.57 8.60% 69,288.62 10.32% 0.00 0.00%住房公积金 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%工会经费和职工教育经 290,890.18 25.18% 163,909.95 24.42% 0.00 0.00%费 1-1-223 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计 1,155,401.17 100.00% 671,196.78 100.00% 52,745.39 100.00% 4、应交税费 单位:元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日增值税 706,856.32 1,495,679.31 873.79公司所得税 2,670,891.33 2,255,253.96 0.00个人所得税 35.69 -0.01 0.00城市维护建设税 245,863.12 144,006.43 61.17教育费附加(含地方 175,616.51 102,861.74 43.69教育附加)文化事业建设费 37,200.00 45,150.00 0.00 合计 3,836,462.97 4,042,951.43 978.65 报告期内,公司正常申报缴纳各项税款,无处罚情况。 2014年相比2013年,公司的应交税费余额增长较多,主要是因为:(1)2013年公司业务不多,只有一笔母公司系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告业务,尚未全面开展经营业务;(2)公司2014年开始全面开展DoNews媒体资源、公关、活动、广告等各种业务,还新设了3个子公司:北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空网络有限公司、北京淘若思科技发展有限公司,其中麦道时空和文化传媒在2014年已经开始正常经营,因此公司营业业务增长突飞猛进,应交税费也在相应增加。 5、其他应付款 报告期各期末,公司的其他应付款余额分别为100,980.87元、573,639.00元、763,625.00元,主要为应付往来款、应付社保和应付房租,具体情况如下表所示: 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例1年以内 60,241.87 21.19% 573,639.00 100% 763,625.00 100%1年以上 40,739.00 78.81% 0.00 0% 0.00 0% 合计 100,980.87 100.00% 573,639.00 100% 763,625.00 100.00% 2014年12月31日其他应付款比2013年12月31日下降189,986.00元,2015 1-1-224年6月30日的其他应付款年化金额比2014年12月31日下降370,003.54元。其他应付款的下降主要是由于公司业务逐渐走上正轨。 截至2015年6月30日,公司其他应付款前五名客户情况如下: 与公司关 占其他应付款总 单位名称 金额(元) 账龄 性质或内容 系 额的比例 姜楠 关联方 49,780.87 1年以上 49.30% 员工借支预提域名费 非关联方 20,000.00 2年以内 19.81% 域名费 孔汇 非关联方 10,000.00 1年以上 9.90% 往来款 吴雅楠 非关联方 6,000.00 1年以内 5.94% 往来款 荀淑娇 非关联方 3,200.00 1年以内 3.17% 往来款 合计 - 88,980.87 - 88.12% - 截至2014年12月31日,公司其他应付款前五名客户情况如下: 与公司关 占其他应付款总 单位名称 金额(元) 账龄 性质或内容 系 额的比例北京乐视星 非关联方 500,000.00 1年以内 87.16% 短期拆借云投资中心 姜楠 非关联方 70,439.00 1年以内 12.28% 收个人借款 荀淑娇 非关联方 3,200.00 1年以内 0.56% 收个人借款 合计 - 573,639.00 - 100.00% - 截至2013年12月31日,公司其他应付款前五名客户情况如下: 与公司关 占其他应付款总 单位名称 金额(元) 账龄 性质或内容 系 额的比例北京乐和彩 非合并范 计提房租及房租科技有限公 围内关联 483,625.00 1年以内 63.33% 押金 司 方 姜楠 非关联方 140,000.00 1年以内 18.33% 收个人借款 王乐 非关联方 140,000.00 1年以内 18.33% 收个人借款 合计 - 763,625.00 - 100.00% - 截至2015年6月30日,其他应付款中存在应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项为49,780.87元,虽然占其他应付款的49.30%,但由于公司业务逐渐规范,正常的主营业务产生的负债的往来都计入了应付账款、预收款项,计入其他应付款的金额就越来越少,截至2015年6月30日,其他应付款总额只有100,980.87元,该科目影响很小,公司已许诺在9月份之前完成该部分关联借款的还款。 1-1-225 (三)股东权益 报告期各期末,公司的所有者权益的构成情况如下表所示: 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 股本 48,809,524.00 46.52% 1,342,857.00 2.94% 1,000,000.00 140.40% 资本公积 46,010,476.00 43.85% 39,657,143.00 86.73% 0.00 0.00% 盈余公积 242,445.49 0.23% 131,028.06 0.29% 0.00 0.00% 未分配利润 9,558,007.28 9.11% 4,594,812.74 10.05% -287,763.69 -40.40% 归属于母公司 104,620,452.77 99.71% 45,725,840.80 100% 712,236.31 100.00% 股东权益 少数股东权益 306,273.00 0.29% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 104,926,725.77 100% 45,725,840.80 100% 712,236.31 100% 1、股本 北京斗牛士网络科技有限公司是由北京千橡互联科技发展有限公司和自然人刘健以货币形式出资的内资公司。2012年2月17日,北京千橡互联科技发展有限公司和刘健缴纳出资1,000,000.00元。此后,公司又进行了两次次股权转让和三次增资,以及一次内资公司变更,变更后的注册资本为48,809,524.00元。 有关公司的股本演变情况具体情况详见本说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”部分。 2、资本公积 单位:元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日资本公积-资本溢价 46,010,476.00 39,657,143.00 0.00 合计 46,010,476.00 39,657,143.00 0.00 2014年,公司通过股权转让和增资产生注册资本39,657,143.00元;2015年4月10日,有限公司通过董事会决议:同意以公司资本溢价形成的资本公积金人民币39,657,143元转增公司注册资本;2015年4月10日,公司第三次增资后产生资本溢价46,010,476.00。 有关公司的资本公积演变情况具体情况详见本说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”部分。 1-1-226 3、盈余公积 公司按照10%的比例计提法定盈余公积。 4、未分配利润 报告期各期末,公司未分配利润的变化情况如下表所示: 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度年初未分配利润 4,594,812.74 -287,763.69 0.00加:本期归属于母公司所有 5,074,611.97 5,013,604.49 -287,763.69者的净利润减:提取法定盈余公积 111,417.43 131,028.06 0.00期末未分配利润 9,558,007.28 4,594,812.74 -287,763.69六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 (一)财务状况分析 单位:元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日流动资产 94,099,036.90 42,765,966.18 1,253,728.22非流动资产 31,331,550.77 8,253,161.83 275,857.13总资产 125,430,587.67 51,019,128.01 1,529,585.35流动负债 20,441,322.59 5,293,287.21 817,349.04总负债 20,503,861.90 5,293,287.21 817,349.04 截至2014年末,公司流动资产较2013年末增加了41,512,237.96元,增长率为3,311.10%,主要原因为:2014年,公司销售收入大幅增长,使得应收账款较2013年增长了25,379,292.30元,增长率为89,050.15%;公司经营状况良好,货币资金增长了13,064,278.33元,增长率为20,464.21%;由于公司业务扩张,需要预付的场地费、制作费、咨询费也增长,预付账款较2013年增长了237,404.00元,2013年为0;其他应收款增长了2,829,367.53元,增长率为270.88%。 流动资产具体情况如下表所示: 单位:元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日货币资金 26,938,290.97 13,128,117.98 63,839.65 1-1-227应收账款 59,098,006.69 25,407,792.30 28,500.00预付款项 5,109,586.53 237,404.00 0.00其他应收款 1,995,569.98 3,873,881.17 1,044,513.64其他流动资产 957,582.73 118,770.73 116,874.93 截至2014年末,公司的非流动资产较2013年增加了7,977,304.70元,增长了2,891.82%。主要原因为:2014年,公司增加了8百万的其他非流动资产,即域名受让预付款。公司拟向北京千橡互联网科技发展有限公司购买斗牛士网站域名(www.DoNews.com),于2014年支付预付款项8,000,000.00元,该业务在2015年已完成。 以下是主要非流动资产明细表: 单位:元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日固定资产 196,770.80 130,327.32 192,590.00无形资产 29,768,710.68 0.00 0.00开发支出 1,147,543.29 0.00 0.00递延所得税资产 218,526.00 122,834.51 83,267.13其他非流动资产 0.00 8,000,000.00 0.00 公司资产构成配比结构如下: 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产 94,099,036.90 75.02% 42,765,966.18 83.82% 1,253,728.22 81.97%非流动资产 31,331,550.77 24.98% 8,253,161.83 16.18% 275,857.13 18.03%总资产 125,430,587.67 100.00% 51,019,128.01 100.00% 1,529,585.35 100.00% 截至2013年12月31日和2014年12月31日,公司流动资产占总资产的比例分别为81.97%和83.82%,流动资产占总资产比例较大,因为公司业务主要是广告、公关、活动以及技术服务,所需各种非流动资产有限,增长幅度不会根据业务规模大幅增长。流动资产中的应收账款占比较大,15年业务产生的应收账款由于暂未到账期,因此占比较大;2015年非流动资产比例增加,主要是因为子公司北京斗牛士文化传媒有限公司的无形资产和开发支出的增加。无形资产为网络域名使用权,公司已取得域名转让合同,合同规定域名转让权共计 1-1-22831,820,000.00元;开发支出主要为项目系DoNews网站升级。公司流动资产比例高于非流动资产比例,符合公司现阶段的生产经营模式。 公司流动负债明细表: 单位:元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日应付账款 15,204,279.74 7,602,447.00 0.00预收款项 412,433.96 5,500.00 0.00应付职工薪酬 1,155,401.17 671,196.78 52,745.39应交税费 3,568,226.85 4,042,951.43 978.65其他应付款 100,980.87 573,639.00 763,625.00 公司的流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。2014年末公司流动负债增长了4,475,938.17元,增长率为547.62%。主要原因为2014年公司业务开始步入正轨,DoNews媒体、公关、活动、广告及大数据业务量的迅速扩大导致公司流动负债迅速增加。 公司财务状况稳健,总资产基本稳定;流动资产与非流动资产占比符合公司现阶段生产经营模式;负债规模为适应公司发展需要有一定幅度的增长。 (二)盈利能力分析 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度净利润(元) 5,380,884.97 5,013,604.49 -249,801.36毛利率 28.77% 39.42% -209.00%净资产收益率 7.48% 18.12% 122.15% 2013年,公司由于众多业务没有开始正常经营,只发生了一笔广告业务,对于一个刚开始经营的公司来说,毛利率低和净资产收益率低为正常现象,且一笔业务算出的毛利率和净资产收益率不具有参考价值;2014年度,公司的营业收入42,884,581.30元,营业成本25,978,297.99元,净利润5,013,604.49元,毛利率39.42%,净资产收益率18.12%;2015年1-6月份,公司的营业收入53,933,425.96元,营业成本38,414,384.42元,净利润5,380,884.97元,毛利率28.77%,净资产收益率7.48%。2015年1-6月份和2014年度相比,毛利率和净资产收益率均有了不同的下降,尤其是净资产收益率下滑明显,主要是因为2015 1-1-229年1-6月,公司进行了多次增资,实收资本从1,342,857.00元增加到了48,809,524.00元,增加了3,534.75%,从而导致公司净资产大幅度增加所致。 为了应对市场竞争加剧带来的公司毛利率和净资产收益率逐渐降低的风险,公司正在积极寻找降低成本的措施,如集中采购以获取供应商优惠;公司正在研发各种适应市场的产品和服务,以保证利润;为了获取新的利润增长点,公司采取多元化战略,开展了大数据、投资等新业务,分散风险,提高毛利率和净资产收益率。综上所述,公司具有较强的盈利能力,能够在业务规模高速增长的情况下加强管理、控制成本,维持公司良性发展。 (三)偿债能力分析 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日资产负债率(母公司) 14.45% 6.46% 53.44%流动比率(倍) 4.60 8.08 1.53速动比率(倍) 4.31 8.01 1.39 2014年末,母公司资产负债率为较2013年末有了较大幅度的下降,主要原因是:(1)公司2014年相对于2013年业绩大幅增长,货币资金大幅增加,应收账款、预付账款等均有所增长。而且2013年公司尚未正式开始开展业务,资产负债率不具有可参考性。(2)公司负债结构以流动负债为主,2014年末,公司流动负债较2013年末增长了4,475,938.17元,增长率为547.62%,负债增长率低于资产增长率。 报告期内,公司资产负债率较低,流动比率和速动比率较高。因此,公司具有良好的偿债能力。 (四)营运能力分析 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日应收账款周转率(次) 0.91 1.69 1.02 2014年,公司应收账款周转率较2013年底明显有了明显的增加,主要原因是2014年,公司随着业务规模的增长,公司越来越重视应收账款回收的时间和效率,加紧催款,加强了应收账款管理,及时收回款项,增强公司的营运能力。 1-1-230因此,尽管公司2014年销售收入增长很大,但应收账款的增长率明显没有销售收入增长率高,显示出了公司应收账款管理能力的增强。 (五)现金流量分析 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度经营活动现金流入 24,270,305.07 11,732,705.08 280,250.63经营活动现金流出 40,763,529.58 30,464,260.75 88,779.88经营活动产生的现金流量净额 -16,493,224.51 -18,731,555.67 191,470.75投资活动产生的现金流量净额 -23,516,602.50 -8,204,166.00 -192,590.00筹资活动产生的现金流量净额 53,820,000.00 40,000,000.00 0.00现金及现金等价物净增加额 13,810,172.99 13,064,278.33 -1,119.25期初现金及现金等价物余额 13,128,117.98 63,839.65 64,958.90期末现金及现金等价物余额 26,938,290.97 13,128,117.98 63,839.65 2014年,公司现金及现金等价物增加13,064,278.33元,其中经营活动产生的现金流量净额为-18,731,555.67元,主要是因为活动、公关、部分广告业务的成本会前置,由于相应收入的平均收现期为6个月,会导致成本的现金流量支出大于流入,所以经营活动产生的现金流量净额是负的;投资活动产生的现金流量净额为-8,204,166.00元,公司投资活动现金流出8,204,166.00元,主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金;筹资活动产生的现金流量净额为40,000,000.00元,公司筹资活动现金流入40,000,000.00元,主要为公司进行增资筹集资金40,000,000.00元。 2015年1-6月,公司现金及现金等价物增加13,810,172.99元,其中经营活动产生的现金流量净额为-16,493,224.51元,主要是因为活动、公关、部分广告业务的成本会前置,由于相应收入的平均收现期为6个月,会导致成本的现金流量支出大于流入,所以经营活动产生的现金流量净额是负的;投资活动产生的现金流量净额为-23,516,602.5元,公司2015年1-6月的投资活动主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金,投资活动现金流出相对较少;筹资活动产生的现金流量净额为53,820,000.00元,主要为公司进行增资筹集资金53,820,000.00元。 1-1-231 公司所处的行业普遍存在应收账款回收周期较长,而对供应商因为亟需投放资源或者活动场地等而给予相对较好的付款条件。加之拟挂牌公司的业务在2014和2015年迅猛发展,为了大量扩展客户而在回款条款上有所放松而导致2014年和2015年1-6月经营性现金流为净流出。该项历史数据不会对公司的持续经营经营产生影响,主要有下面两个原因: (1)公司管理层已经意识到这个问题,已经在力争确保每月的经营性现金流为净流入,总经理在审批每一笔采购类付款时会要求财务确认此笔采购对应的收入是否已经回款然后确定是否付款。同时,要求财务部介入合同评审环节,确保付款条款最有利; (2)随着各项投资到位,公司目前资金较为充沛,加上上述(1)点的控制,公司的持续经营不会发生问题。 公司经营活动现金流量净额较大并保持稳定。2014年,公司进行的筹资、投资活动涉及金额较大,但收回周期较快,因此现金及现金等价物净增加额均保持在良好状态。未来公司将逐步建立完善的预决算制度,加强应收款的回收力度,进一步提升公司的经营活动现金流状况。同时,公司将进一步优化融资结构,采取直接融资和间接融资相结合的方式,在获取股权融资的同时,取得银行借款等债权融资,从多方面稳定公司现金流,保证公司的持续良好经营。七、关联方、关联方关系及关联交易 (一)关联方和关联关系 1、控股股东及实际控制人 持有公司股 关联方名称(姓名) 与公司关系 权比例周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司 44.25% 控股股东 实际控制人为王乐、姜楠先生。 2、除控股股东外持有公司5%及以上股份的股东 1-1-232 持有公司股 关联方名称(姓名) 与公司关系 权比例北京千橡互联科技发展有限公司 12.60% 持有公司5%及以上股份的股东杭州顺网科技股份有限公司 15.00% 持有公司5%及以上股份的股东中山富汇优利创业投资中心(有限合伙) 5.31% 持有公司5%及以上股份的股东 3、控股股东、实际控制人及其关联方控制或有重大影响的除公司以外的其 他公司 公司控股股东为周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司,公司实际控制人为王乐、姜楠。具体情况详见第一节基本情况,四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况。 截至本公开转让说明书出具日,博纳安泽文化传播(北京)有限公司,已完成注销流程; 北京恒天嘉传公关顾问有限公司,已在2015年9月7日完成转让程序,并拿到扫档纸质文件; 同乃道(北京)文化传媒有限公司,已在2015年8月29日完成转让程序,并在2015年9月10日拿到扫档纸质文件; 阳光理念(北京)文化传媒有限公司,2013年已经转让。 经核查,这些公司除博纳安泽外自成立以来均未开始正式营业,没有发生业务,与公司也没有产生过关联交易,截至申报日,实际控制人名下将没有类似公司。公司实际控制人签署了《避免同业竞争的函》,并针对上述公司在规定时间内转让并避免关联交易出具了相应的承诺,承诺在转让后不与上述公司发生关联交易。 4、公司控股子公司及参股公司 截至本公开转让说明书出具日,公司共有10家子公司,具体情况如下表所示: 公司持股序号 公司名称 业务性质 比例1 北京斗牛士文化 文艺创作;筹备、策划、组织晚会;技术开发、转 100% 1-1-233 公司持股序号 公司名称 业务性质 比例 传媒有限公司 让、服务;计算机技术培训;设计、制作、发布、 代理广告;承办展览展示活动;经济信息咨询。 设计、制作、代理、发布广告;文艺创作;组织文 北京麦道时空网 化艺术交流活动(不含演出);技术开发、转让、2 100% 络有限公司 服务;计算机技术培训;承办展览展示活动;经济 信息咨询。 公共关系服务;公司策划;经济信息咨询;市场调 查;影视策划;文艺创作;组织文化艺术交流活动 北京淘若思科技3 (不含演出);技术开发、服务、转让;计算机技 100% 发展有限公司 术培训;设计、制作、代理、发布广告;承办展览 展示活动。 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 计算机系统服务;公共关系服务;会议服务;教育 咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;公司管理 北京特博风暴文4 咨询;文化咨询;体育咨询;投资咨询;项目咨询; 100% 化传媒有限公司 投资管理;资产管理;公司策划、设计;设计、制 作、代理、发布广告;市场调查;文艺创作;承办 展览展示活动;影视策划;翻译服务;销售自行开 发后的产品。 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务; 教育咨询;经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询; 北京泰和纬度网 公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;5 60% 络技术有限公司 投资管理;资产管理;公司策划、设计;设计、制 作、代理、发布广告;市场调查;公司管理咨询; 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺 创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务; 教育咨询;经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询; 北京金牛宫互动 公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;6 100% 科技有限公司 投资管理;资产管理;公司策划、设计;设计、制 作、代理、发布广告;市场调查;公司管理咨询; 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺 创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 北京布沃玛特公 服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务;7 100% 关顾问有限公司 教育咨询;经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询; 公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资; 1-1-234 公司持股序号 公司名称 业务性质 比例 投资管理;资产管理;公司策划、设计;设计、制 作、代理、发布广告;市场调查;公司管理咨询; 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺 创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。 投资管理;总产管理;技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;公 共关系服务;会议服务;教育咨询(中介服务除外); 经济贸易咨询;公司管理咨询;文化咨询;体育咨 北京派兴资本投8 询;投资咨询;项目投资;公司策划、设计;设计、 100% 资管理有限公司 制作、代理、发布广告;市场调查;组织文化艺术 交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展 览展示活动;影视策划;翻译服务;销售自行开发 后的产品。 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务; 教育咨询;经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询; 北京智嗨畅想科 公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;9 100% 技发展有限公司 投资管理;资产管理;公司策划、设计;设计、制 作、代理、发布广告;市场调查;公司管理咨询; 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺 创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务; 教育咨询;经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询; 北京玛斯投资管 公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;10 100% 理有限公司 投资管理;资产管理;公司策划、设计;设计、制 作、代理、发布广告;市场调查;公司管理咨询; 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺 创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。 各部门及子公司职责描述: 1、北京斗牛士文化传媒有限公司 1-1-235 公司成立于2014年5月23日,注册资本为1,000万元,住所为北京市西城区建学胡同36号2幢150,法定代表人王乐,经营范围为“文艺创作;筹备、策划、组织晚会;技术开发、转让、服务;计算机技术培训;设计、制作、发布、代理广告;承办展览展示活动;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司主要业务:制定网站产品整体设计方案,根据网站设计的流行趋势,提出创意策略及实施方案;负责制定及管理项目的开发流程,配合运营部及产品部的需求规划及安排开发任务,跟踪项目进度并根据风险及时进行调整。 (1)公司主要业务及产品和服务的情况 公司的业务由“DoNews”、“牛耳奖”颁奖典礼等两个部分组成。 1)“DoNews”及相关业务 DoNews媒体的主营业务是线上内容合作及增值服务,具体包括行业新闻资讯网站DoNews.com,行业评论中心idonews,行业视频节目制作发行工作室DTV。 DoNews.com是业界较资深的互联网门户之一,有中国互联网行业守望者的称号,十多年以来,通过新闻、专栏、博客、百科、论坛等产品,服务了上百万互联网行业创业者、从业者、投资人、媒体,其中的一些讨论和观点成为了重要的历史文献。如百度创始人李彦宏先生在2002年9月在donews.com上发表了题为搜索引擎三大定律的文章,该文章是最早公开发表的系统论述搜索引擎算法的文章,此后该文章被百度公司作为重要证据,证明百度比谷歌更早发明搜索引擎核心算法。 DoNews.com的媒体业务不断发展,其最早的专栏和博客业务衍生出一个专业的观点平台idonews。通过与上百名业内评论家的交流和服务,使得idonews成为业界着名的观点集散地,是中国互联网行业重要的舆论平台。 DTV是中国互联网题材视频自制节目领域的先行者。DTV通过电视画面的手段,表现备受关注的高科技产品,点评互联网行业事件,记录互联网创业家的创业历程,DTV为广大互联网投资人、爱好者提供了一个直观了解企业的方式, 1-1-236为创业者提供了一个更加丰富的表现渠道。 2)DoNews“牛耳奖”颁奖典礼 DoNews牛耳奖颁奖典礼是互联网行业年度较权威的颁奖典礼之一,也是规模较大的行业聚会之一。每届颁奖典礼都吸引了众多的行业知名企业家出席。 “牛耳奖”来源于《左传》中的一段典故“谁执牛耳”,泛指在某一方面居较有权威的地位,是DoNews作为15年的资深互联网行业门户媒体为了表彰和鼓励互联网领域那些优秀的企业和行业精英专门推出的重磅奖项。由于其评审过程的公正、公开和透明,所以在互联网行业具有很高的权威性。 自2010年推出后,“牛耳奖”颁奖典礼已经成功举办五届,许多对于互联网行业做出重大贡献的优秀企业和人物代表获得了“牛耳奖”,包括百度创始人李彦宏、凡客诚品CEO陈年、大街网CEO王秀娟等。 (2)公司主要运营流程 合作结束 客户需求 整合结案报告 根据客户需求 开始执行 制定方案 方案确定 签订合同 合同完成 结算合作款项 (3)公司关键资源要素 1)自有媒体在业内外的影响力优势,在业内具有强大的品牌影响力和美誉度。 2)与全球领先的互联网公司保持深度合作,包括苹果、微软、三星、阿里巴巴、百度、京东等。 3)拥有广泛扎实的人脉资源,覆盖TMT领域的大中型公司以及新型创业 1-1-237公司。 4)拥有复合型媒体平台。 5)具备一支专业、高素质的采编团队,长期活跃在TMT领域。 6)拥有专业性强、执行力强的技术产品团队,为运营传播提供有力保障。 目前DoNews在国内TMT领域拥有强大的行业影响力,历经15年媒体品牌积累,媒体立场独立不受挟制,团队成熟而专业,对互联网行业有着深刻的认识与理解,公司拥有强大的媒体覆盖能力,DoNews发布的新闻资讯,会被数百家主流媒体迅速转载。 (4)资产和资质情况 公司的无形资产为网络域名使用权。根据北京千橡互联科技发展有限公司于北京斗牛士网络科技有限公司签订的协议,域名www.donews.com由斗牛士网络无偿使用。 根据公司战略安排,公司对旗下业务进行精细划分,于2014年分别成立了北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空广告有限公司、北京迪凯互动公关顾问有限公司三家全资子公司。斗牛士母公司将域名调整至北京斗牛士文化传媒有限公司。斗牛士传媒负责DoNews资源的开发运营,自成立后,与DoNews网站运营的有关业务全部划入斗牛士传媒有限公司。 目前,斗牛士传媒有限公司已经取得改域名转让合同,并根据合同确定无形资产价值和摊销年限的合理性。合同规定域名转让权共计31820000元,其中870209.45元为进项税额。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2015年5月20日对改无形资产进行了资产评估,出具了中瑞评报字【2015】第050731015号资产评估报告。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司使用了成本法、市场法和收益法对该域名进行了资产评估。成本法即以取得该域名所支付的实际成本为基础进行计价的方法;市场法即利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接对比或类比分析以估测资产价值的评估方法;收益法即将被评估资产的未来收益依据一定 1-1-238折现率折成现值确定资产价值的评估方法。 经评估,北京千橡互联科技发展有限公司所持有的www.donews.com网站域名资产于评估基准日2014年12月31日评估值为人民币3,311.68万元。而公司支付给北京千橡互联科技发展有限公司的价格为合同价31,820,000.00元,其中870,209.45元为进项税额。评估价比不含税价高7.00%,差异微小,项目组认为,合同规定的交易价格公允合理。 (5)销售及采购情况 2013年公司业务不多,只有一笔母公司系为浙江翼信科技有限公司提供信息服务产生的广告业务,尚未全面开展经营业务。 北京斗牛士文化传媒有限公司2014年营业收入为7,663,677.24元,占总收入比例为17.87%;2015年1-6月份,营业收入为22,832,025.24元,占总收入比例为42.33%。 2015年6月30日北京斗牛士文化传媒有限公司的主要财务数据如下所示: 资产负债表: 单位:元项目 金额 项目 金额货币资金 4,349,119.78 应付账款 2,690,982.52应收账款 23,934,637.22 预收账款 9,433.96减:应收账款坏账准备 52,500.00 应付职工薪酬 225,100.57应收账款净额 23,882,137.22 应交税费 903,474.32预付款项 391,132.08 其他应付款 49,474,303.68预付款项净额 391,132.08 流动负债合计 53,303,295.05其他应收款 1,723,989.40 递延所得税负债 62,539.31减:其他应收款坏账准 340.80 非流动负债合计 62,539.31备其他应收款净额 1,723,648.60 负债合计 53,365,834.36流动资产合计 30,346,037.68 股本 1,000,000.00固定资产 3,717.95 未分配利润 6,902,094.69 归属于母公司所有者权益减:累计折旧 3,717.95 7,902,094.69 合计无形资产 30,018,867.92 股东权益合计 7,902,094.69减:累计摊销 250,157.24 负债和股东权益合计 61,267,929.05无形资产净额 29,768,710.68无形资产净值 29,768,710.68 1-1-239开发支出 1,139,970.49递延所得税资产 13,210.20非流动资产合计 30,921,891.37资产总计 61,267,929.05 利润表: 单位:元一、营业总收入 22,832,025.24其中:营业收入 22,832,025.24其中:主营业务收入 22,832,025.24二、营业总成本 17,931,238.18其中:营业成本 17,287,772.63其中:主营业务成本 17,287,772.63营业税金及附加 105,386.16销售费用 156,171.90管理费用 333,863.97财务费用 -3,475.31资产减值损失 51,518.83三、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,900,787.06四、利润总额(亏损以“-”号填列) 4,900,787.06减:所得税费用 1,295,258.33五、净利润(亏损以“-”号填列) 3,605,528.73其中:被合并方在合并前实现的净利润 0.00归属于母公司所有者的净利润 3,605,528.73 (6)商业模式 公司商业模式与母公司商业模式中的媒体部分一致。 (7)公司所处行业情况 公司所处行业情况与母公司行业情况一致。 2、北京智嗨畅想科技发展有限公司 公司成立于2015年4月8日,注册资本为800万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4232号,法定代表人姜楠,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设 1-1-240计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司组织结构及部门职能: (1)产品部:制定网站产品整体设计方案,根据网站设计的流行趋势,提出创意策略及实施方案。 (2)运营部:建立并维护行业优质客户关系,开拓新的商业机会,为客户提供长期战略性的公共关系策略和高价值的商业建议。 3、北京金牛宫互动科技有限公司: 公司成立于2015年4月8日,注册资本为800万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4235号,法定代表人王乐,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司主要负责制定及管理项目的开发流程,配合运营部及产品部的需求规划及安排开发任务,跟踪项目进度并根据风险及时进行调整。 4、北京特博风暴文化传媒有限公司 公司成立于2015年3月25日,注册资本为500万元,住所为北京市海淀区东北旺村南1号楼6层6653室,法定代表人王乐,经营范围为“组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;公共关系服务;会议服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;企业管理咨询;文化咨询;体育咨询;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;销售自行开发后 1-1-241的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司组织结构及部门职能: (1)销售部:负责售卖DoNews所有线上资源,开发品牌客户,提升广告主及广告代理公司对DoNews资源的认可度,完成销售目标。 (2)项目部:建立并维护行业优质客户关系,开拓新的商业机会,为客户提供长期战略性的公共关系策略和高价值的商业建议。 (3)活动部:负责根据公司客户需求提供活动策划方案并筹备、落实线下发布会、研发会、公关活动等。 (4)娱乐营销部:协调公司内、外部资源,维护与客户的合作关系,独立执行既定的娱乐营销项目。 (5)媒介部:负责沟通协调互联网各个媒介关系,负责媒介计划和排期制作,进行媒介谈判、购买、下单、执行、评估和跟踪,构建公司极具优势的媒介资源。 5、北京淘若思科技发展有限公司 公司成立于2014年7月22日,成立时名称为北京迪凯互动公共顾问有限公司,2015年7月10日变更为现名,注册资本为10万元,住所为北京市西城区马连道路14号6幢523室,法定代表人王乐,经营范围为“技术开发、服务、转让;公共关系服务;企业策划;经济信息咨询;市场调查;影视策划;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出);计算机技术培训;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)” 6、北京布沃玛特公关顾问有限公司 公司成立于2015年4月3日,注册资本为500万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4236号,法定代表人王乐,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统 1-1-242服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)” 7、北京麦道时空广告有限公司 公司成立于2014年6月27日,注册资本为100万元,住所为北京市西城区阜成门外大街甲271号四层4312室,法定代表人姜楠,经营范围为“设计、制作、代理、发布广告;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术开发、转让、服务;计算机技术培训;承办展览展示活动;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 公司组织结构及部门职能: 销售部:负责公司产品的广告销售及推广,根据市场营销计划,完成公司销售任务。 运营部:建立并维护行业优质客户关系,开拓新的商业机会,为客户提供长期战略性的公共关系策略和高价值的商业建议。 媒介部:负责沟通协调互联网主要媒介关系,负责媒介计划和排期制作,进行媒介谈判、购买、下单、执行、评估和跟踪,构建公司极具优势的媒介资源。 (1)公司主要业务及产品和服务的情况 公司的主要业务为互联网广告及大数据业务,即作为第三方代理公司,结合大数据分析手段,整合售卖其他媒体的广告流量资源,或为客户(广告主)提供市场及广告策略,并为该策略采购相应资源。 公司主要通过数据挖掘和分析,帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群,以适当的媒介及广告位置组合,为客户进行互联网广告投放,并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。互联网广告服务的具体服务内容包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务, 1-1-243而大数据业务又包括DSP、SSP、数据分析报告、投放策略服务等内容,俗称程序化购买平台业务,通常又称RTB。相较于传统的网络广告产业链,程序化购买产业链上的角色主要包括需求方平台(DSP)、公开/私有广告交易平台(open/privateAdExchenge)、私有交易市场(PMP)、供应方平台(SSP)、数据管理平台(DMP)、以及一些其它的角色如数据交易平台(DateExchange)、基础技术即服务(IaaS)。公司将利用自身在业界资源和数据处理技术方面的优势,提供覆盖全产业链的程序化购买服务。 公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中,需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用,从而提高营销服务效果。公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用,建立了稳定和持续的盈利模式。同时,公司还重点储备了移动互联网营销业务,作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务。 (2)公司主要运营流程 公司主要运营流程与母公司主要运营流程中的互联网广告部分一致。 (3)公司关键资源要素 公司关键资源要素与母公司关键资源要素中的互联网广告部分一致。 (4)资产和资质情况 公司无固定资产及无形资产。 (5)销售及采购情况 北京麦道时空网络有限公司2014年营业收入为15,781,160.99元,占总收入比例为36.80%;2015年1-6月份,营业收入为16,522,625.31元,占总收入比例为30.64%。 2015年6月30日北京麦道时空网络有限公司的主要财务数据如下所示: 单位:元 项目 金额 项目 金额货币资金 364,541.36 应付账款 10,976,142.00应收账款 23,569,231.00 应付职工薪酬 174,902.78减:应收账款坏账准备 280,340.25 应交税费 706,324.55 1-1-244应收账款净额 23,288,890.75 其他应付款 11,006,883.54预付款项 6,547.90 流动负债合计 22,864,252.87预付款项净额 6,547.90 负债合计 22,864,252.87其他应收款 13,261.51 股本 1,000,000.00减:其他应收款坏账准备 175.35 未分配利润 -121,057.80 归属于母公司所有者权其他应收款净额 13,086.16 878,942.20 益合计流动资产合计 23,673,066.17 股东权益合计 878,942.20递延所得税资产 70,128.90 负债和股东权益合计 23,743,195.07非流动资产合计 70,128.90资产总计 23,743,195.07 2015年1-6月北京麦道时空网络有限公司的主要盈利情况如下所示: 单位:元一、营业总收入 16,522,625.31其中:营业收入 16,522,625.31其中:主营业务收入 16,522,625.31二、营业总成本 16,866,341.23其中:营业成本 14,645,602.54其中:主营业务成本 14,645,602.54营业税金及附加 78,775.04销售费用 1,608,028.18管理费用 254,052.35财务费用 -598.05资产减值损失 280,481.17三、营业利润(亏损以“-”号填列) -343,715.92四、利润总额(亏损以“-”号填列) -343,715.92减:所得税费用 -47,501.36五、净利润(亏损以“-”号填列) -296,214.56归属于母公司所有者的净利润 -296,214.56 (6)商业模式 1)业务模式 a)广告代理:即作为第三方代理公司,整合售卖其他媒体的广告流量资源。或为客户(广告主)提供市场及广告策略,并为该策略采购相应资源。 b)大数据业务:包括DSP,SSP,数据分析报告,投放策略服务。 DSP:(Demand-SidePlatform)即广告需求方平台。依托大数据为广告主 1-1-245提供精准广告投放服务。 SSP:(SellSidePlatform)即广告供应方平台。利用广告主需求与大数据为PC和移动端流量提供更高效的售卖工具。 数据分析报告:为广告主提供投放报告,人群分析,用户消费行为习惯分析和用户浏览习惯分析等针对广告投放的数据指标。形成以周、月、季为节点的分析报告。 投放策略服务:依托数据分析能力及广告,市场的策略能力,对客户提供市场投放策略指导和策略方案。 c)代理售卖母公司体系下所有的公关,线下活动及DoNews媒体资源。通过公关营销和线下活动的能力,为客户提供全年市场及广告投放的方案。 2)盈利模式 公司的盈利来源分为资源差价、媒体返点和服务费三种。 a)资源差价:利用媒体采购成本与客户预算的价格差获取利润。 b)媒体返点:媒体按累计合作金额或年度对广告代理公司进行现金或资源返点作为对广告代理公司的奖励和销售刺激。 c)服务费:客户按实际媒体投放费用的百分比支付的服务费。向客户提供数据报告服务所收取的月度服务费。 在实际的业务中资源差价和媒体返点为常规盈利手段。 (7)公司所处行业情况 公司所处行业情况与母公司一致。 8、北京泰和纬度网络技术有限公司 公司成立于2015年3月31日,注册资本为1,000万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4233号,法定代表人姜楠,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关 1-1-246系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)”。 公司组织结构及部门职能: (1)产品部:负责公司互联网产品的规划和设计,把握产品的定位,优化产品,提升产品质量,提高用户满意度。 (2)技术部:负责制定并管理项目的开发流程,配合运营部、产品部的需求规划安排开发任务,跟踪项目进度并根据风险及时进行调整。 9、北京玛斯投资管理有限公司 公司成立于2015年3月31日,注册资本为1,000万元,住所为北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4234号,法定代表人姜楠,经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。 10、北京派兴资本投资管理有限公司 公司成立于2015年3月25日,注册资本为1,000万元,住所为北京市海淀区东北旺村南1号楼6层6652室,法定代表人姜楠,经营范围为“投资管理;资产管理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;公共关系服务;会议服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;企业管理咨询;文化咨询;体育咨询;投资咨询;项目投资;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;销售自行开发后的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 1-1-247 截至2015年11月,公司拥有9家全资子公司和1家控股子公司。公司与子公司的业务分工及合作模式如下: 公司主要负责公司战略、方向。子公司业务分工模式如下: 公司持股序号 公司名称 业务分工及合作模式 比例 主要负责运营DoNews.com网站,致力于报道互联 北京斗牛士文化 1 网的行业信息,为客户提升其在行业内的品牌影响 100% 传媒有限公司 力。 通过对媒体的商业化运作为客户提供基于互联网 北京麦道时空网 媒体流量资源的网络营销服务。将资源统一整合到 2 100% 络有限公司 麦道时空的媒体平台和资源库,为客户提供投放方 案。 北京淘若思科技 未来根据总公司战略进行相关公关业务的开展和 3 100% 发展有限公司 执行,目前暂无实质性业务 基于互联网行业各个细分领域的客户,以营销策略 北京特博风暴文 为主导,以三方营销、舆论引导、品牌打造、线下 4 100% 化传媒有限公司 活动、娱乐营销等为载体,满足互联网行业客户营 销及品牌树立的需求。 通过大数据定向分析,结合上亿规模的用户数据 北京泰和纬度网 5 库,从市场过剩的流量库存中筛选出高价值的用 60% 络技术有限公司 户,并向其提供匹配其需求的广告服务。 主要负责运营jinniugong.com网站,该网站是专注 北京金牛宫互动 于金融行业理论、实践的最新发展动态的互联网平 6 100% 科技有限公司 台。用户以投稿的方式将自己的观点提交给网站, 在经过编辑审核后发布于网站上。 北京布沃玛特公 未来根据总公司战略进行相关公关业务的开展和 7 100% 关顾问有限公司 执行,目前暂无实质性业务。 北京派兴资本投 未来主要负责集团战略投融资业务,目前暂无实质 8 100% 资管理有限公司 性业务 主要负责运营smarthey.com网站,该网站是专注 于智能硬件和IoT物联网产业的新媒体,主要为用 户提供产品、行业的最新资讯、评论和趋势分析等 北京智嗨畅想科 媒体内容,为企业产品提供评测、试用以及视频营 9 100% 技发展有限公司 销等互动体验,通过线下路演、社群推广体验以及 行业峰会活动推动智能硬件行业的落地和发展,结 合产业链上下游资源为用户、企业和投资商提供有 价值的建议和咨询服务。 “一站式服务”的财务顾问公司,下设三个事业部: 创业者关系部、投资者关系部、MARS大赛项目 北京玛斯投资管 10 部。其运营的MARS大赛专注于挖掘优秀创业项 100% 理有限公司 目,为互联网行业顶级投资人与优秀创业者提供交 流平台。 从股权状况方面,除泰和纬度为控股子公司(持股60%)外,公司对其他子公司拥有100%股权。公司通过股权投资关系决定子公司的经营方针、投资计 1-1-248划和财务方案,委派和变更执行董事、监事,聘任经理,制定管理制度,设置业务部门(包括财务、资材等)等方式实现对子公司的有效控制。 从决策机制方面,全资子公司的公司章程规定不设置股东会,由股东按照《公司法》的规定行使股东会决策职权;公司作为泰和纬度的绝对控股股东、9家子公司的100%控股股东,且王乐或姜楠先生分别担任子公司的执行董事、总经理或监事,能够通过公司治理机构对子公司形成实际控制。 从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,其中涉及对子公司的控制规定包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等方面,在制度层面上保证公司对子公司的控制。 从利润分配方式方面,公司作为泰和纬度的绝对控股股东、9家子公司的100%控股股东,按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,决定子公司利润分配政策及分配方案。 主办券商、律师认为,多牛传媒能够对其子公司实施有效控制。 截至2015年6月30日,公司共有10家子公司。其中,主要子公司包括北京斗牛士文化传媒有限公司(以下简称“斗牛士文化传媒”)、北京麦道时空网络有限公司、北京特博风暴文化传媒有限公司和北京泰和纬度网络技术有限公司。报告期无子公司分红。 公司下属的10家子公司中,有7家为2015年1-6月新设,其他3家系2014设立。斗牛士文化传媒2015年1-6月份的利润占合并利润的67.00%,其他9家均未超过合并利润10%。斗牛士文化传媒2014年度利润占合并利润的60.01%,其他2家均未超过合并利润10%。斗牛士文化传媒成为重要子公司,主要是因为母公司经营战略改变,逐渐将母公司部分业务转由斗牛士文化传媒承作。虽然目前公司所有子公司财务管理制度、章程中未对分红进行强制性规定,但子公司中除北京泰和纬度网络技术有限公司为非全资子公司外,其他子公司均为全资子公司,所以公司能够对子公司分红进行有效控制。 5、董事、监事及高级管理人员 公司的董事、监事及高级管理人员具体情况参见“第一节基本情况”之“六、 1-1-249董事、监事和高级管理人员情况”。 6、公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他公司 公司无关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他公司。 (二)报告期的关联交易 1、经常性关联交易 公司无经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 (1)出售商品、提供劳务的关联交易 公司无出售商品、提供劳务的关联交易。 (2)采购商品、接受劳务的关联交易 单位:元 关联交易定价 2015年1-6月 关联方 关联交易内容 方式及决策程 金额 占同类交易比例 序北京千橡互联科 购买域名 合同价 22,018,867.92 100%技发展有限公司博纳安泽文化传播(北京)有限 广告制作 合同价 13,157,380.00 38.35%公司 单位:元 关联交易定价 2014年度 关联方 关联交易内容 方式及决策程 金额 占同类交易比例 序北京千橡互联科 购买域名 合同价 8,000,000.00 100%技发展有限公司 公司向博纳安泽文化传播(北京)有限公司采购的具体内容为广告、公关的采购。公关为流量、稿件、微博、微信、BBS论坛、网络新闻合计2,186,401.00元;广告为广告流量的采购、广告素材设计及制作合计10,970,979.00元。 公司总经理姜楠在公司创立前是博纳安泽的实际控制人,而博纳安泽与公司 1-1-250主营业务类似,而且博纳安泽已经经营了一段时间,姜楠先生主要的媒体广告资源均存在于博纳安泽公司。博纳安泽也与部分客户签署了框架协议,因此在报告期内公司与博纳安泽之间的确存在同业竞争情况,公司是为了利用博纳安泽带来的客户来扩大自己的业务。自中介机构进场之后,公司对该同业竞争业务进行了规范。截至本公开转让说明书出具日,博纳安泽文化传播(北京)有限公司,已完成注销流程。 公司报告期内发生的关联方资产转让为公司向北京千橡互联科技发展有限公司购买网络域名使用权。 斗牛士传媒有限公司取得了该域名转让合同,合同规定域名转让权共计31,820,000.00元,其中870,209.45元为进项税额。合同规定该笔款项分两期付款。2014年5月,斗牛士网络科技有限公司向北京千橡互联科技发展有限公司付款8,000,000.00元。 根据斗牛士网络科技有限公司打造斗牛士传媒公司的战略安排,公司对旗下业务进行精细划分,于2014年分别成立了北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空广告有限公司、北京迪凯互动公关顾问有限公司三家全资子公司。斗牛士母公司将域名调整至北京斗牛士文化传媒有限公司。斗牛士传媒负责DoNews资源的开发运营,自成立后,与DoNews网站运营的有关业务全部划入斗牛士传媒有限公司。 2015年6月份,北京斗牛士文化传媒有限公司向北京千橡互联科技发展有限公司付清剩余款项,同期,北京斗牛士文化传媒有限公司向母公司偿还了2014年5月母公司代其向千橡支付的8,000,000.00元。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2015年5月20日对改无形资产进行了资产评估,出具了中瑞评报字【2015】第050731015号资产评估报告。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司使用了成本法、市场法和收益法对该域名进行了资产评估。成本法即以取得该域名所支付的实际成本为基础进行计价的方法;市场法即利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接对比或类比分析以估测资产价值的评估方法;收益法即将被评估资产的未来收益依据一定 1-1-251折现率折成现值确定资产价值的评估方法。 经评估,北京千橡互联科技发展有限公司所持有的www.donews.com网站域名资产于评估基准日2014年12月31日评估值为人民币3,311.68万元。而公司支付给北京千橡互联科技发展有限公司的价格为合同价31,820,000.00元,其中870,209.45元为进项税额。评估价比不含税价高7.00%,本次交易真实、价格公允合理。 (3)收购股权 公司至今未发生收购股权的交易。 3、关联方往来款 单位:元 2015年6月30 项目 关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 日 博纳安泽文化传播预付账款 3,417,893.20 0 0 (北京)有限公司 李达 136,000.00 0 0其他应收 北京千橡互联科技款 0 800,242.00 800,242.00 发展有限公司其他应付 姜楠 49,780.87 70,439.00 140,000.00款 公司与博纳安泽文化传媒有限公司的预付账款均为预付广告制作款项,该业务在2015年7月31日前已结束;截至本公开转让说明书出具日,博纳安泽文化传播(北京)有限公司,已完成注销流程。 北京千橡互联科技发展有限公司2013年与公司之间发生往来款800,242.00,为借公司款项,该笔款项发生时,由于公司尚处于经营初期,业务不够规范,公司未履行内部决策程序。企业在2013年为这笔款项计提了80,024.20元坏账准备,2014年坏账准备为240,072.60元。该笔款项已于2015年4月还清。公司已经出台了严格的关联交易管理制度,规范关联交易以及关联往来。截至2015年6月30日,北京千橡互联科技发展有限公司与公司未发生任何往来。 李达为公司副总经理、北京特博风暴文化传媒有限公司的总经理,2015年6月30日个人借款为:借北京特博风暴文化传媒有限公司6,000.00元,为差旅借 1-1-252款;借斗牛士网络科技有限公司130,000.00元是给客户提供活动业务的成本,该笔款项已于2015年10月28日归还公司。 姜楠的其他应付款为其替公司税控垫付的款项,公司已于2015年9月份还清。该笔款项发生时,由于公司尚处于经营初期,业务不够规范,公司未履行内部决策程序。截至申报日,公司其他应付款余额中关联方余额为0。 员工个人借款一般都是成本类的,比如履行活动业务的备用金,还有去税务部门办理税控业务带的现金等。斗牛士网络公司规定公司员工当月借款当月还清,所以现在的借款一般不会跨月,之前的个人借款都已在2015年7月份还清。 报告期内,公司已建立了重点业务环节的内控制度并有效执行,公司财务管理制度健全,会计核算规范。股份公司设立后,公司建立了健全的内部控制制度和关联交易管理制度,对于关联交易有了明确规定。同时,随着公司经营情况的好转以及内部控制制度的健全,公司全体股东出具了承诺函,承诺自股份公司成立之日起,股东不与公司发生非公允的关联交易。如果股东与公司之间无法避免发生关联交易,则该等关联交易必须按正常的商业条件进行,并按公司章程及其他内部管理制度严格履行审批程序。 公司关联交易管理办法如下: (1)公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据,以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 (2)公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (3)公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 1-1-253 (4)公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (5)公司关联交易审批的权限划分如下: 1)公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易;与关联法人发生交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易,由总经理决定。 2)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应经董事会审议批准。 3)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、公司受赠现金资产除外)金额在500万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当由董事会审议通过后,提交股东大会审议。 4)公司为关联方提供担保的关联交易,无论金额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 (6)公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照规定进行披露并履行相应审议程序: (7)公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本管理办法规定重新履行审议程序。 (8)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 1-1-254情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 (9)如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序,则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告,由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易,以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断,董事会秘书应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司或有关中介机构征求意见,以确定该交易是否属于关联交易,以及应当履行的公司内部审批程序。 (10)关联方公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 (11)未出席董事会会议的董事如属于关联董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。 (12)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 (13)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 (14)股东大会对关联交易进行表决时,由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 4、公司报告期内关联方资金拆借情况 单位:元 1-1-255 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 博纳安泽文化传播(北京)有限公司 1,987,500.00 2014.5 2014.12 公司总经理姜楠在公司创立前是博纳安泽的实际控制人,而博纳安泽与公司 主营业务类似,而且博纳安泽已经经营了一段时间,姜楠先生主要的媒体广告资 源均存在于博纳安泽公司。因此,公司2014年5月-2014年12月份之间拆借给 博纳安泽文化传播(北京)有限公司的款项为让博纳安泽文化传播(北京)有限 公司代付本公司的采购款项。该笔款项发生时,由于公司尚处于经营初期,业务 不够规范,公司未履行内部决策程序。2014年底,该笔款项已全部还清。 公司报告期内关联方资金占款情况如下: 2015年6月30 2014年12月31 2013年12月31 项目 关联方 日 日 日 博纳安泽文化传播(北预付账款 京)有限公司 3,417,893.20 北京千橡互联科技发其他应收款 展有限公司 800,242.00 800,242.00 李达 136,000.00 博纳安泽文化传播(北京)有限公司(以下简称“博纳安泽”)2014年5月 至2014年12月占用公司资金1,987,500.00元。 公司总经理姜楠在公司创立前系博纳安泽的实际控制人。2014年5-12月份 之间,公司支付博纳安泽款让其代本公司支付北京千橡互联科技发展有限公司 Donews域名款。此款博纳安泽占用了8个月,2014年12月博纳安泽已代公司 支付域名款。2015年6月30日,公司预付给博纳安泽的账款3,417,893.20元为 预付广告制作款,该业务在2015年7月31日前已结束,款项已结算。博纳安泽 已于2015年10月15日注销。 北京千橡互联科技发展有限公司系公司业务往来单位,2013年公司与北京 千橡互联科技发展有限公司之间发生往来款800,242.00元。该笔款项已于2015 年4月归还公司。 李达系公司副总经理及子公司北京特博风暴文化传媒有限公司的总经理, 2015年6月30日借款136,000.00元,其中,差旅借款6,000.00元,开展公司 活动业务借款130,000.00元。该款项已于2015年10月归还公司。 1-1-256 公司关联方资金占用发生时尚处于公司经营初期,公司没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在的资金拆借行为,没有经过公司内部程序的审核,未签署协议。由于拆借金额较小,时间较短,未计提利息。股份公司成立后,公司对关联方资金拆借行为进行规范。制定了《关联交易管理办法》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况。 5、公司报告期内关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 报告期内无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 6、公司报告期内关联租赁情况 报告期内无关联租赁情况 7、公司报告期内关联担保情况 报告期无内关联担保情况 8、公司报告期内关联方资产转让、债务重组情况 公司报告期内发生的关联方资产转让为公司向北京千橡互联科技发展有限公司购买网络域名使用权。 根据北京千橡互联科技发展有限公司于北京斗牛士网络科技有限公司签订的协议,域名www.donews.com由斗牛士网络无偿使用,无偿使用时间从2013年12月31日至2015年5月31日止。 根据斗牛士网络科技有限公司打造斗牛士传媒公司的战略安排,公司对旗下业务进行精细划分,于2014年分别成立了北京斗牛士文化传媒有限公司、北京麦道时空广告有限公司、北京迪凯互动公关顾问有限公司三家全资子公司。斗牛士母公司将域名调整至北京斗牛士文化传媒有限公司。斗牛士传媒负责DoNews资源的开发运营,自成立后,与DoNews网站运营的有关业务全部划入斗牛士传媒有限公司。 2008年金融危机之后,DoNews网站进入了稳步发展的时期,网址访问量逐 1-1-257年递增,到2013年DoNews网站日PV达到了220万,全球排名1190名,中文排名117名,在国内,DoNews已经成为不折不扣的第一互联网行业媒体。公司引进该域名之后,发生的几乎所有的广告以及媒体业务收入均与该网站有关。 目前,斗牛士传媒有限公司已经取得改域名转让合同,并根据合同确定无形资产价值和摊销年限的合理性。合同规定域名转让权共计31820000元,其中870209.45元为进项税额。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2015年5月20日对改无形资产进行了资产评估,出具了中瑞评报字【2015】第050731015号资产评估报告。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司使用了成本法、市场法和收益法对该域名进行了资产评估。成本法即以取得该域名所支付的实际成本为基础进行计价的方法;市场法即利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接对比或类比分析以估测资产价值的评估方法;收益法即将被评估资产的未来收益依据一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。 经评估,北京千橡互联科技发展有限公司所持有的www.donews.com网站域名资产于评估基准日2014年12月31日评估值为人民币3,311.68万元。而公司支付给北京千橡互联科技发展有限公司的价格为合同价31,820,000.00元,其中870,209.45元为进项税额。评估价比不含税价高7.00%,差异微小,项目组认为,合同规定的交易价格公允合理。 9、关键管理人员薪酬 单位:元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度关键管理人员薪酬 303,146.12 473,756.29 40,000.00 10、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 公司发生的经常性关联交易属于公司业务正常经营的需要,对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。 1-1-258 (三)关联交易决策程序执行情况 公司股改之后,董事会于2015年8月5日通过了《北京多牛互动传媒股份有限公司关联交易管理办法》,该文件重点规定了公司为了规范关联交易与关联往来所有采取的措施。该文件规定,公司与关联方之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照全国中小公司股份转让系统规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。截至2015年6月30日,公司无关联方占用公司的款项。八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 截至本公开转让说明书签署日,公司无需要披露的重大期后事项、或有事项及其他重要事项。九、报告期内资产评估情况 1、北京斗牛士网络科技有限公司股份制改造项目资产评估报告 2015年8月15日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对北京多牛互动传媒股份有限公司拟实行股份制改制之经济行为所涉及的北京多牛互动传媒股份有限公司的股东全部权益价值在2015年6月30日的市场价值进行了评估,并出具了《北京斗牛士网络科技有限公司股份制改造项目资产评估报告》(中瑞评报字[2015]沪070731032号)。具体评估结果如下表所示: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1-1-259 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%资产总计 11,360.13 12,186.06 825.93 7.27负债总计 1,641.30 1,641.30 0.00 0.00所有者权益合计 9,718.83 10,544.76 825.93 8.50 本次评估仅作为北京多牛互动传媒股份有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考,公司未根据该评估结果调账。 2、域名资产评估报告书 中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2015年5月20日对改无形资产进行了资产评估,出具了中瑞评报字【2015】第050731015号资产评估报告。 中瑞国际资产评估(北京)有限公司使用了成本法、市场法和收益法对该域名进行了资产评估。成本法即以取得该域名所支付的实际成本为基础进行计价的方法;市场法即利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接对比或类比分析以估测资产价值的评估方法;收益法即将被评估资产的未来收益依据一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。 经评估,北京千橡互联科技发展有限公司所持有的www.donews.com网站域名资产于评估基准日2014年12月31日评估值为人民币3,311.68万元。十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 (一)报告期内股利分配政策 1、斗牛士传媒公司整体变更为股份有限公司之前,原《公司章程》未对股利分配政策进行约定。 2、2015年8月12日,斗牛士传媒公司整体变更为北京多牛互动传媒股份有限公司后,根据新的《公司章程》规定,公司的股利分配政策为: 第四十五条,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 1-1-260积金前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取供公积金后余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向公司股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四十六条,公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第四十七条,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第四十八条,公司的利润分配政策为: ①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性; ②公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; ③存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (二)公司最近两年一期的股利分配情况 公司最近两年一期未进行股利分配。 (三)公开转让后的股利分配政策 公司公开转让后的股利分配政策将与公司股份制改造后的股利分配政策保持一致。详见公开转让说明书第四节“十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分 1-1-261配情况及公开转让后的股利分配政”部分第(一)项。十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他公司的基本情况 公司控股子公司或纳入合并报表的其他公司的基本情况详见第四节第七部分中的(一),关联方和关联交易中的3、公司控股子公司及参股公司。十二、风险因素 (一)应收账款占营业收入的比例较大的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,公司的应收账款余额分别为28,500.00元、25,472,037.00元和59,892,082.44元。占当期期末资产总额的比重分别为1.86%、49.93%和47.75%,2015年6月30日,应收账款占2015年1-6月营业收入的比例为109.58%,应收账款金额较大,占营业收入的比例较高。公司根据谨慎性原则,为应收账款确定了较为充分合理的坏账计提比例。报告期内,公司应收账款坏账准备分别为0元、64,244.70元、396,990.8元。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未来随着业务规模的进一步扩张,应收账款将保持一定比例增长,坏账准备计提的金额有可能进一步提高,对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约,则不能排除形成坏账损失的风险。 公司2014年开始全面经营广告、媒体、公关以及活动等各种业务,2015年开始迅速发展,新成立了7家子公司,开展新的业务模块。总体而言,公司仍处于经营高速成长期,为扩大市场份额,短期内应收账款余额占营业收入的比例略高于同行业的一些成熟公司属于正常现象。同样经营互联网广告和公关业务的北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(创业板上市公司。2015年6月30日,应收账款占2015年1-6月营业收入的比例为89.92%)经营年限较长,业务规模较大,经营相对成熟,应收账款与公司相比略小。随着公司业务的不断进展,该比例将会逐渐下降。公司财务数据显示,2015年7月份,应收账款余额占营业收入的比例已经开始下降。 1-1-262 为降低信用风险,公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批,并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。同时,公司签合同时也开始注重对客户信用、经营能力进行评估。此外,公司每月进行账龄分析,反馈给业务主管,及时催款,每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,公司管理层认为公司所承担的信用风险已经大为降低。 (二)研发支出-费用化支出和无形资产摊销不能加计扣除的风险 开发支出的项目系DoNews网站升级,2015年6月30日账面价值29,768,710.68元,无形资产为网络域名使用权,2015年6月30日账面价值1,147,543.29元。二者合计占总资产的24.65%。根据税法规定,公司自行研发,具有自主知识产权的研发支出才能加计扣除。而公司的开发工作2015年1月才开始实施,无形资产(网络域名使用权)2015年5月份受让,并开始摊销。公司应该取得北京市科学技术委员会的审核通过,并由版权局颁发软件注册权,才有资格向税务部门申请研发费用和无形资产摊销的加计扣除。公司在2015年7月24日取得了软件着作权,目前正与税务部门沟通。因此,公司存在不能取得税务部门研发费用和无形资产摊销加计扣除资格的风险。而且公司规模在迅速扩大,未来无形资产和研发支出也会越来越多,如果不能取得税务部门研发费用和无形资产摊销加计扣除资格,势必会对公司增加不小的所得税税收负担。 为应对研发支出-费用化支出和无形资产摊销不能加计扣除的风险,公司已在2015年7月24日取得了软件着作权,正在与有关税务部门进行协调沟通工作,目前已经取得进展。从实质上来说,公司的开发工作符合自主研发的条件,无形资产也已经取得全部的知识产权,因此均符合加计扣除的条件,通过税务部门的审核问题不大。公司管理人预计2015年年底之前能够取得研发支出-费用化支出和无形资产摊销加计扣除的资格。 (三)公司毛利率和净资产收益率逐渐降低的风险 2014年度,公司的营业收入42,884,581.30元,营业成本25,978,297.99元,净利润5,013,604.49元,毛利率39.42%,净资产收益率18.12%;2015年1-6月份,公 1-1-263司的营业收入53,933,425.96元,营业成本38,414,384.42元,净利润5,380,884.97元,毛利率28.77%,净资产收益率7.48%。2015年1-6月份和2014年度相比,毛利率和净资产收益率均有了不同的下降,尤其是净资产收益率下滑明显,主要是因为2015年1-6月,公司进行了多次增资,实收资本从1,342,857.00元增加到了48,809,524.00元,增加了3,534.75%,资本公积也大幅度增加,从而导致公司净资产大幅度增加所致。然而从长期来看,互联网服务行业市场化程度越来越高、竞争越来越激烈。随着竞争将继续加剧,市场竞争格局将逐步走向集中。互联网行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度,但如果市场空间不能按预期放大,或出现更多的市场进入者,市场竞争将更加激烈,或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式,将给公司经营带来一定冲击。 为了应对市场竞争加剧带来的公司毛利率和净资产收益率逐渐降低的风险,公司正在积极寻找降低成本的措施,如集中采购以获取供应商优惠;公司正在研发各种适应市场的产品和服务,以保证利润;为了获取新的利润增长点,公司采取多元化战略,开展了大数据、投资等新业务,分散风险,提高毛利率和净资产收益率。 (四)公司比较依赖与北京金源互动科技有限公司交易的风险 报告期内,北京金源互动科技有限公司既是拟挂牌公司的第一大客户,也是第一大供应商。截至2015年6月30日,公司应收账款余额中,北京金源互动科技有限公司占55.92%,公司应付账款余额中,北京金源互动科技有限公司占72.19%;截至2014年12月31日,公司应收账款余额中,北京金源互动科技有限公司占56.84%;2015年1-6月,公司主营业务收入中金源互动金额为22,659,573.24元,占42.01%,2014年1月1日-2014年12月31日,公司主营业务收入中金源互动金额为22,080,000.00元,占51.49%。公司未来的生产经营活动,存在对与北京金源互动科技有限公司之间的交易比较依赖的风险。 北京金源互动科技有限公司由刘淑卿、吴文娟、郝冬纯共同出资组建,于2013年3月25日在北京市工商行政管理局石景山分局注册并取得公司法人营业执照(注册号:110107015720124)。公司注册资本为200万元,实收资本为200万元,其中,刘淑卿以货币120万元出资,占注册资本的60%;吴文娟以货币40万元 1-1-264出资,占注册资本的20%;郝冬纯以货币40万元出资,占注册资本的20%。 根据2014年4月21日公司股东会决议及2014年5月21日股权转让协议,郝冬纯将持有公司3.00%的股权转让给甄勇。股权转让后,甄勇出资160万元,占注册资本的80.00%;吴文娟出资40万元,占注册资本的20.00%。 2014年9月4日,广东明家科技股份有限公司(300242)公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。公司拟以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的北京金源互动科技有限公司100%股权,同时拟向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股票募集配套资金13,600万元,用于支付本次交易的部分现金对价及发行费用。募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。 以2014年5月31日为评估基准日,金源互动100%股权的评估值为42,934.80万元,净资产(股东权益)评估增值额为41,341.27万元,增值率为2,594.32%。参考资产评估值,公司与甄勇、红日兴裕协商确定本次交易价格为40,920.00万元,其中,以现金支付16,368.00万元,剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付。 此次发行股份购买资产的发行价格为20.21元/股,公司拟向甄勇、红日兴裕发行11,136,071股和1,012,370股,共计12,148,441股作为股份支付对价。此次募集配套资金总额13,600.00万元,按发行价格20.21元/股计算,配套融资的股票发行数量为6,729,340股。 经核查,未发现与公司有关联关系。 金源互动所处行业为移动营销业,是一家国内知名的互联网广告公司,业务范围及主要产品:网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备。拥有大量的客户资源及互联网媒体资源,例如国内知名平台91助手、百度,金源互动都在很早的时期已经开始与它们合作,并成为核心代理。 北京多牛互动传媒股份有限公司与金源互动之间的合作分为三个部分,DoNews广告业务,公关服务业务和媒体采购业务。 1-1-265 近两年,北京多牛互动传媒股份有限公司与金源互动之间之所以存在如此紧密的合作,并不是因为北京多牛互动传媒股份有限公司只能依靠金源互动才能生存。主要是因为金源互动拥有大量的北京多牛互动传媒股份有限公司没有开拓的客户资源,这些客户在金源有常年的框架预算,在这些预算中包含了可利用的DoNews页面广告拓展客户行业内影响力,以及利用公关服务业务树立品牌和口碑的需求。在这个基础上,北京多牛互动传媒股份有限公司与金源互动签订了战略合作协议,由北京多牛互动传媒股份有限公司来完成其客户在行业端和公关方面的服务工作。 在媒体采购方面,北京多牛互动传媒股份有限公司的广告公司(麦道时空),由于业务开展较晚,所以在很有优质媒体方面还没有达到可以签订的高返点,超低底价的合作规模。所以北京多牛互动传媒股份有限公司利用金源已有的框架共同完成金源与部分媒体签订的框架任务,从而共同赚取更高的利润。 所以,北京多牛互动传媒股份有限公司与金源互动之前的合作是建立在双方互相需要和共赢的基础之上。 借助这种战略合作,北京多牛互动传媒股份有限公司的广告业务可以开拓和服务更多的客户,进而使部分客户从广告客户,演变为,公关,DoNews行业传播,发布会等业务的全案客户。 金源互动的客户为北京多牛互动传媒股份有限公司DoNews广告及公关业务带来的业绩增长,为北京多牛互动传媒股份有限公司扩大团队,加强服务和业务拓展能力提供了帮助。使北京多牛互动传媒股份有限公司有能力为更多的客户提供更高质量的服务。 在未来的发展中,随着北京多牛互动传媒股份有限公司的不断壮大,会与更多类似金源互动的公司签订战略级非独家合作。不断拓展自己的市场份额。到那时北京多牛互动传媒股份有限公司与金源互动的合作在整体业务中的占比可能会逐渐缩小。但是凭借多年良好的合作关系,金源互动仍然会是一个重要的合作伙伴。 通过对比公司与金源互动两年内的交易和往来数据,我们可以看出,截至 1-1-2662015年6月30日,公司应收账款余额中,北京金源互动科技有限公司占55.92%;截至2014年12月31日,公司应收账款余额中,北京金源互动科技有限公司占56.84%,应收账款占比下降。2015年1-6月,公司主营业务收入中金源互动金额为22,659,573.24元,占42.01%,2014年1月1日-2014年12月31日,公司主营业务收入中金源互动金额为22,080,000.00元,占51.49,营业收入占比下降。可以明显看出,公司对金源互动的依赖性正在逐渐降低。 (五)公司近两年经营活动产生的现金流量净额为负,影响公司持续经营能 力的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为19.15万元、-1,873.16万元及-1,649.32万元。公司存在未来部分现金无法收回,进而影响公司未来持续经营能力的风险。 公司现金流为负的主要原因为公司应收账款增长迅速。公司所处的行业普遍存在应收账款回收周期较长,而对供应商因为亟需投放资源或者活动场地等而给予相对较好的付款条件。加之拟挂牌公司的业务在2014和2015年迅猛发展,为了大量扩展客户而在回款条款上有所放松而导致2014年和2015年1-6月经营性现金流为净流出。 2015年开始迅速发展,新成立了7家子公司,开展新的业务模块。报告期内,公司仍处于经营高速成长期,为扩大市场份额,短期内应收账款余额占营业收入的比例略高于同行业的一些成熟公司属于正常现象。腾信经营年限较长,业务规模较大,经营相对成熟,应收账款与公司相比略小。随着公司业务的不断进展,该比例将会逐渐下降。公司财务数据显示,2015年7月份,应收账款余额占营业收入的比例已经开始下降。 综上所述,公司经营现金流为负主要原因为应收账款增长,属于行业普遍特点,不会对公司持续经营产生重大影响。 (六)货币资金管理的风险 截至2015年6月30日,公司货币资金余额为26,938,290.97元,占公司资产总额的比例为21.48%。符合互联网行业资金密集型的特点。充足的现金储备有利于 1-1-267公司持续进行研发投入、不断丰富产品种类和运营模式,同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风险。但是,高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中,会降低公司资金利用率,影响净资产收益率。如果公司未来不能持续提高自身的货币资金监管能力,则货币资金的收益性将无法得到保证。 公司丰沛的资金储备除了满足研发投入、丰富产品种类和运营模式的需求之后,更为以后的收购兼并在进行资金储备,收购兼并可以快速进行服务能力的建设,纳入并表范围的可以直接为公司的贡献利润,未纳入并表范围的可以贡献到公司合并报表中的投资收益;在资金被支出之前,公司已经在和银行进行理财产品的沟通,在确保仍然是在“货币资金”的科目的前提下购买高收益产品,尽可能增加收益。如“七天通知存款”、“天天利”等。 (七)融资渠道相对单一的风险 互联网行业的“轻资产”特点使得业内公司的可抵押资产少,固定资产占总资产的比例偏低,难以获得银行贷款,融资渠道相对狭窄。截至2015年6月30日,公司的固定资产账面价值为196,770.8元,占资产总额的比例为0.16%;短期、长期借款余额均为零。未来如果公司在经营过程中面临资金短缺,可能较难通过间接融资等方式取得资金。 公司初创及发展初期,确实因为无抵押物等原因,较难获得银行的授信。公司管理层一直在扩大和银行的合作,以手中较大的存款金额获取银行的融资支持,可以是长短期借款的形式;同时,公司在B轮融资之后视需求及市场机会讨论下一步的融资安排,对于为了专项性的并购等,可以和银行进行并购项目的专项贷款。除上述的融资手段之外,更主要的是公司管理层在确保经营性现金流的净流入,从而确保公司的资金充裕度。 (八)不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险 互联网营销服务业依托于信息技术平台和工具,其发展与信息技术产业的发展密切相关。我国互联网营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生。信息技术产业,尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大, 1-1-268若公司未来不能把握相关产业的发展趋势,及时进行技术、业务等创新,则可能对公司成长性造成影响。 公司从业人员大多具有多年信息技术行业从业经验,且公司媒体业务重点关注的就是信息技术行业的最新发展趋势,因此,公司无论从人员配备还是关注程度来说都对公司发展形成了很好的保障。 (九)互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险 公司根据客户需求为客户制定投放策略,并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。报告期内,公司采购的互联网媒介资源占营业成本的比重较高。随着互联网用户数量持续增长,且用户黏度增加,互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺,媒介价格呈稳步上升趋势。近几年国内主要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨,不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击,短期内给互联网营销服务商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快,将会影响公司客户投放需求,也会影响公司经营业绩。 作为公司主营业务之一,互联网广告及大数据业务的营业成本很大程度上依赖于互联网媒介的采购价格,为了避免互联网媒介价格上涨过快消减营业利润的风险,公司除了保持与业务伙伴的良好合作关系、保障低采购成本外,还通过大数据等技术手段科学规划投放算法,保证媒介资源的使用效率达到最大化。 (十)客户要求分享返点或媒体返点政策变化导致公司毛利下降的风险 报告期内,公司从互联网媒介处获得的媒体返点金额占毛利比重较大。若出现客户要求分享公司从互联网媒介处获取的返点金额,或者互联网媒介调整返点政策,降低返点比例,将会导致公司毛利下降。 在日常业务开展中,公司面临客户要求返点及媒体返点政策发生变化的风险,这些风险都将侵占公司利润空间,针对这种情况,公司通过坚持优质的服务质量,借助良好的业内口碑保留老客户、吸引新客户。良好的服务效果体现了公司的服务价值,从而能够在与客户或媒体的合作中占据主动。 1-1-269 (十一)市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 互联网营销服务行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争将继续加剧,市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度,但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者,市场竞争将更加激烈,或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式,将给公司经营带来一定冲击。 互联网营销行业是充分市场化的行业,行业从业机构多、规模差距大,面对行业内潜在的恶性竞争风险,公司通过坚持服务及产品品质的措施保证了公司业务持续快速增长。同时,竞争激烈的也带来了良好的发展机遇,公司通过引入战略投资者加快了业务扩张的速度,使得公司在激烈的市场竞争中抢占先机,形成规模优势,进而降低运营成本、提高资源使用效率。 (十二)不能适应互联网媒介形式变化而导致服务效果和服务能力下降的风 险 互联网媒介多样化程度高,类型变化、更新频繁,给互联网营销服务商带来一定的风险,主要表现在:一方面,互联网媒介表现形式的变化及更新通常代表着信息受众群的变化或者最终互联网用户需求和偏好的变化,因此互联网营销服务商需不断进行快速的市场调研和海量数据挖掘及分析,以便为客户提供更有效的营销服务;另一方面,互联网媒介形式的变化及更新往往伴随着新技术的出现和应用,这对以技术为基础向客户提供互联网营销的服务商提出新的要求,互联网营销服务商需要不断追踪和研发新技术,从而更好地完善互联网营销技术平台,为用户提供更好的服务。 如果未采取有效的应对措施,业务经营将面临互联网媒介类型多样化和更新速度加快带来的潜在不利影响。 面对互联网行业日新月异的发展,除了保证持续关注行业最新发展动态外,公司还在今年引入了大数据团队,通过大数据手段跟踪业务进展,对业务各阶段开展情况进行分析,从而制定出更加具有针对性的应对方案,使得公司服务品质得到进一步提升。 1-1-270 (十三)宏观经济波动风险 公司广告业务的客户分散,且涉及互联网、消费等多个行业和领域,因此公司的业务发展与宏观经济波动相关。如果宏观经济出现波动,经济增长乏力,将会影响互联网广告业务的发展,进而影响公司的运营和经营。 公司应成立专门机构或指定专门人员开展政策研究,准确把握政策变动方向,降低主营业务收入的政策性影响。对法律法规和行业标准做出研究,预测可能发生的变化;必要时向有关专家进行咨询。公司应开展经济形势、经济周期、行业态势等多方面的宏观经济研究,提供决策支持,应对风险。 对市场变化趋势以及竞争对手进行深入研究,预测可能发生的变化。公司有关方案设计要具有前瞻性和灵活性,适应变化的需求。特定条件下可以争取将竞争对手转化为合作伙伴或采取适当措施降低环境风险。 (十四)控股股东不当控制的风险 控股股东周秦汉唐(北京)文化传播有限公司持有公司3540.2万股,占公司股份总数的44.25%,周秦汉唐(北京)文化传播有限公司的实际控制人为王乐和姜楠,分别是多牛互动的董事长和总经理,对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若公司控股股东对公司的经营决策不当,可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。 公司一直注重积极实施与控股股东之间的沟通。对发现的沟通障碍,应根据问题的性质及时进行处理,或汇报到相关负责人处及时进行协调解决。 (十五)公司治理风险 股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构,制定了适应公司现阶段的内部控制体系,但由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过长时间的运行检验。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司存在因内部治理不当,影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 公司的《高级管理人员工作细则》规定,公司的治理层对于任何项目立项阶 1-1-271段的决策失误,应尽早中止减小损失;对于计划不合理,发现时应及时修订计划、重新做出合理安排。 (十六)重大自然灾害、不可抗力风险 重大自然灾害、不可抗力的发生将对公司业务产生一定影响,一旦发生不可预见的自然灾害和不可抗力导致公司业务难以正常开展,公司将面临业绩下降,盈利能力明显降低的风险。 公司是一家为企业和组织提供互联网品牌管理与营销服务的专业企业。公司主营业务为互联网媒体、公关、广告及大数据、投资战略。公司的固定资产主要为办公家具、电子产品,这些不是公司的核心资产,即使发生重大自然灾害,也不会对公司的核心资产——域名造成重大影响,因此,公司平时注重对域名以及正在开发中的计算机软件着作权的保护,便可有效抵御重大自然灾害、不可抗力风险。 (十七)人才流失的风险 人才是广告传播行业的核心资源之一,随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对人才的需求将逐步增加,人力资源的竞争将不断加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司,公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 项目进行中如发生人员流失,应启用候选人员或合作者以减少风险;项目中途出现人员不足或现有人员不能胜任某项工作的情况,应采取临时借调或部分外包的应急措施。 (十八)转载运营模式可能存在侵权的风险 公司有可能涉及转载运营模式的业务集中在子公司北京斗牛士文化传媒有限公司运营的www.donews.com网站下。该网站专注于互联网相关资讯报道,报道内容以原创为主,网站中涉及的内容转载占网站的内容报道比例不高。公司非常注重对该部分内容的管理,网站的编辑部在业务风控和信息审查上均有严格的内部规章制度,决定转载内容的流程严格,编辑部内设媒体审核小组,由当值责编、主编和董事长(该网站日常运营管理由董事长直接负责)组成。 1-1-272 转载运营模式涉及避风港原则。“避风港”原则是目前互联网资讯网站主要适用的内部行业共识,由于互联网信息传播速度加快,网络中介服务商没有能力及时和全面的进行事先内容审查,对侵权信息的存在不知情的情况。所以,采取“通知+移除”规则,是对网络中介服务商间接侵权责任的限制。大意即“网络服务提供者使用信息定位工具。包括目录、索引、超文本链接、在线存储网站,如果由于其链接、存储的相关内容涉嫌侵权,在其能够证明自己并无恶意,并且及时删除侵权链接或者内容的情况下,网络服务提供者不承担赔偿责任。 在避风港原则下,www.donews.com网站下所有转载内容均会注明出处,公司与主要主流门户网站均签署有双向转载协议,该协议可确保公司在日常运营时降低风险。由于目前各类网站繁多,公司无法以事先签署协议的方式规避风险,故公司制定的内部管理流程确保公司在得到第三方投诉时能快速做出反应,撤换掉涉嫌侵权可能的相关内容。 综上所述,公司在网站的实际运营中存在一定的侵权风险,但实际造成的风险不大,公司已经建立了完善的审核以及事后弥补措施,以保证公司规避该类风险。自网站运营以来,迄今为止从未出现一例侵权纠纷。目前已签署的媒体列表如下:序号 合作媒体 网站地址 1 凤凰网 http://www.ifeng.com/ 2 亿邦动力 http://www.ebrun.com/ 3 斑马网 http://www.banma.com/ 4 和讯网 http://www.hexun.com/ 5 创业邦 http://www.cyzone.cn/ 6 网易 http://www.163.com/ (十九)报告期内实际控制人变更的风险 自2013年底,DoNews.com网站的相关业务逐渐由公司开始运营,公司于2014年与千橡签订协议,购买DoNews.com域名使用权。自2013年底,公司有第一笔收入以来,公司管理层的经营思路明确、灵活,使公司业绩蒸蒸日上。公司实际控制人变更后,业务发展方向一直按照管理层的既定目标发展,包括DoNews媒体资源、公关、活动、广告等在内的主营业务大幅提高。2015年,公 1-1-273司各项业务依然上涨明显,原有业务2015年上半年的业绩表现已达到2014年全年的业务收入和净利润。2015年年中,公司扩大经营范围,引入大数据团队,该团队在2015年下半年业务规模逐渐增长,截至2015年10月,公司合并报表未审计收入约为1.62亿,未审计净利润约为2700万。 实际控制人变更后,企业管理层成为公司的大股东,转变了过去僵化的管理思维,拓展了业务触角,改变了过去单一的收入机构,把公司从单一的媒体业务拓展为媒体、公关、广告等几大版块,并引入大量行业精英,组建各条线核心队伍,参与公司各项建设。员工平等交流,团结协作,归属感强。同时完善各项制度,员工绩效考核、奖惩制度、晋升制度明确,充分保障员工在公司的长期发展。这些行为极大的促进了公司发展。 1-1-274十三、公司未来两年内的发展计划 (一)公司定位和发展战略 公司为一家以传媒为基础,大数据为依托的新媒体时代互联网服务公司,公司的主营业务是由媒体、公关、广告及大数据、投资战略等四部分组成。公司的长期定位是依托于互联网第一传媒的优势,通过新媒体营销、大数据广告及衍生服务为客户提供全方位的互联网服务;短期定位是通过资源整合,成为中国TMT行业第一传媒,并巩固行业领先地位。 公司的发展战略是继续巩固公司在TMT行业所形成的品牌优势,并利用在TMT市场多年形成的客户资源积累,继续加大对客户的深度服务,逐步拓展相关周边业务,使之成为公司未来的利润增长点,使公司成为互联网的领先公司。 为实现这一目标,公司将坚持以市场为导向、以管理创新为动力,围绕培育和发展公司核心竞争力这一发展思路,坚持以人为本的人才战略,不断完善公司经营管理体系。同时,公司在项目研发、市场开拓、人力资源、资金等方面制定了具体规划,并采取了切实可行的措施。 (二)未来两年内的发展计划 1、公司业务发展目标 公司计划在未来两年继续根据国家相关政策指向,围绕互联网深度服务开发公司新的业务增长点。 公司未来两年将坚持目前的主要业务不变,公司持续经营不受影响。 2、公司各重要子公司发展目标 (1)北京斗牛士文化传媒有限公司 公司未来将重点发展DoNews媒体项目,未来两年,公司将整合现有资源,力争成为TMT第一传媒。 (2)北京金牛宫互动科技有限公司 互联网金融领域的未来空间非常巨大,毋庸置疑。至于金牛宫,已经制定了 1-1-275短期和中长期两个未来的发展目标。 短期目标: 1)计划中的网站功能全部实现,网站顺利运行。 2)“报告”和“预测”两个功能确实成为网站的特色功能,人气主要因此而来。 3)口碑传播是网站的主要流量来源,而不是广告和付费营销。 4)网站总注册用户达到100万人,每日独立IP达到10万以上,其中一半以上来自活跃用户。 5)实现小规模的盈利尝试。 中长期目标: 1)引入、发现、创造崭新的投资分析方法和投资理财模式。 2)成为国内财经网站和社区中的龙头,而且以其特色功能区别于其它众多雷同的财经网站和社区。 3)通过代销理财产品,取得可观的收入,能够支持后续发展。 4)通过自主销售基金等理财产品,继续做大做强,成为互联网金融领域的大鳄。 (3)北京智嗨畅想科技发展有限公司 伴随智能硬件行业的高速发展,智嗨迎来的不仅是一个绝佳机会,也是一次考验。如何在分散而还处于培育期市场中树立自己的媒体品牌,不仅是媒体内容和厂商合作的问题,还需同时在内容及用户运营等方面做规划发展。对于风云变化的智能硬件行业,新旧更替的速度远胜传统行业,智嗨在建立自己媒体风标的同时更应该培养自己的种子用户和粉丝。 智嗨未来发展计划分为三步实施:媒体塑造期、用户运营上升期和产业生态互动期。 1-1-276 媒体塑造期:加强高质量资讯、评测等媒体内容的生产和运营,培养用户的阅读习惯,将好内容推广到更有效的传播渠道中;策划执行亮点事件和推广,建立行业媒体的公信力和关注度;以众测试玩、线下体验等活动吸引活跃用户参与,沉淀优质用户,提升UGC内容和用户粘性。 用户运营上升期:在媒体内容生产和运营稳定后,侧重加强用户运营,通过更多的线上和线下活动提升用户的积极性和粘度,继续优化网站和微信平台用户体验,并适时推出众筹、微社区等新产品,加强用户参与度和圈子的培养,提升用户之间信息传播和分享,逐渐向智能信息互动平台发展。 产业生态互动期:随着媒体内容深度和用户数量的增加,促使用户需求的变化和细分,单向的信息传递无法满足他们的需求,他们需要与行业发展匹配的创业、产业资源以及融资等各方面信息互动。智嗨将推出智创+硬创平台满足大家的需求,从创业招募、供应链需求和融资等信息进行互动匹配,满足不同类型用户的需求,为智能硬件生态提供纽带和粘合的作用。 (4)北京特博风暴文化传媒有限公司 公司团队的核心成员均已从事业互联网行业工作多年。公司将以纵深客户为主要方向,营销咨询业务将开始步入品质客户阶段,大客户的稳定合作将成为营销咨询业务扩大的重要转折,通过对大客户年度的服务,营销咨询业务将会开展更多的客户服务模块与服务类型,是奠定后续高速发展的阶段。 随着团队的日益成熟,互联网相关的传播渠道的整合与合作深入,在内部层面,公司将完善内部流程体系,使沟通更高效、便捷。在客户层面,公司也将开发互联网舆情监测系统及线上服务系统。 (5)北京麦道时空网络有限公司 未来的业务规划以自有大数据业务为主,媒体代理为辅。在常规的媒体采购方面主要依赖于合作伙伴的优势媒体资源。 截至目前麦道时空由销售部,运营部和媒介部三个部门组成。分别负责前端的销售,项目运营和资源采购,下一阶段会根据大数据产品的需求组建BD部门 1-1-277(商务拓展)。BD部以拓展中小媒体流量为主,将这些流量对接到公司的大数据平台,为DSP产品提供可消耗的优质流量,同时积累数据。 在产品层面,麦道时空目前对于大数据产品以售卖DSP资源为主。在下一阶段,麦道时空会根据大数据产品的更新,对客户提供数据报告业务及技术数据报告业务的投放策略服务。 (6)北京泰和纬度网络技术有限公司 在互联网时代,线上“连接”的不再只是单纯的人和人、设备和设备,而是服务和服务、人和设备、人和服务。数据成为最重要的品牌资产,数据的挖掘与智能应用影响着品牌的现在与未来。 公司建设大数据平台,目标是为客户提供四种服务——数据管理服务,数据标准化服务,数据分析服务,和数据应用服务。其中,数据管理是对多维度数据源的掌握与联通;数据标准化是通过数据清洗等技术将无序的庞杂数据结构化,建立与其他产品进行数据交换的基础;数据分析是将经过标准化的数据利用公司自有的文本分类、分类、聚类分析、相关性分析、回归分析等一系列方法建立模型,为内部与外部客户提供有直接商业价值的结果;而数据应用则是将数据产品化,参与到广告程序化购买及网络营销产业链的各个环节中。 从移动广告到视频广告,再到当下非常火爆的原生广告,程序化购买显然已经成为互联网广告行业未来的发展趋势,并且已经在全球范围内得到了全方面的发展,从更先进的市场看,它已经几乎完全取代了传统的广告采购方式。无论是广告主、代理公司还是媒体,都希望从大数据中获得深刻的洞察,从而指导自身 1-1-278在整个营销过程中实现准确的预测、精准的投放、高利润的回报和及时的策略调整。公司建设大数据平台的目的,即是提供一整套完备的数据运营服务能力,包括用户识别、用户兴趣、用户行为预测、媒体质量分析、营销效果判定、商品售卖预测等通用以及定制化的数据分析服务,从而在消费者分析、媒介规划、投放应用和效果监测等所有营销阶段中充分发挥商业价值。 大数据平台建设工作并非单纯的研发问题,核心工作的另一方面是数据资产的规划与积累。公司在互联网行业多年耕耘的资源优势,将在建设过程中发挥关键作用。公司在投资咨询、媒体合作与网络营销、公关业务中积累的大量合作伙伴,加入DoNews大数据平台,会成为数据的提供方与收益方,在公开、透明的交易模式下,高效地实现数据变现与用户扩展。 1-1-279 第五节有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名: 王乐 姜楠 刘纲 张丽 陈一舟全体监事签名: 朱诚 任钦胜 曲为军全体高级管理人员签字: 姜楠 陈英 单永强 李达 孙克为 鲁葳 北京多牛互动传媒股份有限公司(盖章) 年月 日 1-1-280二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人签字: 杨鑫强项目小组人员签字: 王璟 林德楠 李盛杰法定代表人签字: 王常青 中信建投证券股份有限公司(盖章) 年月 日 1-1-281三、申请挂牌公司律师声明 本所及签字律师已阅读北京多牛互动传媒股份有限公司公开转让说明书中引用的法律意见书的内容,对在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因所引用法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人签名: 王丽经办律师签名: 赵雅楠 毕玉梅 北京德恒律师事务所(公章) 年月日 1-1-282四、出具申请挂牌审计报告会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人签名: 顾仁荣经办注册会计师签名: 杨迪航 黄萍 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(公章) 年 月日 1-1-283五、评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。评估机构负责人签名: 杨文化注册评估师签名: 肖石 唐靓中瑞国际资产评估(北京)有限公司(公章) 年 月日 1-1-284 第六节附件 一、主办券商推荐报告; 二、财务报表及审计报告; 三、法律意见书; 四、公司章程; 五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见; 六、其他与公开转让有关的重要文件。 1-1-285

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