杭州品茗股份信息技术股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二〇一五年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1-1-I
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、核心技术人员流失、技术泄密风险
公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要的影响。公司掌握着塔吊安监系统等自行研发的软件产品的核心技术。虽然公司建立了严格的保密制度，且截至目前公司未发生核心技术人员流失和技术泄密的情况，但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术被泄密，将可能削弱公司的竞争力，给公司的生产经营和发展造成不良影响。
二、软件质量风险
软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。虽然自公司成立以来，尚未发生过因产品和服务质量印发的重大纠纷，但是如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起索赔请求而进行的申辩，将额外增加公司成本费用，并影响公司市场信誉或市场地位。
三、税收优惠政策变化风险
公司符合《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）“三、我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”的规定。公司于2011年7月11日取得《软件企业认定证书》，企业所得税自2011年-2015年享受两免三减半的税收优惠，报告期税收规定减按12.5%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司的全资子公司西安丰树于2013年11月4日取
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得高新技术企业证书，有效期三年，享受15%的企业所得税优惠税率。若未来国家企业所得税优惠政策发生不利变化，将给公司经营业绩带来一定影响。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司取得的增值税退税金额分别为63.08万元、174.85万元、118.49万元，占当期合并报表利润总额的比例分别为-188.61%、153.28%、79.67%。若未来软件产品增值税税收优惠政策发生不利变化，将给公司经营业绩带来一定影响。
四、下游行业的政策变化风险
公司所处行业的下游为建筑业，其中，国土、水利水电、电力工程等基础建设行业受国家宏观政策影响较大，住宅等受房地产行业的影响较大，虽然目前国家大力发展基础建设行业，房地产行业处于平稳发展状态。如果国家对下游行业的政策改变或者房地产行业的发展受到限制，将直接影响本行业下游的需求，进而影响公司业务。
五、产品销售季节性风险
建筑业软件产品的主要客户为政府部门、建设施工单位等，此类客户通常需采用预算管理制度和集中采购制度，即这类客户一般上半年进行项目预算立项与流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而建筑业软件产品用户的市场需求高峰通常出现在下半
年。
建筑业各年产值变化情况呈折线型上升，同一年度内，建筑行业产值一季度最低，四季度最高。由于建筑业具有一定的季节性，建筑业软件的销售也呈现一定的季节性。
上半年尤其第一季度因客户预算制定和春节长假等因素，具有较为明显的销售淡季特
征；下半年实现的营业收入则相对较多，经营活动现金流入亦主要集中于下半年。而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其它费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。
六、技术替代快的风险
软件行业技术更新换代的速度比较快，企业面临较高的技术风险，包括由于对技术、产品及市场发展趋势的把握，关键技术及重要新产品的研发及上市，核心技术和重要产品的方案，研发工期及成本的控制等因素导致的发展方向错误、技术及产品落后、开发
1-1-III
失败、研发投资损失的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
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目录
声 明......I
重大事项提示......II
一、核心技术人员流失、技术泄密风险......II
二、软件质量风险......II
三、税收优惠政策变化风险......II
四、下游行业的政策变化风险......III
五、产品销售季节性风险......III
六、技术替代快的风险......III
释 义......VII
第一节基本情况......1
一、公司简介......1
二、股票挂牌情况......2
三、公司股权基本情况......3
四、公司历史沿革......8
五、公司董事、监事、高级管理人员简历......14
六、最近两年的主要会计数据和财务指标情况......16
七、定向发行情况......18
八、与本次挂牌相关的机构情况......18
第二节公司业务......20
一、公司主要业务、主要产品及用途......20
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......30
三、公司业务相关的关键资源要素......39
四、公司业务经营情况......55
五、公司的商业模式......63
六、公司所处行业基本状况......65
第三节公司治理......74
一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......74
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明......74
三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......75
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......78
五、公司独立性......79
六、同业竞争......80
七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......86
1-1-V
八、公司董事、监事、高级管理人员情况......87
第四节 公司财务......91
一、公司的财务报表......91
二、审计意见......113
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......113
五、报告期内主要会计数据......143
六、关联方、关联方关系及关联方交易情况......167
七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......172
八、报告期内资产评估情况......173
九、股利分配政策......173
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......174
十一、可能影响公司持续经营的风险因素......174
第五节有关声明......177
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......177
主办券商声明......178
律师事务所声明......179
会计师事务所声明......180
资产评估机构声明......181
第六节附件......182
一、主办券商推荐报告......182
二、财务报表及审计报告......182
三、法律意见书......182
四、公司章程......182
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......182
六、其他与公开转让有关的重要文件......182
1-1-VI
释义
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司
品茗股份
有限公司 指 杭州品茗安控信息技术有限公司（股份公司前身）
本说明书、本转让说明书指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司公开转让说明书
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-7月
三会 指 股东大会、董事会和监事会
股东大会 指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
公司章程、章程 指 最近一次由股东大会会议通过的现行有效的股份公司章程
主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目
内核小组 指
内部审核小组
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 
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