陶李义 106.081 106.081 10.6081 货币、未分配利润转增
6 陈飞军 33.608 33.608 3.3608 货币、未分配利润转增
7 章益明 33.251 33.251 3.3251 货币、未分配利润转增
8 裘炯 21.306 21.306 2.1306 货币、未分配利润转增
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
2、股份公司时期
（1）2015年10月，股份公司成立
2015年8月31日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截
至2015年7月31日的财务报表进行审计，并出具（2015）京会兴审字14020127
号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2015年7月31日，有限公司的经审
计净资产合计为10,376,301.78元。
2015年9月10日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对有限公司的全部
资产及负债进行评估，并出具中瑞评报字[2015]040011068号《资产评估报告书》。
根据该《评估报告》，有限公司以2015年7月31日为评估基准日进行评估的净
资产值为人民币10,823,900.00元。
2015年9月10日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起
人，以2015年7月31日为改制基准日，以经审计的账面净资产折股整体变更为
股份公司。
2015年9月13日，全体发起人签署《发起人协议》，约定有限公司以截至
2015年7月31日经审计的净资产值10,376,301.78元整体折股，按1.037630178：
1的比例折合实收股本1,000万股，每股面值1.00元，剩余部分376,301.78元计
1-1-11
入资本公积。
2015年9月25日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨2015
年第一次股东大会，通过股份公司章程，选举产生第一届董事会，并审核公司筹
办情况工作报告。
2015年10月16日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第14020033号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年10月
16日止，股份公司已将截止2015年7月31日的公司净资产中的10,376,301.78
元进行折股，变更后的注册资本为人民币1,000万元，净资产大于股本部分计入
了公司的资本公积，股份公司的发起人均已足额缴纳出资。
2015年10月14日，杭州市工商行政管理局对股份公司核发《企业法人营业
执照》，统一社会信用代码为91330100577330709E。
股份公司设立时的股权结构如下：
认购股本 实收股本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万股） （万股） （%）
1 莫绪军 371.284 371.284 37.1284 净资产
杭州灵顺灵投资管理合伙企业（有
2 169.178 169.178 16.9178 净资产
限合伙）
3 李军 159.211 159.211 15.9211 净资产
4 李继刚 106.081 106.081 10.6081 净资产
5 陶李义 106.081 106.081 10.6081 净资产
6 陈飞军 33.608 33.608 3.3608 净资产
7 章益明 33.251 33.251 3.3251 净资产
8 裘炯 21.306 21.306 2.1306 净资产
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
（二）公司设立以来重大资产重组情况
公司2015年6月向杭州品茗科技有限公司、杨静支付股权交易款，获得西
安丰树电子科技发展有限公司100%股权，形成同一控制下企业合并，合并日为
2015年6月30日。报告期内，西安丰树均在合并报表范围内。
1）收购的必要性、原因
1-1-12
公司收购西安丰树之前，西安丰树控股股东为杭州品茗科技有限公司，持股
比例为70%，出资额为161万元；另一股东为自然人杨静，持股比例为30%，出
资额为69万元。西安丰树注册资本为230万元。而杭州品茗科技有限公司股东
即为品茗股份七位自然人股东，西安丰树经营范围为“计算机软件、计算机网
络设备、安防监控产品、电子产品、通讯设备、机电产品的研发及销售；金属
材料、普通机械设备、五金电器、建筑材料的销售；塔吊安全监控系统的研发、
销售；自营或代理各类商品及技术的进出口。”因此，为解决同业竞争，公司收
购西安丰树成为其全资子公司。
2）审议程序和作价依据
基于上述原因，公司于2015年6月27日作出股东会决议，一致同意由公司
按照浙中嘉评[2015]第10016号《资产评估报告》确定的西安丰树股东全部权
益评估价值490.41万元向西安丰树原股东杭州品茗科技有限公司及自然人股东
杨静收购西安丰树股权。
根据浙江中嘉资产评估有限公司于2015年6月8日出具的浙中嘉评[2015]
第10016号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，被收购方
的总资产账面价值1,485.62万元，负债账面价值1,243.07万元，股东全部权
益账面价值242.56万元，股东全部权益评估价值490.41万元，增值额247.85
万元，增值率102.18%。
3）收购后对公司业务及经营的具体影响
公司收购西安丰树后，将塔吊和升降机安全监控系统涉及的软件和硬件有机
结合，公司整体的业务更加完整。
报告期内，西安丰树的盈利情况如下：
单位：元
项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
营业收入 8,851,590.09 19,748,232.06 16,407,599.66
营业利润 -57,324.79 -243,186.28 -476,335.07
利润总额 94,780.17 557,746.61 -262,654.12
净利润 47,907.43 543,047.64 -231,281.98
合并净利润 -382,412.05 1,069,130.69 1,456,777.89
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占合并净利润的比
-12.53% 50.79% -15.88%
例
合并日账面净资产为2,264,153.97元，2015年1-6月净利润为263,383.05元。
资产负债表简表如下：
项 目 合并日金额（元）
流动资产 10,592,852.19
非流动资产 145,946.12
资产总额 10,738,798.31
流动负债 8,474,644.34
所有者权益 2,264,153.97
五、公司董事、监事、高级管理人员简历
（一）公司董事
1、莫绪军先生，公司董事长，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”
之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人情况”。
2、李军先生，1977年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年7月至2005年5月，任海口神机电脑科技公司杭州分公司销售经理；2005
年5月至今，历任杭州品茗科技有限公司总经理、总裁、董事；2015年10月股
份公司成立后，任股份公司总经理，任期三年。
3、李继刚先生，1974年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2000年7月至2004年1月，历任中国地震局地震研究所助理、科长；2004
年2月至2005年5月，历任海口神机电脑科技公司杭州分公司策划部经理、综
合部经理；2005年5月至2011年6月，历任杭州品茗科技有限公司销售部经理、
渠道部经理、副总经理；2011年6月至2015年10月，历任有限公司运营和管
理总部副总裁、总裁、董事；2015年10月股份公司成立后，任股份公司董事，
任期三年。
4、陶李义先生，1979年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。
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1999年1月至2005年1月，任海口神机电脑科技公司杭州分公司销售经理；2005
年2月至今，任杭州品茗科技有限公司副总经理；2015年10月股份公司成立后，
任股份公司董事，任期三年。
5、章益明先生，1975年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1997年1月至2000年1月，任杭州天合信息集成有限公司研发工程师；2000
年2月至2002年1月，任新中大软件股份有限公司项目管理软件事业部研发部
经理；2002年2月至2005年1月，任新中大软件股份有限公司项目管理软件事
业部技术总
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