0.00% 净资产额 1,037.63 1,082.39 4.31% 九、股利分配政策 (一)股利分配的一般政策 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入法定公积金,公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应该先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东实缴的出资比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)最近两年分配情况 公司最近两年未进行股利分配。 (三)公开转让后的股利分配政策 1-1-173 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展; (2)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策,视公司经 营和财务状况,可以进行中期分配; (3)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在近期定期报告中披露 原因。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上,制定利润分 配方案;监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会 审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内,纳入合并范围的子公司为西安丰树电子科技发展有限公司。子公 司的具体情况详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、报告期内公 司的子公司”。 十一、可能影响公司持续经营的风险因素 (一)核心技术人员流失、技术泄密风险 公司所处行业为技术密集型行业,核心技术人员对公司的产品创新、持续发 展起着关键作用,核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要的影响。公司掌握 着塔吊安监系统等自行研发的软件产品的核心技术。虽然公司建立了严格的保密 制度,且截至目前公司未发生核心技术人员流失和技术泄密的情况,但是随着行 业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧,一旦核心 技术人员离开公司或公司核心技术被泄密,将可能削弱公司的竞争力,给公司的 1-1-174 生产经营和发展造成不良影响。 (二)软件质量风险 软件产品较为复杂,任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺 陷。虽然自公司成立以来,尚未发生过因产品和服务质量印发的重大纠纷,但是 如果公司开发的软件存在缺陷或错误,将导致客户业务运作受到不利影响。为修 正产品已发生的错误或因客户提起索赔请求而进行的申辩,将额外增加公司成本 费用,并影响公司市场信誉或市场地位。 (三)税收优惠政策变化风险 公司符合《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的 通知》(财税[2012]27号)“三、我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的 软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至 第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得 税,并享受至期满为止。”的规定。公司于2013年7月11日取得《软件企业认定证 书》,企业所得税自2013年-2015年享受两免三减半的税收优惠,报告期税收规 定减按12.5%的税率征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,国家需要重点扶持的高 新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司的全资子公司西安丰树于2013 年11月4日取得高新技术企业证书,有效期三年,享受15%的企业所得税优惠税 率。若未来国家企业所得税优惠政策发生不利变化,将给公司经营业绩带来一定 影响。 根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》(国发[2011]4号),对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行 即征即退政策。报告期内,公司取得的增值税退税金额分别为63.08万元、174.85 万元、118.49万元,占当期合并报表利润总额的比例分别为-188.61%、153.28%、 79.67%。若未来软件产品增值税税收优惠政策发生不利变化,将给公司经营业绩 带来一定影响。 (四)下游行业的政策变化风险 1-1-175 公司所处行业的下游为建筑业,其中,国土、水利水电、电力工程等基础建 设行业受国家宏观政策影响较大,住宅等受房地产行业的影响较大,虽然目前国 家大力发展基础建设行业,房地产行业处于平稳发展状态。如果国家对下游行业 的政策改变或者房地产行业的发展受到限制,将直接影响本行业下游的需求,进 而影响公司业务。 (五)产品销售季节性风险 建筑业软件产品的主要客户为政府部门、建设施工单位等,此类客户通常需 采用预算管理制度和集中采购制度,即这类客户一般上半年进行项目预算立项与 流程审批、下半年进行招标或设施采购,因而建筑业软件产品用户的市场需求高 峰通常出现在下半年。 建筑业各年产值变化情况呈折线型上升,同一年度内,建筑行业产值一季度 最低,四季度最高。由于建筑业具有一定的季节性,建筑业软件的销售也呈现一 定的季节性。上半年尤其第一季度因客户预算制定和春节长假等因素,具有较为 明显的销售淡季特征;下半年实现的营业收入则相对较多,经营活动现金流入亦 主要集中于下半年。而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其它费用的支出 相对均衡,导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。 (六)技术替代快的风险 软件行业技术更新换代的速度比较快,企业面临较高的技术风险,包括由于 对技术、产品及市场发展趋势的把握,关键技术及重要新产品的研发及上市,核 心技术和重要产品的方案,研发工期及成本的控制等因素导致的发展方向错误、 技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险,以及由此产生的市场竞争力 下降和企业发展速度减慢的风险。 1-1-176 第五节有关声明 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 1、杭州品茗股份信息技术股份有限公司(盖章) 2、全体董事签字 3、全体监事签字 4、全体高级管理人员签字 5、签署日期 1-1-177 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1、浙商证券股份有限公司(盖章) 2、法定代表人签字 3、项目负责人签字 4、项目小组成员签字 5、签署日期 1-1-178 律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的 法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引 用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 1、浙江天册律师事务所(盖章) 2、律师事务所负责人签字 3、经办律师签字 4、签署日期 1-1-179 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所 出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让 说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 1、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章) 2、会计师事务所负责人签字 3、经办注册会计师签字 4、签署日期 1-1-180 资产评估机构声明 本公司及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书 与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师对申请 挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 1、资产评估机构负责人: 2、经办注册资产评估师: 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 (盖章) 年 月 日 1-1-181 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 1-1-182