唐山先隆纳米金属制造
股份有限公司
（住所：唐山古冶区卑家店乡刘庄村东）
公开转让说明书
主办券商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇一六年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点决定，特别提示投资者对公司以下可能出现的风险予以充分关注：
一、市场竞争加剧风险
公司专注于非晶纳米晶带材及其制成品的研发、生产和销售业务，多年来通过自身生产管理经验的不断积累和对市场需求的精确把握，公司获得一批稳定的销售顾客群，在市场上形成了较强的竞争力。
从2008年起至2014年底，全国先后投资建设非晶纳米晶企业近370家，2014年能够正常生产的非晶纳米晶企业低于170家，非晶行业市场竞争程度不断加大，正处在从自由竞争向垄断竞争过渡的阶段。未来随着市场竞争日益加剧和下游客户对产品精度要求的不断生产提高，若公司无法在规模、技术创新、产品质量、市场服务等方面继续保持良好势头，强化自身的优势，则公司将会面临市场竞争加剧的风险，导致公司整体盈利能力下降。
应对措施：（1）公司借助自身的研发优势，不断改善生产工艺流程，降低生产成本，对产品进行升级改造，提高产品的性能，通过技术创新和产品创新提升公司的核心竞争力；（2）公司不断丰富产品种类，将产品向带材应用产品延伸，不断开发以带材为基础的电子元器件，扩大市场占有率，提升市场影响力。
二、毛利率波动风险
2014年度、2015年度和2016年1月，公司毛利率分别-9.91%、25.13%和21.24%，变动幅度较大。公司于2010年12月成立，2012年完成基建和设备安装工作，2013年进入带材工艺调试、试生产阶段，2014年度为降低生产成本、提高产品质量，公司集中力量对生产流程进行技术攻关，原材料的损耗率和产品的废品率较高，对当年度生产、销售都构成了一定的影响，导致当年毛利率为负。经过前期的研发和市场的积累，产品质量性能趋于稳定并得到客户认可，2015年公司销售订单增加，生产成本降低，毛利率大幅上升。2016年1月公司毛利率有所下降的主要
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原因系公司为扩大生产销售规模，开拓以纳米晶带材为基础的下游电子元器件市场，增加了下游电子元器件客户，产品结构发生变化，毛利率高的非晶、纳米晶带材产品销售占比由92.32%下降到64.00%。公司管理层预计未来几年毛利率水平随着营业收入增加及公司生产管理成熟，将会趋于稳定，但由于公司持续对生产工艺进行改进，对毛利率和盈利能力将产生一定的影响。
应对措施：（1）公司核心产品技术壁垒较高，未来公司将持续增加研发投入，通过与客户不断地技术反馈提高自身产品科技和工艺水平，确保技术的领先性；（2）公司将进一步通过改善生产工艺、提高生产效率、扩大生产规模等降低生产成本，持续推出盈利能力较强的新产品，缓解毛利率波动的幅度；（3）公司将进一步扩大产品系列和应用领域，积极拓展开发国内市场，针对下游客户特点开发针对性产品，提高公司的市场竞争力。
三、每股净资产较低的风险
2014年末、2015年末和2016年1月末，公司的每股净资产分别为0.51元、0.56元和0.56元。主要原因系公司2014年以前持续亏损导致未分配利润为负，净资产低于注册资本。公司于2010年12月成立，2012年完成基建和设备安装工作，2013年进入带材工艺调试、试生产阶段，2014年度进一步对生产工艺流程进行改善，根据不同客户要求调节产品参数，加大技术改进力度。由于前期处于筹建、工艺调试、试生产及技术改进阶段，公司处于亏损状态造成报告期内净资产低于注册资本的情况。目前，受益于2014年度生产工艺的技术革新，公司自2015年度起实现扭亏为盈。未来，如果公司盈利不能快速增长，净资产将会在较长时间内低于注册资本。
应对措施：（1）持续增强公司盈利能力。一方面，公司通过技术革新提高母合金熔炼效率，由二次熔炼变为一次熔炼，且使用替代性低成本原材料，既降低了生产成本，又保证了产品质量的稳定。另一方面，公司不断向以带材为基础的下游产品领域拓展，产品种类得以丰富，增加了产品的边际贡献；（2）公司正积极通过原股东的持续投入及新股东的引进来增加企业资本金，扩大公司资本规模，降低净资产较低的风险。
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四、技术更新风险
公司所处行业为技术密集型行业，产品具有科技含量高、整个生产过程对技术要求较高等特点。公司技术开发水平对公司业务的拓展具有相当的重要性，掌握核心技术并能够进行大规模的生产对公司产品创新、市场开拓和持续发展起着决定性作用。公司自设立以来非常重视技术开发水平的提高和新产品升级换代的推进。随着行业内新技术的不断开拓和新产品的不断开发，公司如不能持续进行研发投入、保持技术先进性、实现高技术含量产品市场化和规模化，或产品升级换代更新速度滞后于下游客户需求的变化，将面临丧失市场竞争优势的风险，从而影响公司业绩。
应对措施：（1）公司将继续加强内部员工的培养和技术人才的引进，以稳步提高公司整体的技术、研发水平；（2）通过增进与相关行业协会的交流研讨，及时了解国内外相关先进技术的发展水平和行业动态，以促进自身的技术更新。
（3）目前，公司与关键核心研发技术人员签订了长期劳动合同和保密合作协议，保持了核心人员的稳定。
五、产品质量风险
公司生产的产品主要应用于变压器设备中，其产品质量的优质性对电网运行的安全性、可靠性和稳定性起到至关重要的作用，因此产品性能指标的好坏是考核供应商的关键指标之一。从原材料的采购到验收、产品的生产到参数指标的检测，公司制定了一系列的生产管理质量流程措施，并严格按照《非晶、纳米晶软磁合金带材》（GB/T19345-2003）质量标准来生产，按照《产品监视和测量管理办法》的规定检验合格后交由客户，严禁不合格产品流入市场。此外，报告期内，为降低生产成本、优化产品质量，公司不断对生产工艺流程进行改善。但由于公司在产品生产过程中主要采用熔炼、喷带和热处理技术等，一旦生产人员疏忽导致产品出现质量问题，将影响公司在客户中的声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
目前，公司非晶合金带材和纳米晶合金带材已通过GB/T19001-2008—ISO9001:2008标准质量认证。在原材料采购中，公司对原材料采
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购、验收等流程制定了一套十分严格的审核制度，同时设立了专门的质检部对采购产品进行质量检测。在生产过程中，公司对不符合规定的产品制定了《不合格产品管理措施》，确保公司产品质量的优质性，防止不合格的产品流向市场，以确保输电线路的安全。未来，公司将加强质量管理体系，对原材料、半成品和产品用专业检测工具、设备进行检测，经质检人员检验合格后方可入库。同时，公司将增强客户的回访力度，及时了解下游客户对产品的需求并进行生产工艺改进，提高客户对产品的满意度。
六、对外提供担保的风险
2016年4月1日，公司与中国农业银行股份有限公司唐山古治支行签署《保证合同》，为先隆实业与中国农业银行股份有限公司唐山古治支行2016年4月1日签署的《商业汇票银行承兑合同》（编号：13030120160000828）提供保证担保，担保金额为人民币799.00万元，保证方式为连带责任保证，保证范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金等。未来，若《商业汇票银行承兑合同》到期，而先隆实业没有能力或意愿偿还债务，将对公司的财务状况造成一定的影响。
截止2016年4月1日，公司对先隆实业负有债务3,220.11万元。公司与先隆实业签订《反担保协议书》，约定若公司为先隆实业对中国农业银行股份有限公司唐山古冶支行的债务承担了保证责任，公司有权在承担保证责任的范围内抵销公司对先隆实业负有的债务。此外，先隆实业经营状况良好，不存在逾期债务未偿还或无法偿还的情况，因此，先隆实业到期债务无法偿还的风险较低。
七、大客户依赖风险
报告期内，公司向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为71.37%、62.39%和76.96%，其中对大客户秦皇岛市燕秦纳米科技有限公司的销售收入占当期营业收入的比例分别为35.97%、29.43%和10.92%。报告期内，虽然公司无单一客户销售占比超过 50%，且公司通过认证的新增客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间，其对前五大客户销售占比较大会给公司经营带来一定风险。另外，未来如果公司主要客户产品需求发生变化，或公司
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产品和服务质量不能持续满足客户要求，进而导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。
应对措施：（1）公司将通过提高售后服务质量来维护原客户关系，并与之建立发展战略合作伙伴关系；（2）公司将通过了解客户需求，不断开发以带材为基础的电子元器件产品来扩大企业下游应用客户范围，增强新客户的开发力度。
八、供应商高度集中的风险
公司2014年度、2015年度和2016年1月向前5名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为78.24%、64.61%和83.10%，公司面临着一定程度上的供应商集中度较高的风险。虽然公司与供应商一直保持着长期、稳定的商业合作关系，但是如果供应商的销售策略发生重大变动，双方将存在终止合作的可能。
此外，如果公司的主要供应商不能及时供货或者产品供应价格出现重大波动，均可能对公司的经营业绩造成影响。
应对措施：（1）公司与原供应商通过建立战略合作伙伴的关系来维持原材料价格的稳定，实现双方共赢；（2）公司将进一步加大新供应商的开发力度，在保证原材料质量稳定的前提下，积极寻求新合作战略伙伴，扩大供应商范围。
九、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为纯铁、铌铁、钼铁、硅、铜等，原材料价格的波动对公司盈利能力有一定影响。随着全球主要经济体需求波动及量化宽松货币政策的实施，国内主要原材料的价格存在较大幅度的波动的风险，原材料成本的波动直接影响公司产品成本，对公司生产经营具有重大影响。公司通过以销定产、以产定购方式，基本能够有效的使原材料采购和销售订单在数量和价格方面相匹配，规避原材料价格小幅波动带来的风险。但如果公司产品销售订单与原材料采购不能严格同步，或者原材料价格出现较大幅度的波动，将会加大公司成本控制的难度，进一步影响公司经营业绩的稳定性。
为有效缓解原材料价格波动给公司生产成本带来的影响，公司将实施措施：（1）积极开发多家供应
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