杭州龙席网络科技股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二零一六年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、公司持续亏损的风险
2014年度、2015年度，公司分别实现净利润-3,878,372.66元、-10,525,943.13元。
公司的主营业务收入由电商代运营服务收入和网络维权服务收入构成。受益于电子商务行业的蓬勃发展，市场对电子商务服务的需求日益旺盛；报告期内，公司投入大量资源以满足业务快速增长的需求，期间费用尤其是销售费用支出较多，导致亏损。
近年来，随着传统企业电商化趋势的不断加深，网络购物方式在人们生活工作中的普及，我国电子商务交易规模迅速增长，预计未来几年我国电子商务行业仍将保持较高增速，由此衍生的电子商务服务行业具备持续增长的潜力。公司作为中国电子商务服务行业细分领域的领先企业，在中小企业电商运营服务领域处于领先地位。公司依靠一支优秀的管理团队、完善的标准化产品线、轻资产运营模式、丰富积累的客户优势，基于大型电子商务交易平台为电商客户提供电商代运营服务，并为品牌商提供网络维权服务。
报告期内，公司主营业务收入持续增长，2015年度较2014年度增长364.81%，主营业务毛利率始终维持在60%以上的较高水平；同时，公司期间费用率2015年度较2014年度下降了41.73%。随着公司营业收入规模的不断上升、规模优势的逐渐体现，公司的净亏损占营业收入之比亦呈逐年下降趋势。截至2015年12月31日，公司货币资金余额为4,611.33万元，占流动资产的比例为94.42%；2015年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为5,215.17万元，经营活动产生的现金流量净额为1,690.12万元。公司的货币资金和现金流量能够充分满足公司正常经营所需，报告期内的持续亏损不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
二、实际控制人不当控制风险
公司股东徐炜直接持有公司55.8010%股权，通过龙网投资、龙栋投资、龙楠投资和龙栖投资分别持有公司6.9610%、0.9250%、0.9250%和0.9250%的股权，合计控制公司65.5370%股权，能够控制公司，对公司具有实际支配权，是公司的控股股东及实际控制人，能够对公司股东大会、董事会的决策及公司日常经营产生重大影响。
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报告期内，公司不断完善公司治理的相关制度。截至本公开转让说明书签署之日，公司已依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》等规章制度。但是，若徐炜利用其控股地位和管理职权对公司的经营、人事、财务等决策进行不当控制，可能给公司独立经营和其他股东合法权益带来风险。
三、关联方资金占用风险
公司报告期存在关联方资金占用。2014年末、2015年末，公司关联方占用公司资金的余额分别为410,000.00元和0元。截至2015年12月31日，公司向关联方拆出的资金均已全部收回。
报告期内，公司向关联方的资金拆借未经董事会、股东大会审议通过。前述关联交易均发生在有限公司时期，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》及《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序。
就前述关联交易，公司各股东及公司已出具《关于确认公司相关关联交易的说明》，确认：
a、该等关联交易虽未履行关联交易决策制度，但鉴于公司在有限公司阶段并未制定关联交易决策程序，且该等关联交易主要系公司日常经营中产生的，因此并未损害公司或公司股东的利益。
b、股份公司成立后，已经制定了《关联交易管理制度》和《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，公司未来与关联方之间的关联交易应严格遵照该等制度执行。
公司实际控制人、持股5%以上的股东和公司的董事、监事及高级管理人员均已出具《规范关联交易的承诺函》，确认：股份公司成立后，相关主体将尽可能减少与公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。
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同时，公司已出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺今后将尽可能减少与各关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。
为防范公司未来可能发生的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，公司制定了《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，规定了严格的防范措施和相应的责任。
四、对赌条款、优先权利及优先权利的解除
2015年12月2日，龙席有限召开股东会，同意中欧盛世以货币方式向公司增资3,000万元，其中8.1080万元计入注册资本，余额计入资本公积。本次增资完成后，龙席有限的注册资本由1,000,000元增加到1,081,080元。
在本次增资过程中，增资方中欧盛世（甲方，投资人）、股东徐炜（控股股东）、余君、喻江军、徐忆梅、杨曦强、邬蕾鹏、王杨、李国院、张俊、冷云彩、王西良、杭州龙栋投资管理合伙企业、杭州龙楠投资管理合伙企业、杭州龙栖投资管理合伙企业、杭州龙网投资管理合伙企业（乙方）、龙席有限（丙方）、北京上古新泰投资管理有限公司（丁方，为中欧盛世上古龙席新三板资产管理计划的投资顾问）签订了《投资协议》和《股东协议》，约定了对赌条款和优先权利，主要内容包括：
1、对赌条款
若公司2016年度税后净利润在4,000万元（不含）以下，则投资人本轮投资对公司所占的股权比例将予以相应调整，调整的方式为由控股股东向投资人进行股权补偿，补偿的股权比例计算如下：
需补偿股权比例=[3000万元/（2016实际税后净利润*10）]-7.5%
若公司2016年度税后净利润低于2,000万元（不含），按2,000万元计算。
若公司2016年度税后净利润在4,000万元（不含）以下，控股股东最多将向投资人补偿7.5000%的股权。公司控股股东、实际控制人徐炜直接持有公司55.8010%股权，通过龙网投资、龙栋投资、龙楠投资和龙栖投资分别持有公司6.9610%、0.9250%、0.9250%
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和0.9250%的股权，合计控制公司65.5370%股权。即使徐炜向投资人补偿7.5000%的股权，徐炜依然能够控制公司过半数的股权。因此，对赌条款的触发不会导致公司的实际控制人发生变更，不会影响公司的持续经营能力。对赌条款仅约定控股股东向投资人进行补偿，不会损害公司及公司其他股东的合法权益。
2、优先权利及优先权利的解除
（1）回购权
A、当出现以下情况时，投资人有权要求控股股东回购投资人所持有的全部公司股份：
a、除因新三板停止受理挂牌之外，公司未能在2016年9月30日前在新三板实现挂牌，该等原因包括但不限于公司经营业绩方面不具备挂牌条件，或由于参与公司经营的控股股东存在重大错误、经营失误等原因造成公司无法挂牌等；
b、在2016年6月30日之前的任何时间，公司控股股东或公司明示放弃本协议项下的公司上市安排或工作；
c、公司控股股东或公司实质性违反本协议的相关条款。
B、股份回购价格应按以下两者较高者确定：
a、投资人的全部投资款及其自实际缴款日起至公司控股股东或者公司实际支付回购价款之日按照10%年利率计算的利息（单利）。
b、回购时投资人所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
回购均应以现金形式进行，控股股东应将全部股份回购款在投资人发出书面回购要求之日起6个月内全部支付给投资人，控股股东回购的股权应按回购款支付同比例逐步完成相应的工商变更登记，投资人应协助控股股东及公司完成回购股权的工商变更事项。
投资人之前从公司收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
（2）优先清偿权
A、若公司发生清算、解散或结束营业的情形，则公司清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（1）职工的工资、劳动保险费；（2）国家税款；（3）其他债务。
B、清算结束后，支付清算费用并清偿其全部债务后的公司如有剩余财产（以下称
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“公司剩余财产”），投资人有权获得原投资金额的同等或与其他股东同时按照股权（股份）比例对公司剩余财产进行分配获得的金额，依据孰高原则，取两者之一。
C、任何兼并、收购、改变控制权、合并或导致公司现有股东不再享有多数表决权的交易行为，或者公司出售、出租其全部或实质部分的资产、知识产权或将其独家授权予他人，投资人有权要求公司按照上述条款对公司财产进行清算，并分配投资人应得的剩余财产。
（3）反稀释权
在公司向中国证券交易所提交上市发行申报；或公司向新三板挂牌申报之前，公司如果新发行的股权的价格低于投资人受让股权价格，投资人的股价需按平摊加权平均法做相应调整。投资人的股权在目标公司拆股、股票分红、并股、或者以低于转让价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整。经股东会（包括投资人在内）批准的员工期权不受此条款约束。
（4）优先权利解除
在公司向中国有关证券交易所提交上市发行申报时；或公司向新三板挂牌申报时，投资人基于《投资协议》及《股东协议》所享有的优于其他股东的优先权利及特别权利（业绩调整条款除外）自动中止，若公司上市获得核准或新三板挂牌成功，则投资人所持的公司股权自动变为未附带任何优先权利或特殊权利的普通股权。若公司上市申请未获核准，或新三板挂牌未获成功，或公司撤回申请，则投资人享有的上述优先权利及特别权利等均应自动恢复。
上述优先权利在公司申请挂牌时即中止，在公司挂牌时自动解除，不会影响公司的持续经营能力，也不会损害公司及公司其他股东的合法权益。
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