西施兰:公开转让说明书

2016年09月13日 查看PDF原文

西施兰(南阳)药业股份有限公司
公开转让说明书
(申报稿)
主办券商
中原证券股份有限公司
二〇一六年八月
申请挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项:
一、原材料供应商集中风险
报告期内,公司核心产品乌洛托品溶液的原材料医用乌洛托品全部向广州市汉普医药有限公司采购,主要原因是广州汉普医药有限公司是国内医用乌洛托品主要供应商。虽然公司与广州汉普医药有限公司经长期合作已建立稳定的合作关系,但是如果广州汉普医药有限公司因意外事件出现减产、停产、交付能力下降、经营困难等情形,将会影响公司的正常经营和持续经营能力。
二、产业政策风险
随着我国医疗改革的深入进行,新的医药行业产业政策将不断出台。新的产业政策对于医药行业的影响较大。由于政策的不确定性,公司在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等各个方面可能会受到很大的影响。产业政策不确定因素会对公司的发展产生深远的影响。另外由于医药行业被列为重污染企业,随着我国对于环境保护的重视不断提升,国家势必会不断出台更加严格的环保政策,严格的环保政策也会增加医药行业中企业的生产成本。
三、市场竞争风险
医药制造行业作为我国国民经济的重要组成部分,近些年我国医药制造行业发展迅速。由于目前我国医药行业多年来一直以仿制为主,产品科技含量低。随着新科技的发展,新药的发展速度会越来越快,尤其是技术含量高的新药,会给目前的医药市场造成冲击。另外一方面,随着国内医药市场的放开,国外大型的医药制造企业,凭借着资金、技术的优势会对国内的医药制造企业形成很大的竞争压力。从上所述,可以看出未来医药制造行业竞争将会加剧,公司将会面临更大的市场竞争风险。
四、新药研发风险
药品对于广大人民群众的生命安全有重要的影响,国家针对药品的管理制定了严格的法律规范。对于医药制造企业而言,新药的的研发需要经过临床前研究、临床研究、申报注册、投产、市场培育和开拓等大量环节。在这个过程中,企业需要投入大量的资金与时间。资金需求大、研发时间长都给医药企业的新药研发带来了很大的风险。医药企业研发失败会增加企业的运营成本,对于企业的效益造成很大的影响。
五、控股股东、实际控制人不当控制风险
截至本公开转让说明书出具日,刘崇庆、朱尚华夫妇分别持有公司20,388,241股(分别占股本总额的47.00%),合计持有的公司股份占股本总额的94.00%,为公司控股股东,能够对本公司实施绝对控制。若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
六、公司治理风险
有限公司阶段,虽然设有董事会,并逐步增设和完善了监事职务,但公司治理机制的执行中仍存在一定瑕疵。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,将会对公司治理提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
七、公司部分临时建筑尚未办理房产证
公司在进行“西施兰花园”项目销售时建造的售楼部、厂区院内建造的临时餐厅、门卫房等临时构筑物未办理相关规划手续,存在因违反《中华人民共和国
城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定而被责令拆除、处以罚款等处罚的风险。
根据南阳市城乡规划局、南阳市住房和城乡建设委员会分别出具的《证明》,公司在报告期内不存在因建造上述建筑物而被主管机关处罚的情形。2016年3月15日,南阳市人民政府作出《南阳市人民政府办公会议纪要》(宛政纪[2016]16号),明确了南阳市中心城区99家规模以上工业企业土地证、房产证办理事宜。
该文件指出,对于2015年12月31日前登记在册且符合区域规划的项目,办理房产证需补办相关手续的,免予处罚,由各相关部门尽快完善有关手续。公司被列入上述99家规模以上工业企业名单,并已开始依照该文件着手办理相关手续。
截至本公开转让说明书出具日,公司“西施兰花园”项目已销售完毕,建造的临时餐厅、门卫房等临时建筑物均为辅助性用房,即便是上述建筑物被强制拆除,也不会对公司生产经营造成重大影响。公司实际控制人朱尚华、刘崇庆已出具书面承诺:“若公司因建造上述建筑物未办理相关手续受到相关部门的处罚或上述建筑物被强制拆除,因而给公司造成损失的,均由朱尚华、刘崇庆承担,确保公司不会因此遭受损失。”公司全体股东、董事、监事及高级管理人员亦书面承诺,公司将严格依照法律、法规及规范性文件的规定,对于今后可能进行的建设活动,保证及时履行相关审批手续,以确保各类建设活动合法合规、公司合法规范经营。
因此,上述瑕疵不会对本次挂牌并公开转让造成实质性法律障碍。
目录
申请挂牌公司声明......1
重大事项提示......2
一、原材料供应商集中风险......2
二、产业政策风险......2
三、市场竞争风险......2
四、新药研发风险......3
五、控股股东、实际控制人不当控制风险......3
六、公司治理风险......3
七、公司部分临时建筑尚未办理房产证......3
释 义......8
第一节基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、公司股票代码、股票简称基本情况......12
三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定......13
四、公司股权结构图......14
五、公司股东及实际控制人情况......15
六、公司设立以来股本的形成及变化情况......20
七、子公司及分公司情况......37
八、公司重大资产重组情况......38
九、公司规范经营情况......38
十、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况......41
十一、报告期主要会计数据和财务指标简表......45
十二、本次申请挂牌的有关机构......47
第二节公司业务......50
一、主营业务与主要产品......50
二、内部组织结构与主要生产流程及方式......58
三、与业务相关的关键资源要素......59
四、与业务相关的其他情况......76
五、商业模式......85
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位......87
第三节 公司治理......97
一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......97
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估......99
三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......100
四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况......101
五、同业竞争情况及承诺......103
六、报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金及提供担保情况...............................................................................................................................................105
七、公司重要事项决策和执行情况......105
八、公司董事、监事、高级管理人员其他情况......107
九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......109
第四节公司财务......112
一、最近两年一期经审计的财务报表......112
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......124
三、报告期内更换会计师事务所情况......124
四、主要会计政策和会计估计......125
五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标的变动情况......140
六、报告期利润形成的有关情况......148
七、报告期的主要资产情况......159
八、报告期的主要负债情况......188
九、报告期的股东权益情况......198
十、关联方关系及其交易......200
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......209
十二、资产评估情况......212
十三、股利分配政策和股利分配情况......214
十四、业务发展风险及管理......217
第五节有关声明......221
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......221
二、主办券商声明......222
三、申请挂牌公司律师声明......224
四、承担审计业务的会计师事务所声明......225
五、资产评估机构声明......226
第六节附件......227
一、主办券商推荐报告......227
二、财务报表及审计报告......227
三、法律意见书......227
四、公司章程......227
五、全国股份转让系统公司的审查意见......227
六、其他与公开转让有关的重要文件......227
释义
本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
西施兰、公司、股份公司指 西施兰(南阳)药业股份有限公司
西施兰(南阳)药业有限公司、原西施兰(南阳)
有限公司 指
生物工程有限公司
西施兰(南阳)药业有限公司西施兰花园营销中
西施兰花园营销中心 指

西施兰企业有限公司(SOWALANENTERPRISE
香港西施兰 指
COMPANYLIMITED)
西施兰联合 指 西施兰联合企业有限公司
西施兰化工厂 指 南阳市西施兰化工厂
梅州西施兰 指 梅州西施兰日用化工有限公司
尚佳公司 指 南阳市尚佳商贸有限公司
崇信公司 指 南阳市崇信企业管理咨询有限公司
北京亚太联华资产评估有限公司(原河南亚太联
亚太联华 指
华资产评估有限公司)
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
关联关系 指 管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他关系
推荐主办券商、中原证券指 中原证券股份有限公司
公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂
申请挂牌 指

公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转
公开转让 指

元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《西施兰(南阳)药业股份有限公司章程》
西施兰(南阳)药业有限公司及其前身西施兰(南
有限公司《公司章程》 指
阳)生物工程有限公司历次签署的《章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
三会议事规则 指
《监事会议事规则》
管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的
高级管理人员 指
统称
证监会 指 中国证券监督管理委员会
六亚甲基四胺,为多环杂环胺类化合物,其结构
乌洛托品 指 特征类似于金刚烷,常用于化工、医药、合成材
料等行业
1,3,5,7-四氮杂三环 乌洛托品的化学名称

[3.3.1.1]癸烷
六亚甲基四胺 指 乌洛托品的化学名称
一种在马及其它草食动物的尿中含量很多的化
马尿酸 指
学物质
病原体蛋白质 指 以蛋白质为外壳的病原体
处方 指 医生对病人用药的书面文件
大豆异黄酮 指 大豆生长中形成的一类次级代谢产物
次级代谢 指 只在一定范围内生物的特异的代谢
抗氧化自由基的简称,以低浓度存在就能有效抑
抗氧化 指
制自由基的氧化反应
维生素E 指 一种脂溶性维生素
五加科 指 双子叶植物
粗多糖 指 从大豆籽粒中提取出的可溶性寡糖的总称
皂苷 指 苷元为三萜或螺旋甾烷类化合物的一类糖苷
四氯水合甘氨酸铝锆 指 一种化工产品
滑石粉 指 硅酸镁盐类矿物滑石族滑石
氧化锌 指 锌的一种氧化物
由芸香科植物黄皮树或黄檗的干燥树皮提取的
黄柏提取物 指
物质
一种白色粉末状结晶或三斜轴面的鳞片状带光
硼酸 指
泽结晶的化学物质
由薄荷的新鲜茎和叶提取的无色或淡黄色的澄
薄荷油 指
清液体
水杨酸 指 一种脂溶性的有机酸
薄荷脑 指 一种由薄荷的叶和茎中所提取的化学药剂。
一种由樟科植物樟的枝、干、叶及根部提炼制得
樟脑 指
的颗粒状结晶莰类化合物
水杨酸甲酯 指 一种无色至淡黄色液体的化学物质
一种由菊科艾纳香茎叶或樟科植物龙脑樟枝叶
冰片 指
经水蒸汽蒸馏并重结晶而得的化学物质
麝香草酚 指 一种片状结晶,具有杀菌作用的化学物质
大肠菌群 指 具有某些特性的一组与粪便污染有关的细菌
金黄色葡萄球菌 指 一种属于葡萄球菌属的重要病原菌
通过一种网孔状的工具使粗细混合的粉末分离
过筛 指
出粗粉和细粉的操作过程
在药物粉末中加入黏合剂,靠黏合剂的桥架或黏
湿法制粒 指
结作用使粉末聚结在一起而制备颗粒的方法
GMP 指 一套适用于制药、食品等行业的强制性标准
亚硫酸氢钠 指 一种白色结晶性粉末状的化学物质
甘油 指 化学物质丙三醇的俗称
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称: 西施兰(南阳)药业股份有限公司
英文名称: SISLAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD
法定代表人: 朱尚华
有限公司设立日期: 2004年12月15日
股份公司设立日期: 2016年2月16日
注册资本: 43,376,482.00元
住所: 南阳市北京大道南端
邮编: 473000
电话: 0377-61693188
传真: 0377-63136898
董事会秘书: 田红梅
电子邮箱: sislan@126.com
统一社会信用代码: 914100007694574050
公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与
销售,行业所属情况如下:根据中国证监会《上市公司行业
分类指引》(2012年修订),公司所属行业为医药制造业,
所属行业:
代码为C27;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),
公司所属行业为化学药品制剂制造,代码为C2720。根据全
国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业
分类指引》,公司属于化学药品制剂制造,代码为C2720,
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属化学制剂,
代码为15111111。
公司暂时经营房地产,行业所属情况如下:根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业
为房地产业,代码为K70;根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2011),公司所属行业为房地产开发经营,代
码为K7010。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的
《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于房地产开发经
营,代码为K7010,根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,
公司属房地产开发,代码为20101012。
生产、销售西施兰系列产品:包括西施兰牌止汗香体棒、爽
足粉、物体表面消毒剂、百消抑菌膏、西施兰夏露、西施兰
经营范围:
牌大豆异黄酮维生素E胶囊、灵芝固本胶囊、溶液剂等;进
出口贸易(上述项目凭证生产经营)。
公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与
销售,并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消
毒品等;除上述业务外,公司根据已取得的暂定资质,还曾
主要业务:
经从事公司院内20亩政府批准商住用地的房地产开发与销
售业务。目前上述商品房已经销售完毕。根据公司说明,在
可预期内,公司将不再从事房地产开发销售相关业务。
二、公司股票代码、股票简称基本情况
股票代码: 【】
股票简称: 西施兰
股票种类: 人民币普通股
每股面值: 1.00元
股票总量: 43,376,482股
挂牌日期: 【】
转让方式: 协议转让
三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定
(一)法律、法规等规范性法律文件的限售规定
《公司法》第一百四十一条的规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定:“发起人股份的转让,须在公司设立登记3年后进行,并经公司原审批机关批准。”公司股东朱尚华、刘崇庆所持股份的锁定情况:作为公司实际控制人,持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年;在担
任挂牌公司董事、高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持有的公司股份。
(二)股东对所持股份自愿锁定的承诺
截至本公开转让说明书出具日,公司全体股东未就股份锁定作出严于相关法律、法规和规范性文件规定的个别承诺。
(三)挂牌时可转让股份数及股东的具体情况
截至本公开转让说明书出具日,公司成立不满一年,因此全体发起人持有的股份均不得转让。
公司股票挂牌时,可公开转让的股票情况如下:
挂牌时可以公开
序号 股东姓名 持股数量(股) 是否为公司管理层 转让的数量(股)
1 朱尚华 20,388,241 是 0
2 刘崇庆 20,388,241 是 0
3 尚佳公司 1,348,000 - 0
4 崇信公司 1,252,000 - 0
合计 43,376,482 - 0
除上述情况外,公司全体股东所持股份无质押、冻结、存在争议及其他转让受限情况。
四、公司股权结构图
截至本公开转让说明书出具日,公司股权结构如下图所示:
包冬梅等31 张明欣等27
名自然人 名自然人
100.00% 100.00%
朱尚华 刘崇庆 尚佳公司 崇信公司
47.00% 47.00% 3.11% 2.89%
西施兰(南阳)药业股份有限公司
五、公司股东及实际控制人情况
(一)公司股东基本情况
截至本公开转让说明书出具日,公司全体股东情况如下:
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
1 朱尚华 20,388,241 47.00 自然人
2 刘崇庆 20,388,241 47.00 自然人
3 尚佳公司 1,348,000 3.11 法人
4 崇信公司 1,252,000 2.89 法人
合计 43,376,482 100.00 -
各股东所持有的股份均系合法所得,不存在代替他人持股或类似安排,所持股份具有完全的所有权且与任何其他各方不存在争议,不存在质押、被冻结或者设定第三方权益以及其他权利受限制等情形。
(二)公司现有股东之间的关联关系
公司股东刘崇庆、朱尚华为夫妻关系。除此之外,公司股东之间不存在其他
关联关系。
(三)公司控股股东和实际控制人
公司控股股东因2014年6月股权转让发生变更,由香港西施兰变更为刘崇庆、朱尚华夫妇,由于其二人为香港西施兰实际控制人,故控股股东变化不会导致公司控制权变更。
截至本公开转让说明书出具日,刘崇庆、朱尚华分别持有公司20,388,241股(分别占股本总额的47.00%),合计持有的公司股份占股本总额的94.00%。报告期内,朱尚华担任公司的董事长,刘崇庆担任董事(现任副董事长),二人能够对公司的重大经营决策起决定性作用。故刘崇庆、朱尚华夫妇为公司实际控制人。
公司控股股东和实际控制人的具体情况如下:
1、朱尚华,女,汉族,1941年9月出生,中国国籍,香港永久性居民,拥有加拿大居留权,香港身份证号码G231895(3)。毕业于华南师范大学物理系,大学本科学历。1963年8月至1964年8月任职于广东省韶关市武江中学;1964年9月至1970年12月任职于河南省卫生防疫站地方病防治所;1971年1月至1973年4月在信阳市游河公社插队;1973年5月至1978年4月任南阳市晶体管厂技术员;1978年4月赴香港定居;1983年9月至今任香港西施兰董事;2004年12月至2009年8月任有限公司总经理;2009年8月至2016年2月任有限公司董事长;现任股份公司董事长。
2、刘崇庆,男,汉族,1934年2月出生,中国国籍,香港永久性居民,拥有加拿大居留权,香港身份证号码G231896(1),毕业于武汉医学院医疗系,大学本科学历。1957年8月至1970年12月任职于河南省卫生防疫站地方病防治所;1971年1月至1973年4月在信阳市游河公社插队;1973年5月至1978年4月任职于南阳市人民医院;1978年4月赴香港定居;1983年9月至今历任香港西施兰经理、董事;1985年9月至2009年8月任西施兰联合副董事长兼总经理;2009年9月至2014年7月任有限公司副董事长;2014年7月至2016年2月任有限公司董事;现任股份
公司副董事长。
(四)其他股东情况
1、尚佳公司
公司名称: 南阳市尚佳商贸有限公司
工商登记注册号: 411391000018825
成立日期: 2014年6月20日
住所: 南阳市文化路规划院东家属院3#1单元501室
法定代表人: 包冬梅
注册资本: 134.80万元
经营范围: 办公用品、器材销售
经营期限: 2014年6月20日至2016年6月19日
截至本公开转让说明书出具日,尚佳公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)
1 包冬梅 771,350 57.22
2 白春雷 120,000 8.90
3 卢克 120,000 8.90
4 杨书欣 60,000 4.45
5 张洁 36,000 2.67
6 潘杰英 36,000 2.67
7 耿宇 36,000 2.67
8 张培朝 24,000 1.78
9 吴党梅 11,000 0.82
10 彭红霞 11,000 0.82
11 王红宇 11,000 0.82
12 尚英秋 11,000 0.82
13 兰峰 11,000 0.82
14 孙辉 9,900 0.73
15 张平 7,700 0.57
16 王永丽 7,150 0.53
17 胡春梅 7,150 0.53
18 乔胜强 6,600 0.49
19 杨晏洲 6,600 0.49
20 梁予 6,600 0.49
21 杨阳 6,050 0.45
22 梁超 5,500 0.41
23 孙亮 3,850 0.29
24 郭岩磊 3,850 0.29
25 董传艳 3,850 0.29
26 张文梅 3,850 0.29
27 魏焕玲 3,850 0.29
28 张媛 3,850 0.29
29 袁祖克 1,100 0.08
30 朱龙 1,100 0.08
31 谢宗党 1,100 0.08
合计 1,348,000 100.00
2、崇信公司
公司名称: 南阳市崇信企业管理咨询有限公司
工商登记注册号: 411303000030838
成立日期: 2014年6月20日
住所: 南阳市中州路446号中建小区5号楼1单元102室
法定代表人: 张明欣
注册资本: 125.20万元
经营范围: 企业管理咨询
经营期限: 2014年6月20日至2018年6月19日
截至本公开转让说明书出具日,崇信公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)
1 张明欣 267,550 21.37
2 牛克良 120,000 9.58
3 田红梅 120,000 9.58
4 徐继松 120,000 9.58
5 许丙维 120,000 9.58
6 谢春坡 120,000 9.58
7 刘文军 120,000 9.58
8 王仕佳 44,000 3.51
9 刘宇 36,000 2.88
10 闫春泽 36,000 2.88
11 王新宇 11,000 0.88
12 刘小红 11,000 0.88
13 刘会先 11,000 0.88
14 曹群华 11,000 0.88
15 徐光跃 11,000 0.88
16 冉生柱 11,000 0.88
17 朱瑞奇 11,000 0.88
18 惠博 11,000 0.88
19 任捷 11,000 0.88
20 丁素娟 9,900 0.79
21 申春 8,800 0.70
22 陆伟 7,700 0.62
23 袁丙虎 6,600 0.53
24 王恩娜 4,900 0.39
25 张路 3,850 0.31
26 白羽 3,850 0.31
27 胡小娜 3,850 0.31
合计 1,252,000 100
尚佳公司、崇信公司股东均以自有资金进行出资,不存在非公开募集资金的行为,其资产也未委托基金管理人或普通合伙人管理,经营范围亦不包含投资活动,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行相关登记备案程序。
六、公司设立以来股本的形成及变化情况
(一)有限公司的设立
有限公司成立于2004年12月15日,系由香港西施兰出资设立。
2004年10月10日,香港西施兰作出《关于设立西施兰(南阳)生物工程有限公司的可行性研究报告(代项目建议书)》,拟在南阳市设立西施兰(南阳)生物工程有限公司。
2004年11月16日,南阳市工商局出具(豫宛工商)名称预核外字[2004]第99171号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准的企业名称为“西施兰(南阳)生物工程有限公司”。
2004年11月16日,香港西施兰签署《西施兰(南阳)生物工程有限公司章程》。
2004年11月23日,南阳市商务局作出《关于设立西施兰(南阳)生物工程有限公司批复》(宛商资管[2004]145号),同意香港西施兰设立有限公司,批准有限公司章程、投资总额、注册资本、经营范围及经营期限等事项。
2004年11月30日,有限公司取得河南省人民政府颁发的批准号为商外资豫府宛资字[2004]0023号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年12月15日,有限公司取得南阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》,记载如下:
公司名称: 西施兰(南阳)生物工程有限公司
工商登记注册号: 企独豫宛总字第331号
住所: 南阳市北京大道南端
法定代表人: 刘路
注册资本: 美元130万元
实收资本: 美元0万元
公司类型: 独资经营(港资)
经营范围: 用于筹建,不得从事生产经营活动
经营期限: 自2004年12月15日至2005年6月15日
有限公司设立时的股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 认缴额(万美元) 实缴额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
货币(章
1 香港西施兰 130.00 0.00 100.00 程记载)
合计 130.00 0.00 100.00 -
(二)有限公司2005年3月变更实收资本
2005年2月1日,南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏验字[2005]009号《验资报告》,验证:“截至2005年1月27日止,贵公司(筹)已按章程、协议的规定出资注册资本美元:壹佰叁拾万元(USD1300000.00),按约定汇率折算人民币:壹仟零柒拾玖万元(CNY10790000.00)。”
根据该《验资报告》记载,香港西施兰本次以货币和无形资产(土地使用权)进行了出资,其中货币出资人民币9,419,398.00元,土地使用权出资人民币5,520,602.00元。
2005年3月1日,有限公司取得南阳市商务局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后,有限公司的股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 认缴额(万美元) 实缴额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
货币、土
1 香港西施兰 130.00 130.00 100.00 地使用权
合计 130.00 130.00 100.00 -
有限公司本次变更实收资本时,存在如下问题:
1、香港西施兰本次实际出资方式为货币及土地使用权,与有限公司设立时章程规定“以现金投入”的出资方式不一致。
2、香港西施兰用以出资的土地使用权在出资时尚未取得土地使用证,未就该土地使用权进行评估,亦未在规定期限内办理完毕土地使用权过户手续,不符合当时有效的《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规相关规定。
虽然存在上述瑕疵,但香港西施兰并不存在出资不实、出资不足情形,理由如下:
1、实际出资方式与章程规定不一致情形
该情况系香港西施兰相关人员在制作有限公司章程时将出资方式错误的记载所致。
有限公司的设立出资包含货币出资和土地使用权作价出资。其中,香港西施兰以货币方式出资人民币9,419,398元,以土地使用权作价出资5,520,602元(作价金额系其已支付的出让金金额),合计人民币1,494.00万元,折合美元180.00万元。因工商登记办理人员对法律不了解,香港西施兰在制作章程时将出资方式错误的记载为“以现金投入”。
2、土地使用权出资情形
由于土地使用权手续办理时间较长,为加快有限公司建设进程,尽快投入生产,香港西施兰于2004年4月20日就用于出资的土地使用权取得南阳市规划局颁发的宛市规证字(2004)第32号《建设用地规划许可证》后,在尚未取得土地使用证的情况下,即以该土地使用权作价出资5,520,602.00元(作价金额系其已支付的出让金金额)对有限公司出资。
2005年3月18日,香港西施兰取得南阳市人民政府颁发的宛市土国用(2005)第00122号《国有土地使用证》。但香港西施兰未及时将该土地使用权过户至有限公司名下。直至2011年12月27日,香港西施兰办理完毕土地使用权转移过户手续,有限公司取得南阳市人民政府颁发的宛市土国用(2011)第02645号《国有土地使用证》。
为解决上述瑕疵,2014年7月10日,有限公司召开董事会,决定以2005年1月27日(出资到位日)为基准日,委托亚太联华对用以出资的土地使用权进行补充资产评估。2014年7月18日,亚太联华出具亚评报字[2014]82号《西施兰企业有限公司作价出资土地使用权评估报告》,经评估认为:“在评估基准日2005年1月27日,西施兰企业有限公司申报评估的作价出资土地使用权账面值为552.06万元,评估值为1,106.08万元(人民币壹仟壹佰零陆万零捌佰元整),评估增值554.61万元,增值率为100.46%。”
2014年7月25日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2014]第16-00009号《西施兰(南阳)药业有限公司专项复核报告》,经复核认为香港西施兰以该土地使用权作价5,520,602.00元进行出资,出资到位,同时对宛宏验字[2005]009号《验资报告》中的其他描述错误内容进行了补充说明。
公司实际控制人朱尚华、刘崇庆已出具了《关于前期出资相关事项的说明及承诺》,对上述事项予以确认,并承诺:“香港西施兰在公司设立后,即将该土地使用权投入公司,由公司作为办公、生产经营场地使用至今;并且该土地使用权已经补充评估,评估的价值高于当时出资作价值,不存在出资不实、不足情形。
若公司因上述情形受到相关部门的任何经济处罚,均由朱尚华、刘崇庆承担,确保公司不会因此遭受损失。”
虽然存在上述瑕疵,但香港西施兰在有限公司设立后即将该土地使用权投入有限公司,由有限公司使用。根据亚太联华出具的《西施兰企业有限公司作价出资土地使用权评估报告》及大信出具的《西施兰(南阳)药业有限公司专项复核报告》,该土地使用权的补充评估价值高于当时出资作价值,且该土地使用权现已办理至有限公司名下,不存在出资不实、出资不足情形,不会对出资的真实性
和公司资本的充实性造成实质性影响。
故上述出资瑕疵不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性影响。
(三)有限公司2005年5月增加注册资本
2005年5月13日,有限公司召开董事会,同意将投资总额提高至美元420.00万元,注册资本提高至美元210.00万元,并报有关部门批准。香港西施兰根据上述变更内容签署了有限公司章程修正案。
同日,南阳市商务局作出《关于西施兰(南阳)生物工程有限公司增加投资的批复》(宛商资管[2005]142号),同意有限公司增加投资总额、注册资本。
同日,有限公司取得河南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年5月25日,南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏验字[2005]062号《验资报告》,验证:“截止2005年5月25日贵公司已收到香港西施兰有限公司缴纳的新增注册资本美元:叁拾万元(USD300000.00),按章程约定汇率1:8.30折算人民币贰佰肆拾玖万元(CNY2490000.00);西施兰(南阳)生物工程有限公司资本公积转增注册资本美元:伍拾万元(USD500000.00),按章程约定汇率1:8.30折算人民币肆佰壹拾伍万元(CNY4150000.00)的账务已处理完毕。”2005年5月25日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后,有限公司的股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
1 香港西施兰 210.00 100.00 货币、土地使用权
合计 210.00 100.00 -
(四)有限公司2005年6月减少注册资本
2005年5月27日,有限公司召开董事会,因公司经营政策调整,建设项目缩减,决定减少投资,将投资总额变更为180.00万美元,注册资本变更为130.00万美元,同时报有关部门批准。香港西施兰根据上述变更内容签署了有限公司章程修正案。
2005年5月31日,南阳市商务局作出《关于西施兰(南阳)生物工程有限公司调整投资的批复》(宛商资管[2005]156号),同意有限公司减少投资总额、注册资本。
2005年5月31日,有限公司取得河南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
有限公司分别于2005年6月8日、2005年6月13日在《南阳日报》发布了减资公告,于2005年6月10日在《南阳日报社会早刊》发布了减资公告。
2005年6月13日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后,有限公司的股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
1 香港西施兰 130.00 100.00 货币、土地使用权
合计 130.00 100.00 -
有限公司本次减少注册资本时,存在如下问题:
有限公司未编制经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单,未在省级以上报纸上至少公告3次,未经验资机构验资等,不符合当时有效的《公司登记管理条例》、《外资企业法实施细则》、《公司注册资本登记管理规定》、《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》等法律、法规的规定。
对于上述瑕疵,2014年7月22日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于西施兰(南阳)药业有限公司2005年减资事项财务专项说明》,截止2005年5月31日,有限公司负债总额为2,735,645.02元,均为对其股东香港西施兰的欠款。
2014年7月25日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于西施兰(南阳)药业有限公司2005年减资事项专项复核说明》,经审核认为:“贵公司2005年6月进行的减资,在减资程序上存在瑕疵,但未对其他第三方造成影响。”公司实际控制人朱尚华、刘崇庆就上述情况已出具书面承诺,明确“公司当时尚处于筹建阶段,并未开展实际经营活动,除对股东西施兰企业有限公司存在欠款外,不存在其他任何负债”,并承诺若公司因减资事宜受到相关部门的任何经济处罚或有第三人因此向公司追究任何形式的法律责任,均由朱尚华、刘崇庆承担,确保公司不会因此遭受损失。
虽然存在上述瑕疵,但根据大信出具的《关于西施兰(南阳)药业有限公司2005年减资事项财务专项说明》、《关于西施兰(南阳)药业有限公司2005年减资事项专项复核说明》及公司实际控制人的书面说明,有限公司本次减资时,除对股东香港西施兰存在欠款外,不存在其他负债,没有侵犯第三人权益或给第三人造成损失;并且审批机关及工商行政管理部门已核准了本次变更;公司实际控制人亦承诺愿承担因本次不规范减资给公司造成的经济损失。
故有限公司上述减资程序瑕疵不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性影响。
(五)有限公司2007年12月增加注册资本
2007年8月17日,有限公司召开董事会,同意将投资总额提高至288.00万美元,注册资本提高为238.00万美元,同时报请有关部门批准。2007年12月7日,香港西施兰根据上述变更内容签署了有限公司章程修正案。
2007年12月13日,南阳市商务局作出《南阳市商务局关于西施兰(南阳)
生物工程有限公司增加投资的批复》(宛商资管[2007]60号),同意有限公司增加投资总额、注册资本。
同日,有限公司取得河南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年12月17日,南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏验字(2007)020号《验资报告》,验证:“截至2007年12月14日止,贵公司已收到香港西施兰企业有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美元:壹佰零捌万元(USD1080000.00),按约定汇率折算人民币:捌佰万元(CNY8000000.00)。
出资方式为货币资金。”
2007年12月18日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后,有限公司的股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
1 香港西施兰 238.00 100.00 货币、土地使用权
合计 238.00 100.00 -
(六)有限公司2009年12月增加注册资本(吸收合并西施兰联合)
2009年8月7日,有限公司召开董事会,经董事会商议,为了便于管理和更好的发展西施兰企业,同意将香港西施兰投资的西施兰有限及西施兰联合两家企业合并,统称为西施兰(南阳)药业有限公司。
根据西施兰联合持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《企业法人营业执照》,截至本次吸收合并时,西施兰联合为香港西施兰独资的外资企业,其名称为西施兰联合企业有限公司,住所为南阳市北京大道南端,法定代表人为刘路,注册资本为254.00万元人民币,实收资本为254.00万元人民币,
公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资),经营范围为“生产、销售西施兰系列产品:包括牙之宝、爽足粉、物体表面消毒剂、百消抑菌膏、香水、西施兰夏露、营养润肤露、洗发液、西施兰牌大豆异黄酮维生素E胶囊、灵芝固本胶囊、溶液剂(上述项目凭证生产经营)”,股东(发起人)为香港西施兰。
2009年8月7日,西施兰联合和有限公司签订《合并协议》。
2009年8月9日,香港西施兰签署《西施兰(南阳)药业有限公司(合并后)章程》。
2009年9月17日,南阳市商务局作出《关于西施兰(南阳)药业有限公司吸收合并的初步批复》(宛商资管[2009]第31号),初步同意有限公司吸收合并西施兰联合。
有限公司分别于2009年9月22日、2009年9月23日、2009年9月24日在《河南日报》发布《关于西施兰(南阳)药业有限公司吸收合并西施兰联合企业有限公司的公告》。
2009年11月10日,南阳市商务局作出《关于西施兰(南阳)药业有限公司吸收合并的批复》(宛商资管[2009]第42号),同意有限公司吸收合并西施兰联合,批准有限公司吸收合并后的章程,有限公司继续存在,加入方西施兰联合同时解散,同时批准有限公司投资总额增加至560.00万美元、注册资本增加至560.00万美元等事项。
2009年11月11日,有限公司取得河南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年11月18日,南阳中科有限责任会计师事务所出具宛中验字[2009]第168号《验资报告》,验证:“截至2009年10月31日止,贵公司已收到西施兰联合企业有限公司资产总额人民币38,271,498.97元,负债总额人民币4,928,687.21元,净资产人民币33,342,811.76元。其中,实收资本254.00万元,盈余公积12,676,714.95元,资本公积226,833.09元,合计15,443,548.04元,及
西施兰(南阳)药业有限公司资本公积6,542,933.96元,合计21,986,482.00元,增加注册资本(实收资本),按照2009年10月31日美元兑换人民币比率为1:6.8281,折合美元322.00万元。净资产中多出的17,899,263.72元,是合并方的未分配利润,纳入贵公司未分配利润。合并后贵公司累计注册资本(实收资本)560.00万美元。登记的注册资本为美元。使用币种为人民币。增资方式为吸纳合并双方的储备基金。”
2009年12月1日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。记载如下:
公司名称: 西施兰(南阳)药业有限公司
工商登记注册号: 11300400000256
住所: 南阳市北京大道南端
法定代表人: 朱尚华
公司类型: 有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本: 美元560万元
实收资本: 美元560万元
生产、销售西施兰系列产品:包括牙之宝、爽足粉、物体表面消毒剂、
百消抑菌膏、香水、西施兰夏露、营养润肤露、洗发液、西施兰牌大
经营范围: 豆异黄酮维生素E胶囊、灵芝固本胶囊、溶液剂(上述项目凭证生
产经营)
经营期限: 自2004年12月15日至2054年11月29日
本次变更后,有限公司股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
1 香港西施兰 560.00 100.00 货币、土地使用权
合计 560.00 100.00 -
本次吸收合并时,存在如下问题:
南阳中科有限责任会计师事务所在本次验资过程中,按照2009年10月31日美元兑换人民币汇率1:6.8281将有限公司增资之前的注册资本238万美元折算
为人民币16,250,878.00元,与账面实收资本人民币18,790,000.00元的差额2,539,122.00元视同资本公积,与原账面资本公积余额4,150,000.00元,合计6,689,122.00元,以其中6,542,933.96元转增注册资本并出具了《验资报告》。
有限公司根据南阳中科有限责任会计师事务所出具的《验资报告》进行了账务处理,将股东累计投入实收资本38,383,548.04元与注册资本560万美元按照2009年10月31日汇率折算人民币38,237,360.00元之间的差额146,188.04元转入了资本公积科目,增资后账面实收资本余额为38,237,360.00元,资本公积余额为146,188.04元。资本公积146,188.04元实际应为股东认缴的实收资本,应计入实收资本科目。
依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》,外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示,也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算,应按发生(缴款)当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
同时,依据《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)第四十三条之规定,企业在对会计要素进行计量时,一般应当采用历史成本,采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
因此,上述汇率折算不符合相关法律规定,同时造成有限公司实收资本2,392,933.96元未实际到位。
为解决上述瑕疵,2014年7月10日,有限公司召开董事会,审议通过了《关于补正因适用汇率差错致实收资本不足瑕疵的议案》,对2009年10月31日增资过程中,由于适用汇率差错导致的实收资本不足部分计人民币2,392,933.96元进行补正,由原股东香港西施兰以其从有限公司已分配未支付的股利人民币2,392,933.96元予以补足,计入有限公司实收资本;同时将账面资本公积余额人民币146,188.04元转入实收资本科目,以弥补有限公司2009年资本公积转增资本造成的实收资本不足,同时对有限公司账务进行相应调整。
2014年7月16日,香港西施兰出具书面意见,同意以应收有限公司股利中的2,392,933.96元补足未到位实收资本。有限公司于2014年7月24日进行了账务处理。调整后,有限公司实收资本余额为40,776,482.00元,与股东累计出资情况一致。
香港西施兰上述补足出资行为已经大信验字[2014]第16-00010号《西施兰(南阳)药业有限公司专项复核报告》验证。
《关于外商投资企业合并与分立的规定》第三十六条规定:“合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内,向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。”
因对相关法规不甚熟悉,有限公司在办理完毕吸收合并相关手续后,并未按上述规定通知债权人、债务人,亦未在报纸上发布公告。但本次吸收合并过程中,有限公司已通知了西施兰联合的全部债权人,并连续三次在《河南日报》发布了《关于西施兰(南阳)药业有限公司吸收合并西施兰联合企业有限公司的公告》,债权人可自2009年9月22日起90日内要求有限公司清偿债务或提供相应的担保。截至2009年11月16日,有限公司已清偿了部分债务,仅剩余154,181.58元尚未清偿;上述未清偿的债务已由有限公司陆续进行了偿还。有限公司在吸收合并西施兰联合过程中不存在实际侵犯侵犯第三人权益的情形。
公司实际控制人朱尚华、刘崇庆已出具书面承诺,若公司因上述吸收合并事宜受到相关部门的任何经济处罚或有第三人因此向公司追究任何形式的法律责任,均由朱尚华、刘崇庆承担,确保公司不会因此遭受损失。
(七)有限公司2014年6月股权转让
2014年6月1日,有限公司召开董事会,为方便企业运营,拟将投资方变更为实际控股人朱尚华女士和刘崇庆先生,股权分别为280.00万美元。
2014年6月1日,香港西施兰与分别与朱尚华、刘崇庆签订《西施兰(南
阳)药业有限公司股权转让协议》,约定香港西施兰将其持有的有限公司50.00%的股权(280.00万美元出资额)以0元的价格转让给朱尚华、将其持有的有限公司50.00%的股权(280.00万美元出资额)以0元的价格转让给刘崇庆。
2014年6月6日,南阳市商务局作出《关于西施兰(南阳)药业有限公司股权变更的批复》(宛商资管[2014]21号),批准了香港西施兰和朱尚华、刘崇庆于2014年6月1日签订的股权转让协议等事项。
同日,有限公司取得河南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年6月26日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《营业执照》。
本次变更后,有限公司的股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
1 朱尚华 280.00 50.00
货币、土地使用权
2 刘崇庆 280.00 50.00
合计 560.00 100.00 -
(八)有限公司2014年7月增加注册资本(变更公司类型)
2014年7月4日,有限公司召开董事会,同意将公司类型变更为中外合资经营企业,将投资总额增加至40,976,482.00元人民币,注册资本增加至40,976,482.00元人民币,新增出资20.00万元人民币由尚佳公司、崇信公司分别认缴10.00万元。
2014年7月9日,朱尚华、刘崇庆、崇信公司、尚佳公司共同签署《西施兰(南阳)药业有限公司合资合同》及《西施兰(南阳)药业有限公司章程》。
2014年7月15日,南阳市商务局作出《关于西施兰(南阳)药业有限公司股权变更的批复》(宛商资管[2014]25号),批准朱尚华、刘崇庆、崇信公司、
尚佳公司于2014年7月9日签订的西施兰(南阳)药业有限公司合资《合同》、《公司章程》,有限公司由香港独资企业变更为豫港合资企业;同时批准有限公司投资总额、注册资本变更等事项。
2014年7月16日,有限公司取得河南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年7月23日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《营业执照》。记载如下:
公司名称: 西施兰(南阳)药业有限公司
工商登记注册号: 411300400000256
住所: 南阳市北京大道南段
法定代表人: 朱尚华
公司类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本: 肆仟零玖拾柒万陆仟肆佰捌拾贰人民币元整
生产、销售西施兰系列产品:包括西施兰牌止汗香体棒、爽足粉、物
体表面消毒剂、百消抑菌膏、西施兰夏露、西施兰牌大豆异黄酮维生
经营范围: 素E胶囊、灵芝固本胶囊、溶液剂(上述项目凭证生产经营)、及
位于北京大道南端,公司院内20亩政府批准商住用地的开发销售。
成立日期: 2004年12月15日
经营期限: 自2004年12月15日至2054年12月14日
2014年7月28日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2014]第16-00003号《西施兰(南阳)药业有限公司验资报告》,验证:“截至2014年7月28日止,贵公司已收到股东南阳市尚佳商贸有限公司、南阳市崇信企业管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币200,000.00元(人民币贰拾万元整)。各股东均以货币出资。”
本次变更后,有限公司的股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 朱尚华 20,388,241.00 49.76 货币、土地使用权
2 刘崇庆 20,388,241.00 49.76
3 尚佳公司 100,000.00 0.24 货币
4 崇信公司 100,000.00 0.24 货币
合计 40,976,482.00 100.00 -
(九)有限公司2015年7月增加注册资本
2015年6月30日,有限公司召开董事会作出决议,同意增加投资额240.00万元,崇信公司认缴115.20万元,尚佳公司认缴124.80万元,增资部分以现金投入。
2015年7月13日,南阳市商务局作出《关于西施兰(南阳)药业有限公司股权与经营范围变更的批复》(宛商资管[2015]14号),批准有限公司增加投资额240.00万元,同时批准了增加投资后有限公司的投资总额、注册资本等事项。
同日,有限公司取得河南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年7月28日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《营业执照》。
2015年8月26日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具大信豫验审字[2015]第00002号《西施兰(南阳)药业有限公司验资报告》,验证:“截至2015年8月13日止,贵公司已收到股东南阳市尚佳商贸有限公司、南阳市崇信企业管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2,400,000.00元(人民币贰佰肆拾万元整)。各股东均以货币出资。”
本次变更后,有限公司的股本总额和股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 出资方式
1 朱尚华 20,388,241.00 47.00
货币、土地使用权
2 刘崇庆 20,388,241.00 47.00
3 尚佳公司 1,348,000 3.11 货币
4 崇信公司 1,252,000 2.89 货币
合计 43,376,482.00 100.00 -
(十)有限公司整体变更为股份公司
股份公司系由有限公司以整体变更方式设立,公司设立的程序如下:
2016年1月10日,西施兰有限召开董事会,全体董事一致同意将西施兰有限按截至2015年10月31日经审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年10月31日为审计基准日,出具了大信审字[2016]第16-00001号《西施兰(南阳)药业有限公司审计报告》,确认截至2015年10月31日,有限公司经审计的净资产为65,304,048.38元。
北京亚太联华资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日,出具了亚评报字[2016]3号《西施兰(南阳)药业有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产价值评估报告》,确认在评估基准日,有限公司经评估的净资产为10,255.39万元。
2016年1月10日,全体发起人共同签署了《西施兰(南阳)药业股份有限公司发起人协议书》,就股份公司发起人、设立方式、股份公司名称、住所地、经营目的和经营范围、股份总额、股份类别和每股金额等内容进行了约定。《发起人协议书》还明确约定了协议各方的权利义务、违约责任、争议的解决等事项。
2016年1月25日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案;选举公司第一届董事会成员及第一届监事会成员中的股东代表。同日,公司召开职工大会,选举第一届监事会中的职工代表监事,并召开第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议。
2016年2月3日,河南省商务厅作出《关于同意西施兰(南阳)药业有限
公司变更为外资股份公司的批复》(豫商资管[2016]6号),同意有限公司改制为股份公司,同意股份公司发起人签署的发起协议和章程等事项。
2016年2月4日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字[2016]第16-00001号《西施兰(南阳)药业股份有限公司(筹)验资报告》,验证:“截至2016年2月4日止,贵公司(筹)已收到全体发起人以其拥有的西施兰有限公司扣除专项储备后的净资产折合的实收资本43,376,482.00元(人民币肆仟叁佰叁拾柒万陆仟肆佰捌拾贰元整)。”
2016年2月16日,公司取得了河南省工商局核发的统一社会信用代码为的《营业执照》。载明:
公司名称: 西施兰(南阳)药业股份有限公司
统一社会信用代码: 914100007694574050
住所: 南阳市北京大道南端
法定代表人: 朱尚华
公司类型: 股份有限公司(非上市)
注册资本: 43,376,482.00元
生产、销售西施兰系列产品:包括西施兰牌止汗香体棒、爽足粉、物
经营范围: 体表面消毒剂、百消抑菌膏、西施兰夏露、西施兰牌大豆异黄酮维生
素E胶囊、灵芝固本胶囊、溶液剂等;进出口贸易
成立日期: 2004年12月15日
经营期限: 长期
有限公司整体变更为股份公司时未增加注册资本,不存在以未分配利润或盈余公积转增股本的情形,自然人股东无需缴纳个人所得税。
公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式符合当时法律、法规及规范性文件的规定。公司设立过程中履行了相应的法律程序并办理了工商变更登记手续,公司的设立合法、有效。公司整体变更时以变更基准日经审计的有限公司原账面净资产为依据折合成股份公司股本,折合股本总额不高于公司经审计的账面净资产值,符合整体变更特征,过程合法合
规。
七、子公司及分公司情况
公司无子公司,报告期内存在一家分公司西施兰花园营销中心。
西施兰花园营销中心成立于2013年5月23日,于2015年8月19日办理完毕注销登记手续,其历史沿革如下:
1、2013年5月设立
2013年5月7日,有限公司董事会作出决议,有限公司开发本公司院内20亩政府批准的商住用地,为了商住楼的销售,经董事会商议,同意成立西施兰(南阳)药业有限公司西施兰花园营销中心。
2013年5月7日,有限公司向南阳市工商局提交分公司设立登记申请。2013年5月23日,南阳市工商局核准了本次申请,核发了注册号为411300510011052的《营业执照》。根据该《营业执照》记载,西施兰花园营销中心营业场所为南阳市北京大道南路东侧一幢,企业类型为分公司,负责人为徐继松,经营范围为“西施兰花园商住楼的预售(上述项目凭有效许可证经营)”,隶属企业为西施兰(南阳)药业有限公司,营业期限自2013年5月23日至2013年8月20日。
2、2013年8月变更营业期限
2013年8月20日,有限公司董事会作出决议,此前由董事会决定的,在公司院内20亩政府批准的商住用地上建造商品住房事宜,现已通过相关行政部门的审批,房地产开发企业的暂定资质证书已延期至2014年8月20日。经董事会决议,同意将西施兰花园营销中心营业执照的营业期限变更至2014年8月20日2013年8月21日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《营业执照》。
3、2014年8月变更营业期限
2014年7月10日,有限公司召开董事会作出决议,同意公司资质延续。
2014年8月25日,有限公司向工商行政管理部门提交变更登记申请。2014年9月2日,南阳市工商局核准了本次变更登记,换发了新的《营业执照》。
4、2015年8月注销
2015年8月3日,有限公司召开董事会作出决议,同意注销西施兰花园营销中心。随后,有限公司在南阳市工商局办理了注销登记手续。
除西施兰花园营销中心外,公司未设立其他任何分公司。
八、公司重大资产重组情况
报告期内,公司未发生过重大资产重组。
九、公司规范经营情况
(一)公司环保情况
根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为医药制造业,代码为C27;根据《国民经济行业分类指引》(GB/T4754-2011),公司所属行业为化学药品制剂制造,代码为C2720。公司所属行业属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)规定的上市公司环保核查重污染行业。
公司的生产经营场所建设项目已委托相关机构编制了《建设项目环境影响报告表》,并经环境保护主管部门审批、验收通过,履行了相关程序,公司建设项目环保事项符合有关环境保护的要求。
依据《河南省减少污染物排放条例》(2014年1月1日起施行)规定,河南省对重点排污单位实行排污许可制度。公司未被列入《2015年度河南省重点排污单位名录》、《2015年国家重点监控企业名单》、《2016年国家重点监控
企业名单》。但依据南阳市环境保护局2015年11月3日制定发布的《南阳市环境保护局关于印发2015年度南阳市第二批重点排污单位名录的通知》,公司被列入2015年度南阳市第二批重点排污单位。2016年4月13日,公司取得南阳市卧龙区环境保护局颁发的编号为豫环许可PZQ3030003号《排污许可证》。
公司配置有抽风系统、除尘器、污水处理装置等,有关污染处理的设施正常有效运转;公司制定有《环保管理制度》、《突发环境事故应急预案》,建立了日常生产经营环境保护管理及突发环境事故应急处理的相关制度,并依法履行公开披露环境信息的义务。
根据南阳市环境保护局出具的《证明》,公司自2013年1月1日以来能够遵守国家有关环保法律、法规和政策,生产过程符合环保要求,没有发生过环境污染事故,没有违反环保法律法规的现象。公司最近24个月内不存在环保方面的重大违法违规行为。
截至本公开转让说明书出具日,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(二)公司产品质量及安全生产情况
1、公司的产品质量、技术等标准
公司目前采用的产品质量、技术标准如下:
序号 产品名称 标准名称
1 乌洛托品溶液 国家药品标准WS-10001-(HD-0068)-2002
2 西施兰止汗香体棒 企业标准Q/XSL021-2016
3 西施兰百消膏 企业标准Q/XSL007-2004
西施兰女性活力营养素(大豆异黄酮
4 国家保健食品标准GB16740-2014
维生素E胶囊)
5 西施兰灵芝固本胶囊 国家保健食品标准GB16740-2014
6 爽足粉 企业标准Q/XSL003-2016
上述产品中依据的企业变准都已经过河南省质量技术监督局备案。
根据南阳市质量技术监督局出具的《证明》,公司自2013年以来,未发现因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。
截至本公开转让说明书出具日,公司的产品及服务符合有关产品质量和技术监督标准,近两年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2、公司的安全生产
公司生产过程中使用的危险化学品为乌洛托品、盐酸、硫酸。公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律的规定和要求,建立了健全的安全管理制度,采取可靠的安全措施,并依法对从业人员进行安全生产培训,接受有关主管部门的监督管理。
根据南阳市安全生产监督管理局出具的《证明》,公司自2013年以来未发生安全生产事故。
截至本公开转让说明书出具日,公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求,近两年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(三)员工情况
截至本公开转让说明书出具日,公司员工合计82人,均已签订了《劳动合同》。其中,香港居民4名(无需缴纳社会保险),已退休人员1名。
公司已经为其中78名员工(含退休人员)缴纳了工伤保险;为77名员工缴纳了基本养老保险,为74名员工缴纳了基本医疗保险、生育保险、失业保险(3名员工因个人原因暂未缴纳基本医疗保险、生育保险、失业保险,但均已出具书
面承诺)。公司已为77名员工缴纳了住房公积金。
截至本公开转让说明书出具日,公司的劳动用工和社会保障符合相关要求,近两年不存在因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况
(一)公司董事基本情况
公司共有董事7名,任期3年,任期届满可连选连任:
序号 姓名 职务 任期
1 朱尚华 董事长
2 刘崇庆 副董事长
3 朱任发 董事 2016年1月25日至2019年1月24日(副
4 刘路 董事 董事长刘崇庆任期自2016年2月21日
至2019年1月24日)
5 张明欣 董事
6 包冬梅 董事
7 牛克良 董事
1、朱尚华,详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“(三)公司控股股东和实际控制人”的相关内容。
2、刘崇庆,详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“(三)公司控股股东和实际控制人”的相关内容。
3、朱任发,男,汉族,1951年6月出生,中国国籍,香港永久性居民,香港身份证号码K046168(7)。毕业于北京大学MBA,硕士研究生学历。1985年1月至2004年11月任职于西施兰联合;2004年11月至2009年8月任有限公司副董事长;2009年8月至2016年2月任有限公司董事兼总经理;现任股份
公司董事兼总经理。
4、刘路,女,汉族,1971年2月出生,中国国籍,香港永久性居民,拥有加拿大居留权,身份证号码H442637(3)。毕业于加拿大西安大略省大学,大学本科学历。1993年10月至1994年7月任MarcomiLuternationalFashionCoLtd办公室助理;1994年9月至1998年4月任BankofMontreal(蒙特利尔银行)客户服务主任;1998年6月至2004年1月任DatamonitorPLC办公室经理;2004年11月至2009年8月任有限公司董事长;2009年9月至2016年2月任有限公司董事;现任股份公司董事兼副总经理。
5、张明欣,男,汉族,1952年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
毕业于北京经济函授大学。1971年9月至1985年8月任职于南阳市晶体管厂;1985年9月至2008年12月历任西施兰联合经营部副经理、副总经理;2009年1月至2014年6月任有限公司副总经理;2014年6月至2014年9月任有限公司副董事长兼副总经理、崇信公司执行董事兼经理;2014年9月至2016年2月任有限公司副董事长兼副总经理、崇信公司执行董事;现任股份公司董事兼副总经理、崇信公司执行董事。
6、包冬梅,女,汉族,1966年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
毕业于河南省化工职业学院,大学专科学历。1985年11月至1987年3月任职于南阳市晶体管厂;1987年4月至1988年7月任职于西施兰联合;1988年7月至1991年9月任职于河南省化工职业学院;1991年4月至2008年12月任西施兰联合生产部经理;2009年1月至2014年6月任有限公司生产部经理;2014年7月至2015年4月任有限公司董事兼生产部经理、尚佳公司执行董事兼经理;2015年4月至2016年2月任有限公司董事兼生产部经理、尚佳公司执行董事;现任股份公司董事、尚佳公司执行董事。
7、牛克良,男,汉族,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
毕业于河南财经学院,大学本科学历。1998年9月至2008年12月任西施兰联合出纳;2009年1月至2016年2月历任有限公司会计、财务经理;现任股份公司董事兼财务总监。
(二)公司监事基本情况
公司共有监事3名,任期3年,任期届满可连选连任:
序号 姓名 职务 任期
1 徐继松 监事会主席
2 丁素娟 监事 2016年1月25日至2019年1月24日
5 刘宇 职工代表监事
1、徐继松,男,汉族,1977年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南阳师范学院,大学本科学历。2001年1月至2008年12月任西施兰联合办公室副主任;2009年1月至2016年2月任有限公司办公室副主任;现任股份公司办公室副主任、监事会主席。
2、丁素娟,女,汉族,1978年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中央广播电视大学,大学专科学历。1999年1月至2008年12月任西施兰联合会计;2009年1月至2016年2月任有限公司会计;现任股份公司会计、监事。
3、刘宇,女,汉族,1972年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于河南工业职业技术学院,大学专科学历。1993年9月至1995年7月任职于潍坊长城门窗集团公司;1995年9月至2000年10月任职于南阳市散装水泥办公室;2001年1月至2008年12月任职于西施兰联合;2009年12月至2016年2月任职于有限公司;现任股份公司监事。
(三)公司高级管理人员基本情况
公司共有高级管理人员5名,任期3年,任期届满可连选连任:
序号 姓名 职务 任期
1 朱任发 总经理
2016年1月25日至2019年1月24日
2 刘路 副总经理
3 张明欣 副总经理
4 牛克良 财务总监
5 田红梅 董事会秘书
1、朱任发,详见本节“十、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”的相关内容。
2、刘路,详见本节“十、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”的相关内容。
3、张明欣,详见本节“十、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”的相关内容。
4、牛克良,详见本节“十、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”的相关内容。
5、田红梅,女,汉族,1972年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
毕业于南阳师专,大学专科学历。1994年7月至2008年12月任西施兰联合办公室主任;2009年1月至2014年7月任有限公司办公室主任;2014年7月至2016年2月任崇信公司监事;现任股份公司董事会秘书兼办公室主任、崇信公司监事。
(四)公司核心技术人员基本情况
1、张洁,女,汉族,1968年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于郑州轻工业学院,大学专科学历。1991年4月至2009年1月任西施兰联合化验员;2009年1月至2016年2月任有限公司化验员;现任股份公司质管部、开发部副经理。
2、白春雷,男,汉族,1973年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于郑州大学,大学本科学历。1998年9月至2008年12月任西施兰联合评价室主任;2009年1月至今任公司总工程师。
3、耿宇,男,汉族,1981年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于郑州大学,硕士研究生学历。2010年7月至2012年6月任职于今凯基因药物实验室(南阳)有限公司;2012年7月至2014年6月任职于南阳普康药业有限公司;2014年7月至今任职于公司研发部门。
(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
是否存在质
持股数量 持股比例
姓名 职务 持股形式 押、冻结或转
(股) (%) 让受限情况
朱尚华 董事长 20,388,241 47.0030 直接持股 -
刘崇庆 副董事长 20,388,241 47.0030 直接持股 -
朱任发 董事、总经理 - - - -
刘路 董事、副总经理 - - - -
张明欣 董事、副总经理 267,550 0.6168 间接持股 -
包冬梅 董事 771,350 1.7783 间接持股 -
牛克良 董事、财务总监 120,000 0.2766 间接持股 -
徐继松 监事会主席 120,000 0.2766 间接持股 -
丁素娟 监事 9,900 0.0228 间接持股 -
刘宇 职工代表监事 36,000 0.0830 间接持股 -
田红梅 董事会秘书 120,000 0.2766 间接持股 -
张洁 核心技术人员 36,000 0.0830 间接持股 -
白春雷 核心技术人员 120,000 0.2766 间接持股 -
耿宇 核心技术人员 36,000 0.0830 间接持股 -
合计 - 42,413,282 97.7793 - -
上表中朱尚华、刘崇庆持股比例保留至小数点后四位。
十一、报告期主要会计数据和财务指标简表
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计(元) 113,429,818.37 110,433,149.18 159,743,616.41
负债总计(元) 39,095,332.68 47,350,086.20 104,240,038.49
股东权益合计(元) 74,334,485.69 63,083,062.98 55,503,577.92
归属于申请挂牌公司股东权益合计 74,334,485.69 63,083,062.98 55,503,577.92
(元)
每股净资产(元) 1.71 1.45 1.35
归属于申请挂牌公司股东的每股净 1.71 1.45 1.35
资产(元)
资产负债率(母公司)(%) 34.47% 42.88% 65.25%
流动比率(倍) 1.39 1.02 0.92
速动比率(倍) 1.31 0.93 0.31
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入(元) 24,801,409.10 158,308,193.03 43,196,777.95
净利润(元) 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
归属于申请挂牌公司股东的净利润 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
(元)
扣除非经常性损益后的净利润(元) 11,245,736.71 16,605,286.97 13,748,411.15
归属于申请挂牌公司股东的扣除非 11,245,736.71 16,605,286.97 13,748,411.15
经常性损益后的净利润(元)
毛利率(%) 84.87% 54.64% 85.88%
加权平均净资产收益率(%) 16.38% 62.55% 20.85%
扣除非经常性损益后的加权平均净 16.37% 22.99% 22.18%
资产收益率(%)
基本每股收益(元/股) 0.26 1.08 0.32
稀释每股收益(元/股) 0.26 0.40 0.34
应收帐款周转率(次) 1.11 11.06 3.90
存货周转率(次) 1.14 2.61 0.14
经营活动产生的现金流量净额(元) 1,655,619.69 14,163,366.91 25,844,090.83
每股经营活动产生的现金流量净额 0.04 0.33 0.63
(元/股)
注:主要财务指标计算方法如下:
(1)每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末总股本(或实收资本)
(2)资产负债率=总负债/总资产100%;
(3)流动比率=流动资产/流动负债;
(4)速动比率=(流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债;
(5)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入100%;
(6)净资产收益率和每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定计算;
(7)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;
(8)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;
(9)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本数;上述各项财务指标,除资产负债率采用母公司个别报表数据计算外,其余均采用合并报表数据计算。
十二、本次申请挂牌的有关机构
(一)主办券商
主办券商: 中原证券股份有限公司
法定代表人: 菅明军
住所: 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
电话: 0371-65585033
传真: 0371-65585639
项目小组负责人: 张恒
项目小组成员: 张恒、张科峰、姬冉
(二)律师事务所
律师事务所: 上海市傅玄杰(郑州)律师事务所
负责人: 温立新
住所: 河南省郑州市健康路159号发展大厦24层
电话: 0371-55965018
传真: 0371-63856660
经办律师: 田兵、焦永涛
(三)会计师事务所
会计师事务所: 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人: 吴卫星
住所: 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话: 010-82330558
传真: 010-82327668
经办会计师: 胡建新赵海珍
(四)资产评估机构
资产评估机构: 北京亚太联华资产评估有限公司
法定代表人: 杨钧
住所: 北京市西城区车公庄大街9号B2座1401
电话: 010-88312680
传真: 010-88312675
经办会计师: 李东峰郭宏
(五)证券登记结算机构
证券登记结算机构: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人: 王彦龙
住所: 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话: 010-58598980
传真: 010-58598977
(六)证券挂牌场所
证券挂牌场所: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人: 杨晓嘉
住所: 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话: 010-63889512
传真: 010-63889514
申请挂牌公司与主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 公司业务
一、主营业务与主要产品
(一)主营业务
公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售,并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消毒品等;除上述业务外,公司根据已取得的暂定资质,还曾经从事公司院内20亩政府批准商住用地的房地产开发与销售业务。目前上述商品房已经销售完毕。根据公司说明,在可预期内,公司将不再从事房地产开发销售相关业务。
(二)主要产品或服务
公司产品主要包括非处方化学药品、保健食、化妆品、消毒品及房地产五大类,具体情况如下:
1、非处方化学药品
乌洛托品溶液
产品概述
公司生产和销售的非处方化学药品为乌洛托品溶液,又称西施兰夏露。乌洛托品溶液为公司主打产品,由公司原董事长刘崇庆经过长期实践研制而成。乌洛托品溶液主要成分乌洛托品的化学名称为1,3,5,7-四氮杂三环[3.3.1.1]癸烷,中文别名为六亚甲基四胺,为白色吸湿性结晶粉末或无色有光泽菱形结晶体。药用时,乌洛托品可用作泌尿系统的消毒剂,其本身虽无抗菌作用,但进入体内后在尿液偏酸性的条件下可水解为马尿酸和甲醛,甲醛能使病原体蛋白质变性而发挥非特异性抗菌作用。浓度为20%的乌洛托品溶液具有杀菌、收敛、止汗等作用,可用于治疗腋臭、汗脚、体癣等。公司该产品浓度规格为40%,类别为皮肤科用药类非处方药,现有三种包装规格分别为:10毫升塑料瓶装、10毫升喷雾包装、20
毫升喷雾包装。
功能与特点
产品主要用于治疗手足多汗及腋臭(即狐臭)。该产品无色无味,且具有用量少、见效快、用药间隔时间长、效果持久、用后可照常沐浴等特点。药品安全见效快,是国内治疗腋臭、手足多汗的首选药物。
该产品符合国家药品标准,具体情况如下:
产品名称 质量标准
乌洛托品溶液 国家药品标准WS-10001-(HD-0068)-2002
产品图例
A、喷雾包装 B、塑料瓶装
2、保健食品
公司生产的保健食品主要为西施兰牌大豆异黄酮维生素E胶囊和西施兰牌灵芝固本胶囊。
(1)西施兰牌大豆异黄酮维生素E胶囊
产品概述
西施兰牌大豆异黄酮维生素E胶囊又称女性活力营养素,产品规格为500mg/
粒,功效成分为:每100克含大豆异黄酮7.5克、维生素E0.8克,具有抗氧化和增加骨密度等保健功能。该产品主要成分为大豆异黄酮和维生素E。其中,大豆异黄酮属黄酮类化合物,是大豆生长中形成的一类次级代谢产物,由于从植物中提取的该物质与雌激素有相似结构,因此又称植物雌激素。维生素E又称生育酚,是最主要的抗氧化剂之一,在医用上能促进性激素分泌。
功能与特点
该产品主要成分为大豆异黄酮和维生素E。其中,大豆异黄酮属黄酮类化合物,是大豆生长中形成的一类次级代谢产物,由于从植物中提取的该物质与雌激素有相似结构,因此又称植物雌激素;能够弥补30岁以后女性雌性激素分泌不足的缺陷,改善皮肤水分及弹性状况,具有延缓女性衰老、改善更年期症状、改善骨质疏松、预防乳腺癌、心血管疾病等作用。维生素E又称生育酚,是最主要的抗氧化剂之一,能促进性激素分泌,使男子精子活力和数量增加,使女子雌性激素浓度增高,提高生育能力预防流产;还具有是末梢血管扩装、改善血液循环、保护红细胞、抗自由基氧化等功效。
该产品主要适宜中老年女性服用。具有食用方法简单,用量少的特点,有更年期症状的每天晚饭后服用一粒,至更年期症状消失后,再服用2-3个月,可有效缓解更年期各种不适症状。
该产品符合国家保健食品标准,具体情况如下:
产品名称 质量标准
西施兰牌大豆异黄酮维生素E胶囊 国家保健食品标准GB16740-2014
产品图例
(2)西施兰牌灵芝固本胶囊
产品概述
西施兰牌灵芝固本胶囊主要由灵芝孢子粉、田七、淀粉、糊精经配制加工而成,其主要成分为灵芝孢子粉和田七。其中,灵芝孢子粉是灵芝在生长成熟期,从灵芝菌褶中弹射出来的极其微小的卵形生殖细胞即灵芝的种子,每个灵芝孢子只有4-6微米,是活体生物体,双壁结构,破壁后更适合人体肠胃直接吸收;它凝聚了灵芝的精华,具有灵芝的全部遗传物质和保健作用。田七是五加科人参属,多年生草本植物,其地下茎有良好的药用功效,具有降低血脂血糖、抑制动脉硬化、延缓衰老、增强机体免疫功能等作用。产品规格为0.37mg/粒,功效成分为:每100g含:粗多糖700mg、总皂苷1400mg。
功能与特点
该产品具有具有降低血脂血糖、抑制动脉硬化、延缓衰老、增强机体免疫功能等保健功能,主要适宜免疫力低下者食用。
该产品符合国家保健食品标准,具体情况如下:
产品名称 质量标准
西施兰牌灵芝固本胶囊 国家保健食品标准GB16740-2014
产品图例
3、化妆品
公司生产的化妆品主要为西施兰牌止汗香体棒和西施兰爽足粉。
(1)西施兰牌止汗香体棒
产品概述
该产品是公司自主研发的治疗腋臭、手足多汗的第二代产品。其主要成分四氯水合甘氨酸铝锆为白色或淡黄色粉末,溶于水及甘油、易吸湿,对铜、铁、铝等金属有缓慢的腐蚀性。四氯水合甘氨酸铝锆作为抑汗活性物,是日化工业中除臭、抑汗产品的主要配料。公司该产品现有古龙香型、玫瑰香型、无味三种香型包装形式。
功能与特点
该产品主要功效为抑汗,去除腋臭、体臭,产品为白色膏体,细腻光滑,使用时不会阻塞毛孔、无凝结的香膏。使用时打开盖子,转动容器底部的旋钮推出适量膏体,轻轻涂抹即可,出汗较多时可随时补充涂抹。该产品具有用法简单使用安全、不污染衣物、适用于各类型皮肤等特点。
该产品所采用的标准为经河南省质量技术监督局备案的企业标准,具体情况如下:
产品名称 质量标准
西施兰牌止汗香体棒 企业标准Q/XSL021-2016
产品图例
(2)西施兰爽足粉
产品概述
该产品主要由滑石粉、氧化锌、黄柏提取物、硼酸、薄荷油、水杨酸等经配制加工而成。使用时,可将双脚洗浴后勿擦干水分,把本品粉末均匀散布足部、趾缝或皮鞋运动鞋内,也可取本品10克左右浸泡足部,待足部泛红再布施本品。
功能与特点
该产品具有干爽护肤、防止异味,祛除脚臭、汗臭的功效。该产品的用途主要为:止汗、祛臭、抗菌消炎、舒缓皮疹。
该产品所采用的标准为经河南省质量技术监督局备案的企业标准,具体情况如下:
产品名称 质量标准
西施兰爽足粉 企业标准Q/XSL003-2016
产品图例
4、消毒品
西施兰皮肤抑菌膏(原西施兰百消膏)
产品概述
公司消毒产品主要为西施兰皮肤抑菌膏,曾用名西施兰百消膏。本品为外用软膏剂,规格为15g/盒。主要成分:薄荷脑6%、樟脑3%、水杨酸甲酯2%、冰片2%、麝香草酚1%。该产品外用,洗净及擦干患处,用本品适量抹搽患处使其充分渗入皮肤,每日1-3次。
功能与特点
该产品对大肠菌群、金黄色葡萄球菌有抑制作用。该产品具有止痒、消炎的作用,主要用于治疗皲裂、痛痒及蚊虫叮咬引起的红肿等。
该产品所采用的标准为经河南省质量技术监督局备案的企业标准,具体情况如下:
产品名称 质量标准
西施兰皮肤抑菌膏 企业标准Q/XSL017-2016
产品图例
5、房地产
其他业务内容主要是从事公司院内约20亩商住用地的房地产开发及销售业务,公司该业务资格为暂定资格,项目结束后暂定资格即取消,相关业务资格的取得不具有可持续性。
产品概述
西施兰花园项目位于南阳市北京大道与唐湾路交汇处(南阳医专对面),项目占地约20000㎡,总建筑面积约50000㎡,由3栋现代简约风格的高层建筑组成。
功能与特点
西施兰花园主力户型为90㎡二房、130㎡三房美宅。该项目旨在打造舒适实用的升级户型。小区总体布局注重造就阳光普照、绿意盎然的生态环境,讲究住宅的朝向、日照、采光、通风,有利与安全与健康。小区为居民提供赏心悦目的楼宇空间;富有文化内涵的共享空间;交流、休闲与健身的活动空间。该项目是公司为居民倾心塑造的安全、幽雅、舒适而又充满活力的人居社区。
产品图例
二、内部组织结构与主要生产流程及方式
(一)内部组织结构
公司以总经理负责制为核心组建管理团队、设置内部机构、规划组织结构,公司内部组织结构如下图所示:
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
办 质 财 生 销 物 开 工
公 管 务 产 售 料 发 程
室 部 部 部 部 部 部 部
质 质 配灌包 采原包成 机 水
量 量 料装装 购辅装品
控 保 工工工 部料材库 修 电
制 证 序序序 库料
部 部 库
(二)主要生产流程及方式
公司主要产品均由自己完成生产过程,其生产流程为:采购部门根据生产计划和库存情况安排原料药及药品包装材料等的采购,之后由生产部根据销售订单情况下达生产任务并安排原材料领取,原材料领取后先在配料车间加工成中间体,中间体经检测合格后进入灌装程序,灌装形成的半成品经过贴标、打号、配附说明书、小盒封装等包装工序形成产成品,产成品经检验合格后再经外包封箱、打号等进一步的封装程序形成最终产品,最终产品经检验合格后办理成品入库手续从而完成整个生产流程。生产过程中,质管部负责原材料检验、中间体检测、产成品及最终产品的质量及封箱检验等工作,以确保公司产品的质量。相关生产流程示意图如下:
原材料采购
贴标、打号、
配说明书、 外包检
验 原材料领取 小盒封装 查调整
收 否
入 中
库 生 配 间 灌 成 终
是 是 外包封
产 料 体 装 品 品
箱、打号
计 加 检 工 检 检
划 工 测 序 验 验
否 否 是
销售部反馈 配料调整 灌装封装调整 验收入库
三、与业务相关的关键资源要素
(一)主要技术
1、核心产品
公司主要产品乌洛托品溶液采用直接溶解制备而成,在溶解时增加稳定剂和保湿剂,用盐酸调节PH值,选择合适的条件,控制溶液酸碱度,保证产品处于
最稳定的状态下有最好的治疗作用。
公司生产主打产品乌洛托品溶液的核心技术有:
(1)乌洛托品配比技术
乌洛托品标准命名为六亚甲基四胺,为多环杂环胺类化合物,常用于化工、医药、合成材料等行业。常温下该品为白色具有光泽的结晶或结晶性粉末,味初甜后苦,对皮肤有刺激性。六亚甲基四胺可用作泌尿系统的消毒剂,其本身无抗菌作用,对革兰氏阴性细菌有效。公司经过多年的研究得出40%的乌洛托品溶液具有更好的除菌消毒的效果。该项规格的配比技术主要应用于公司的主打产品乌洛托品溶液得到国家食品药品监督管理总局的注册认证。
(2)酸碱控制技术
公司在生产乌洛托品溶液的过程中,需要控制溶液的酸碱度,时刻监控溶液的PH值,控制溶液的酸碱度,可以保证乌洛托品溶液产品的药效稳定。公司在长期的实验中,总结经验,得出在乌洛托品溶解过程中,添加相应的稳定剂与保湿剂,同时用盐酸调节PH值,这样可以控制乌洛托品溶液的酸碱度,从而保证公司生产的乌洛托品溶液产品稳定的药效。
(3)药效稳定技术
乌洛托品因在一定条件下会分解出甲醛。该化学反应一方面会导致乌洛托品溶液失去消毒的药效,另一方面分解出的甲醛对人体有害。公司在长期研究中找到相应的化学稳定剂。公司在生产乌洛托品溶液过程中添加该化学稳定剂能够延缓乌洛托品分解甲醛,从而保证生产出的乌洛托品溶液产品药效的稳定性。
2、其他产品
西施兰牌大豆异黄酮维生素E胶囊和西施兰牌灵芝固本胶囊均采用湿法制粒技术,先将药物主料与辅料混合制粒,药粒经烘干、整粒后进行胶囊填充装瓶即可,相关流程由生产线自动完成。
西施兰牌止汗香体棒生产时需将主料与辅料混合过滤后,在高温下注入塑形模具,经常温冷却后将膏体取出进行成品组装,由流水线自动贴标,再经装盒封箱即完成生产流程。
西施兰爽足粉生产时需将主料与辅料混合成药粉,经烘干、过筛后直接装瓶即可。
百消膏生产流程与西施兰牌止汗香体棒流程相似,只是混合后的高温药液直接注入成品药瓶,不需经过模具塑形等过程。
公司产品生产过程中的原料配制、灌装、贴标、包装等流程,用普通自动设备和工艺技术即可完成,不需其他特殊设备和工艺。
公司生产以上产品用到医药制造企业制药的标准技术,这些技术如下:
(1)原辅料粉碎过筛技术
该技术主要利用粉碎机与过筛机,严格按照相关工艺流程,对原料或辅料进行粉碎、过筛。原辅料通过粉碎、过筛过程,达到生产不同产品的相关配方要求。
原辅料的粉碎、过筛是公司初步生产工艺。
(2)称量配料技术
该技术主要是指公司在生产相应产品的时候需要把相应的原辅料按照一定的比较进行配比。该配比过程需要操作人员严格按照相关流程进行。在配比过程中,操作人员利用标准的计量仪器,保证公司生产药品的质量。
(3)湿法制粒技术
该技术主要利用初步加工的粉末状的原辅料,湿法制粒是在原料粉末中加入粘合液进行制粒的方法。由湿法制成的颗粒经过表面润湿,因此其表面性质较好,外形美观,耐磨性较强、压缩成形性好,在制药工业生产中应用最为广泛。
(4)干燥技术
该技术利用医药制造专用干燥机器,干燥时采用时时检测温度,保障了公司药品原料在干燥的过程中,温度控制的准确性,有助于提升公司所生产的药品的质量。
(5)颗粒筛选技术
该项技术主要通过过筛机器,把大小不同的原辅料放入旋转中的筛网机器中,大小不同的颗粒状的原辅料在旋转的筛网机器中做漩涡运动,在离心力的作用下,通过规格一定的筛孔,筛选出满足条件的颗粒状原辅料。
(6)胶囊充填技术
该技术主要利用胶囊充填机,将装粉胶囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体。该技术主要利用胶囊充填机的塞孔式填充、间歇式运转、变频调速,完成胶囊的充填过程。
(7)单冲压片技术
该技术主要利用单冲压片机,把粉末状的原料压出厚度均匀,光泽度高的成品药片。该技术省去了制粒过程,节能省时,保障了药物所含成分的稳定性。
(8)包装技术
该技术主要利用外购包装盒机包装箱,将成品药进行相应的计量、下料、封合、分切、计数、光电定位、打码、包装。
(二)无形资产
截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有专利2项,注册商标权13项,土地使用权2项;详情如下:
1、专利权
序号 专利号 专利名称 专利性质 专利权人 有效期限
2013.3.27-
1 ZL201230380105.6 止汗香体棒 外观设计 有限公司 2023.3.27
包装瓶(西施 2016.6.15-
2 ZL201530556110.1 外观设计 有限公司
露) 2026.6.15
2、商标权
核定使 取得
序号 商标名称 商标图样 商标注册号 注册人 有效期限
用商品 方式
受让 2013.3.1-
1 西施兰牌 145479 第3类 有限公司 取得 2023.2.28
受让 2014.11.30-
2 西施兰牌 215782 第3类 有限公司 取得 2024.11.29
受让 2014.11.30-
3 西施兰牌 381469 第5类 有限公司 取得 2024.11.29
受让 2015.1.30-
4 西施兰牌 219622 第5类 有限公司 取得 2025.1.29
西施兰夏 受让 2013.11.7-
5 3120388 第3类 有限公司
露 取得 2023.11.6
西施兰夏 受让 2006.11.4-
6 3995198 第5类 有限公司
露 取得 2016.11.13
西施兰夏 受让 2006.11.4-
7 3995199 第3类 有限公司
露 取得 2016.11.13
受让 2007.8.28-
8 西施兰牌 4471250 第30类 有限公司 取得 2017.8.27
受让 2008.4.21-
9 西施兰牌 4471251 第5类 有限公司 取得 2018.4.20
受让 2007.3.21-
10 西丽兰 4082648 第3类 有限公司 取得 2017.3.20
受让 2009.3.7-
11 西施夏露 4161471 第5类 有限公司 取得 2019.3.6
受让 2009.12.7-
12 西施露 4161477 第3类 有限公司 取得 2019.12.6
受让 2007.5.7-
13 西丽兰 4082647 第5类 有限公司 取得 2017.5.6
上述商标均系有限公司从西施兰企业有限公司处受让取得,有限公司已办理完毕注册商标的变更登记手续,公司依法拥有上述商标的所有权,不存在产权纠纷,上述权利上亦无其他负担。
2015年9月25日,镇平时通实业有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十九条的规定,以连续三年不使用为由,向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局(以下简称“国家商标局”)申请撤销有限公司所有的第4161477号商标在第3类“口红”等全部核定使用商品上的注册。
2015年10月28日,国家商标局向有限公司下发《关于提供注册商标使用证据的通知》,要求有限公司自收到通知之日起2个月内提交2012年9月22日至2015年9月21日期间在核定使用商品上的使用证据材料,或者证明存在不使用的正当理由。2016年6月14日,国家商标局作出《关于第4161477号第3类“西施露;SISLOW”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》(商标撤三字[2016]第Y004527号),决定驳回镇平时通实业有限公司的撤销申请,第4161477号第3类“西施露;SISLOW”注册商标不予撤销。
3、土地使用权
地类(用 使用权 土地使用 使用权面
序号 证书号 终止日期
2
途) 类型 权人 积(M)
宛市土国用
1 (2016)第 工业用地 出让 公司 3,574.30 2052年9月9日
00276号
宛市土国用
2 (2016)第 工业用地 出让 公司 29,263.50 2054年6月
00275号
宛市土国用(2016)第00276号土地使用权系公司吸收合并西施兰联合企业有限公司(以下简称“西施兰联合”)时从西施兰联合处承继取得;宛市土国用(2016)第00275号土地使用权系原股东西施兰企业有限公司以无形出资出资取得。
4、公司及主要产品曾获奖情况
(1)西施兰联合企业有限公司获奖情况
1988年7月,联合公司“西施兰夏露”产品在八八年上海市场最佳夏令商品评选中荣获金棕榈奖;
1989年10月,联合公司“西施兰夏露、西施兰爽足粉”被指定为“第十一届亚洲运动会标志使用产品”;
1990年7月,联合公司“西施兰夏露、高级面膏、系列香波”产品荣获“90美容、洗涤消费品”民意测评“消费者信誉奖”;
1992年10月,“西施兰牌商标”被92消费者推选为《河南省着名商标》,河南省工商行政管理局颁发了相关证书;
1992年12月,“西施兰系列化妆品”荣获“中国科技之光成果化妆品行业类金奖”;
1994年8月,联合公司被评为“一九九三年度河南省外商投资高利税先进企
业”;
1995年7月,联合公司在河南省工业企业综合评价中,荣膺“1994年综合工业经济效益百佳企业”;
2003年、2005年,联合公司均被评为年度“河南省外商投资优秀企业”;
2004年12月,联合公司“芦荟型和胶原蛋白型洗手液”项目被南阳市人民政府评为“科技进步贰等奖”;
2005年,联合公司被河南省商务厅、河南省外商投资企业协会评为“2005年度河南省履行社会责任优秀外资企业”;
2005年9月,联合公司生产的“西施兰夏露牌乌洛托品溶液”被河南省名牌战略推进委员会、河南省质量技术监督局联合评为“河南省优质产品”;
2008年4月,联合企业被南阳市人民政府评为2007年度“民营企业五十强”单位;
2009年12月,联合企业被河南省民营经济研究会授予“河南省民营经济功勋企业”荣誉称号。
(2)西施兰(南阳)药业有限公司获奖情况
2012年4月17日,“西施兰SISLAN及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”;
2013年5月,有限公司被南阳市卧龙区人民政府、中共南阳市卧龙区委联合授予“2012年度品牌创建奖”、“2012年度星级工业企业”荣誉称号。
5、最近一期末无形资产账面价值
单位:元
类别 截至2016年4月30日账面价值
类别 截至2016年4月30日账面价值
非专利技术 0
土地使用权 3,212,139.41
商标权 19,384,951.42
合计 22,597,090.83
(三)业务许可资格
1、医药业务许可资格情况
根据《医疗器械监督管理条例(国务院令第650号)》的规定,从事第二类、第三类医疗器械生产的应依法取得生产许可证。
根据《工业产品生产许可证管理条例》规定,生产国家实行许可证制度的工业产品目录中所列的工业产品需取得生产许可。
根据《药品生产监督管理办法》规定,开办药品生产企业需取得《药品生产许可证》、并依据《药品生产质量管理规范》进行GMP资格认证;根据《药品监督管理实施条例》规定,生产已有国家标准的药品需经国务院药品监督管理部门审核并发放药品批准文号。
根据《化妆品卫生监督条例》的规定,我国对化妆品生产企业的卫生监督实行卫生许可证制度,生产特殊用途的化妆品必须经国务院卫生行政部门批准,取得批准文号后方可生产;依据《化妆品卫生监督条例实施细则(卫生部令第13号)》规定,生产非特殊化妆品需到省级卫生部门进行备案。
根据《消毒管理办法(卫生部令第27号)》的规定,消毒剂、消毒器械、卫生用品等生产企业需经省级卫生行政部门发放的卫生许可证后方可从事消毒产品的生产。
根据《中华人民共和国食品卫生法》的规定,食品生产经营企业必须取得卫生行政部门发放的许可证后方可从事生产经营活动;根据《保健食品管理办法》
的规定,保健食品的功能需经卫生部审查确认并发给《保健食品批准证书》后方可生产,另依据《保健食品注册管理办法(试行)》的规定,保健食品的生产规范需满足《保健食品良好生产规范》的要求,并经主管部门审验。
公司生产的产品已全部取得相关部门颁发的生产许可资格,生产的相关产品也均已取得主管部门核发的注册批件或备案证明等文件。其具体资格取得情况如下:
(1)业务许可资格证取得情况
序 许可范围/生产内 颁发日 有效期
资格证书名称 颁发单位 证书编号
号 容 期 至
药品生产许可 食品药品监 2016.01. 2020.12.
1 溶液剂(外用) 豫20150202
证 督管理局 01 31
河南省食品
药品GMP证 2013.12. 2018.12.
2 溶液剂(外用) 药品监督管 HA20130033
书 18 17
理局
化妆品(1.一般业 中华人民共
全国工业产品 态单元(护法清洁 和国质量监 XK16-10887 2011.01. 2016.12.
3 生产许可证 类);2.粉单元(散 督检验检疫 67 21 31
粉类)) 总局
豫卫妆准字
河南省食品
化妆品生产企 洗护类、美容修饰 (2010)第 2010.11. 2016.12.
4 药品监督管
业卫生许可证 类、芬香类 25-XK-0003 29 31
理局 号
消毒产品生产 消毒剂:卫生用 (豫)卫消证
河南省卫生 2015.02. 2019.02.
5 企业卫生许可 品;抗(抑)菌制 字(2003)第
厅 02 01
证 剂(膏体) 0068号
硬胶囊剂(西施兰
牌灵芝固本胶囊、 河南省食品 豫食健生许
保健食品生产 2014.03. 2017.03.
6 西施兰牌大豆异 药品监督管 字20100006
许可证 19 18
黄酮维生素E胶 理局 号
囊)
(2)产品生产注册批件、或批准证书、或生产许可批件、或备案登记凭证等情况:
药品再注册批件
序号 产品名称 申请人 批准文号 产品规 颁发单位 批准日期 有效期至

国药准字 河南省食
乌洛托品 2020.08.2
1 有限公司 H4102461 40% 品药品监 2015.08.26
溶液 5
7 督管理局
保健食品良好生产规范审查意见书
序号 审查范围 单位名称 编号 审查机关 颁发日期 有效期至
河南省食品
豫食健
1 胶囊剂 有限公司 药品监督管 2014.1.13 2017.1.12
GMP2014004 理局
国产保健食品批准证书
产品规
序号 产品名称 申请人 批准文号 颁发单位 批准日期 有效期至

西施兰牌 国食健字 国家食品
大豆异黄 500mg/
1 有限公司 G2008009 药品监督 2014.6.10 2019.6.9
酮维生素 粒
8 管理总局
E胶囊
西施兰牌 国食健字 国家食品
2 灵芝固本 有限公司 G2006036 0.37g/粒 药品监督 2006.3.20 2011.3.19
胶囊 8 管理总局
国产特殊用途化妆品卫生许可批件
序号 产品名称 所有权人 批准文号 颁发单位 批准日期 有效期至
西施兰牌 国家食品
1 止汗香体 有限公司 国妆特字G20120451 药品监督 2012.4.25 2016.4.24
棒 管理总局
国家食品
西施兰夏
2 有限公司 国妆特字G20130439 药品监督 2013.6.17 2017.6.16
露 管理总局
国产非特殊用途化妆品备案登记凭证
序号 产品名称 所有权人 批准文号 颁发单位 批准日期 有效期至
河南省食
西施兰爽 豫G妆备字 2016.12.3
1 有限公司 品药品监 2012.12.31
足粉 2012000191 0
督管理局
注:(1)关于“西施兰牌灵芝固本胶囊”
2006年3月20日,西施兰联合取得国家食品药品监督管理局颁发的批件号为2006B0480的《国家食品药品监督管理局国产保健食品批准证书》,产品名称为“西施兰牌灵芝固本胶囊”,批准文号为国食健字G20060386,有效期至2011年
3月19日。
经有限公司申请,2010年7月23日,西施兰牌灵芝固本胶囊批准证书已变更至有限公司名下。
上述产品注册批件中,西施兰牌灵芝固本胶囊的注册证书2011年3月19日已到有效期,公司已于2010年12月20日向河南省食品药品监督管理局递交了再注册申请资料,并取得了编号为“G20100398”的保健食品再注册受理通知书,目前在注册手续仍在办理过程中。经查,国家食品药品监督管理总局官网数据查询显示:该产品再注册申请已经受理,在产品再注册审查期间,原保健食品批准食品证书继续有效。
(2)关于“西施兰牌止汗香体棒”
公司“西施兰牌止汗香体棒”特殊用途化妆品卫生许可批件有效期截止2016年4月24日,2015年12月16日公司开始申请“西施兰牌止汗香体棒”换发批件,目前公司正根据反馈补正材料。截止本公开转让说明书出具日国家食品药品监督管理总局网站显示状态为审评中心接收,待上会评审。
2、广告批准
序号 广告类别 产品广告名称 广告批准文号 有效期限 审查机关
2016年6月 河南省食品
豫药广审(文)第
1 药品广告 乌洛托品溶液 13日至2017 药品监督管
2016060090号 年6月12日 理局
2016年6月 河南省食品
豫药广审(文)第
2 药品广告 乌洛托品溶液 13日至2017 药品监督管
2016060089号 年6月12日 理局
西施兰牌大豆异 2016年4月 河南省食品
保健食品 豫食健广审(文)第
3 黄酮维生素E胶 14日至2017 药品监督管
广告 2016040016号
囊 年4月13日 理局
3、房地产开发许可资格情况
资格证书名 批准/许可内容 颁发单位 证书编号 颁发日期 有效期

中华人民共 仅限南阳市北京大道南 河南省住 412905525 2015.07.01 2016年08
和国房地产 端,西施兰(南阳)药 房和城乡 月20日
开发企业暂 业有限公司院内20亩 建设厅
定资质证书 商住用地的房地产开发
4、公司“西施兰花园”项目履行的相关审批和取得的相关资质许可的具体情况如下:
时间 决议/审批机构 决议/批复/资质 内容
2011年12月12日 董事会 董事会决议
《关于西施兰(南阳)药业有限公
经营范围
2012年4月18日 南阳市商务局 司经营范围变更的批复》(宛商资 增加“房
管[2012]12号) 地产的开
《中华人民共和国台港澳侨投资企
2012年4月18日 河南省人民政府 发销售”
业批准证书》
2012年4月24日 南阳市工商局 《企业法人营业执照》
宛规地字2012第35号《建设用地规
2012年5月25日 南阳市城乡规划局 划许可证》
宛市土国用(2012)第00201号《国
2012年6月5日 南阳市人民政府 有土地使用证》
河南省住房和城乡建设 41295525号《中华人民共和国房地
2012年8月20日 厅 产开发企业暂定资质证书》
项目开发
宛规建字(2013)第05号《南阳市
2013年3月20日 南阳市城乡规划局 建设工程规划许可证》
南阳市住房和城乡建设
2013年4月15日 2013第7号《建设工程施工许可证》
委员会
南阳市房地产市场管理
2013年5月31日 《商品房预售许可证》

2015年2月16日 南阳市公安消防支队 《建设工程消防验收意见书》
南阳市住房和城乡建设
2015年3月26日 《竣工验收备案证书》
委员会
河南省建设厅、 项目验收
2015年3月31日 南阳市城乡规划建设档 《建设工程档案合格证》
案馆
2015年5月12日 南阳市人民防空办公室 《建设工程人防验收合格证》
同意“西
施兰花
南阳市城乡规划局关于“西施兰花 园”项目2
2016年1月25日 南阳市城乡规划局 园”项目有关问题的回函》 号楼配电
中心变更
至地下
截至本公开转让说明书出具日,“西施兰花园”项目房产现已全部销售完毕,公司依照相关规定开始着手办理房屋所有权登记等相关手续。“西施兰花园”项目全部房产符合办理产权证书的条件,后续办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
(四)重要固定资产情况
公司主要固定资产主要包括:房屋及建筑物、构建物、机器设备、电子设备及车辆。截至2016年4月30日,公司的固定资产情况如下:
单位:元
2016年4月30日
项目
原值 累计折旧 净额 成新率(%)
房屋及建筑物 48,551,172.06 12,389,113.70 36,162,058.36 74.48
机器设备 5,292,141.37 2,826,907.05 2,465,234.32 46.58
运输设备 3,058,274.62 2,188,440.54 869,834.08 28.44
电子设备及其他 1,765,858.19 1,320,295.41 445,562.78 25.23
合计 58,667,446.24 18,724,756.70 39,942,689.54 68.08
1、房屋建(构)筑物
公司房产共16项,建筑面积共29,567.01平方米,主要包括办公楼、综合楼、综合制剂车间、门卫房、警卫室、花园售楼部、科研楼等。房产大部分为2009年建成,结构包括框架、砖混、彩钢和简易四种。除办公楼、综合楼、综合制剂车间、科研楼已办房产证外,其他房屋均未办理房产证,已办证房产面积共28,373.41平方米。
公司房产所占用土地已取得编号为宛市土国用(2012)第00202号的土地使用权,土地为出让工业用地,土地面积为29,263.50平方米。截止本说明书出具日,未设定抵押、担保等他项权利。
公司构筑物共17项,主要包括道路、围墙、广场、消防水池、喷泉等。构
筑物绝大部分系2009年建造,资产状况良好,均可正常使用。
截至本公开转让说明书出具日,公司部分构筑物时未按规定办理相关规划审批手续,未取得《房屋所有权证》,详情如下:
序号 房产类别 栋数 层数 面积(㎡)
1 配电室 1 1 122.88
2 警卫室 1 1 10.98
3 门卫房 1 1 22.32
4 水泵房 1 1 16.00
5 机修彩钢板简易房 1 1 168.90
6 不锈钢岗亭 1 1 2.90
7 临时餐厅 1 1 511.40
8 西施兰花园售楼部 1 2 461.10
由于对相关法律、法规不熟悉,地方政府职能部门也未在事后进行提示或警示,导致公司在建造上述构筑物时未按规定办理相关审批手续,亦未履行改正措施或拆除。因此,公司违规建造建筑物的行为存在因不符合《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等法律、法规的规定而被责令拆除、处以罚款等处罚的风险。但是截至本公开转让说明书出具日,公司“西施兰花园”项目已销售完毕,建造的临时餐厅、门卫房等临时建筑物均为辅助性用房,即便是上述建筑物被强制拆除,也不会对公司生产经营造成重大影响。
根据南阳市城乡规划局、南阳市住房和城乡建设委员会分别出具的《证明》及公司的说明,公司在报告期内不存在因建造上述建筑物而被主管机关处罚的情形。公司实际控制人朱尚华、刘崇庆已出具书面承诺:“若公司因建造上述建筑物未办理相关手续受到相关部门的处罚或上述建筑物被强制拆除,因而给公司造成损失的,均由朱尚华、刘崇庆承担,确保公司不会因此遭受损失。”
2016年3月15日,南阳市人民政府作出《南阳市人民政府办公会议纪要》(宛政纪[2016]16号),明确了南阳市中心城区99家规模以上工业企业土地证、
房产证办理事宜。该文件指出,对于2015年12月31日前登记在册且符合区域规划的项目,办理房产证需补办相关手续的,免予处罚,由各相关部门尽快完善有关手续。公司被列入上述99家规模以上工业企业名单,并已开始依照该文件着手办理相关手续。
公司全体股东、董事、监事及高级管理人员亦书面承诺,公司将严格依照法律、法规及规范性文件的规定,对于今后可能进行的建设活动,保证及时履行相关审批手续,以确保各类建设活动合法合规、公司合法规范经营。
公司拥有投资性房地产的情况为公司将拥有的位于南阳市车站南路987号的老厂区的全部房产和土地整体对外出租给南阳市东方爱婴启蒙院,租赁期限自2010年7月11日至2020年7月10日止。因该房产与土地独立于公司主要生产经营场所,该出租行为不会对公司正常经营活动造成影响。
2、设备及车辆
公司的设备主要包括机器设备、电子设备和车辆。
公司的机器设备共118项,主要设备包括瓶装生产线、不干胶贴标机、电梯、灌装联动机、自动装盒机、包衣机、全自动硬胶囊填充机等,设备日常维护全面及时,目前均可正常使用。
公司的电子设备共181台,主要包括电脑、空调、复印机等办公设备及家具,目前均可正常使用。
公司的车辆共6辆,主要包括奔驰轿车、奥德赛商务车、江淮货车、奥迪轿车等,车辆有专人管理、维修保养及时,目前均可正常使用,车辆行驶证等产权资料齐全。
公司的固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、电子设备及其他;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。
经与实物进行盘点对照,公司现有固定资产均能正常运转,公司未来会根据实际需要进行更新,目前公司固定资产不存在对公司持续经营能力和经营业绩产生重大不利影响的情形。
固定资产入账和折旧的计提正确,固定资产折旧与原值相比,处于相对合理状态,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况。
详见“第四节公司财务”之“七、报告期的主要资产情况”之“(八)固定资产”。
(五)员工情况
1、员工概况
截至本公开转让说明书出具日,公司在职员工人数为82人。
(1)按照工作岗位划分
岗位 人数 占比
管理 9 10.98%
行政办公 27 32.93%
财务 4 4.87%
生产 20 24.39%
销售 13 15.85%
技术研发 2 2.44%
质管 5 6.1%
工程、物料 2 2.44%
合计 82 100.00%
(2)按照教育程度划分
学历 人数 占比
硕士及以上学历 1 1.22%
本科 4 4.88%
大专 15 18.29%
中专及以下 62 75.61%
合计 82 100.00%
(3)按照年龄划分
年龄 人数 占比
20-30岁 19 23.17%
31-40岁 26 31.71%
41-50岁 31 37.8%
50岁以上 6 7.32%
合计 82 100.00%
2、核心技术人员
公司拥有核心技术人员3名,具体情况详见“第一节、基本情况”之“十、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(四)公司核心技术人员基本情况”的相关内容。
3、核心技术团队变动情况
最近两年内公司核心技术团队未发生变化。具体情况如下:
有限公司阶段 股份公司阶段
姓名
2013年1月至2016年2月 2016年2月至今
白春雷 核心技术人员 核心技术人员
张洁 核心技术人员 核心技术人员
耿宇 核心技术人员(2014年7月起) 核心技术人员
四、与业务相关的其他情况
(一)收入情况
1、业务收入构成
报告期内,公司业务收入构成情况如下:
单位:元
2016年1-4月 2015年度 2014年度
类别
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
主营业务收入 24,188,833.10 97.53 156,538,071.03 98.8841,667,495.95 96.46%
其他业务收入 612,576.00 2.47 1,770,122.00 1.12 1,529,282.00 3.54%
营业收入合计 24,801,409.10 100.00 158,308,193.03 100.0043,196,777.95 100.00%
2、主要产品销售收入
报告期内,公司营业收入构成情况如下:
单位:元
2016年1-4月 2015年度 2014年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
药品 24,032,083.28 96.90 42,393,478.88 26.7841,311,408.08 95.63%
化妆品 87,855.05 0.35 163,297.26 0.10 188,288.02 0.44%
保健品 39,470.08 0.16 65,619.65 0.04 102,376.04 0.24%
消杀用品 29,424.69 0.12 57,163.26 0.04 65,423.81 0.15%
房地产 - -113,858,511.98 71.92 - -
租赁 612,576.00 2.47 1,770,122.00 1.12 1,529,282.00 3.54%
合计 24,801,409.10 100.00158,308,193.03 100.0043,196,777.95100.00%
(二)销售情况
1、常规业务主要客户群体
公司主要客户群体绝大多数为医药销售公司、全国连锁药店等。
2、常规业务向主要客户销售情况
单位:元
占当期销售总额
客户名称 销售额 比例
四川金仁医药有限公司 2,305,641.02 9.53%
重庆江岸坊医药有限公司 1,921,367.52 7.94%
贵州森柒医药有限公司 1,621,827.01 6.70%
2016年1-4月
安徽华源医药股份有限公司 1,426,874.66 5.90%
华润新龙(北京)医药有限公司 1,360,605.38 5.62%
合计 8,636,315.59 35.69%
占当期销售总额
客户名称 销售额 比例
重庆江岸坊医药有限公司 2,737,948.72 6.42%
安徽华源医药股份有限公司 2,715,609.98 6.36%
四川科伦医药贸易有限公司 2,574,632.50 6.03%
2015年
成都西部医药经营有限公司 1,794,557.31 4.20%
安阳恒峰医药有限公司 1,593,588.41 3.73%
合计 11,416,336.92 26.74%
占当期销售总额
客户名称 销售额 比例
重庆江岸医药有限公司 2,920,478.64 7.01%
安徽华源医药股份有限公司 2,646,038.63 6.35%
四川科伦医药贸易有限公司 2,537,165.80 6.09%
2014年
成都西部医药经营有限公司 2,161,154.19 5.19%
贵州森柒医药有限公司 1,596,789.91 3.83%
合计 11,861,627.17 28.47%
按销售额计算,公司2014年、2015年、2016年1-4月对前5名客户的合计销售额占当期销售总额的比例分别为28.47%、26.74%和35.69%。报告期内公司对单一客户的销售额占当期销售总额的比例均不超过50%,公司不存在依赖单一客户
的情况。
2014年、2015年和2016年1-4月,公司与前五名客户不存在任何关联关系,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要客户中占有权益。
3、公司房地产业务主要客户情况:
单位:元
占当期销售
单位名称 销售金额 总额比例
刘路 4,852,624.50 4.26%
南阳市广宇房地产开发有限责任公司 4,398,071.00 3.86%
李艳玲 1,378,331.50 1.21%
2015年
王永君 1,229,079.50 1.08%
韩耀五 1,162,287.00 1.02%
合计 13,020,393.50 11.44%
(三)采购情况
1、常规业务
公司常规业务采购的主要原材料有乌洛托品原料药,药用水杨酸、亚硫酸氢钠、甘油等辅料,和喷雾瓶、玻璃瓶、塑瓶、包装盒、包装箱等药用包装材料。
报告期内公司常规业务主要供应商采购情况:
单位:元
占当期采购总额
单位名称 采购金额 比例
普宁市润佳彩印有限公司 843,848.18 40.76%
深圳市日泰医药包装有限公司 571,661.54 27.62%
2016年1-4月 台州博盛塑业有限公司 461,538.47 22.30%
南阳市红祥印刷包装有限公司 43,301.31 2.09%
上海集振印刷厂有限责任公司 42,526.92 2.05%
合计 1,962,876.42 94.82%
占当期采购总额
单位名称 采购金额 比例
深圳市日泰医药包装有限公司 1,508,332.28 32.80%
广州市汉普医药有限公司 957,264.95 20.82%
北京京安泰印务有限公司 780,780.44 16.98%
2015年
台州博盛塑业有限公司 490,769.24 10.67%
普宁市润佳彩印有限公司 421,392.18 9.16%
合计 4,158,539.09 90.43%
占当期采购总额
单位名称 采购金额 比例
北京京安泰印务有限公司 1,990,054.09 40.58%
深圳市日泰医药包装有限公司 1,623,112.60 33.09%
广州市汉普医药有限公司 461,538.45 9.41%
2014年
浙江硕康包装有限公司 386,324.79 7.88%
南阳市同康达医化有限公司 125,358.97 2.56%
合计 4,586,388.90 93.52%
2014年、2015年和2016年1-4月,公司与前五名供应商不存在任何关联关系,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东没有在公司供应商中占有权益。
实际采购过程中,公司对乌洛托品溶液原料药供应商存在单一供应商依赖的情况。这主要是因为目前国内取得乌洛托品原料药批准文号的厂商共有三家,分别为广州市汉普医药有限公司(国药准字H20067749)、上海溶剂厂(国药准字H31020859)、北京益利精细化学品有限公司(国药准字H11020272)。其中,上海溶剂厂、北京益利精细化学品有限公司在GMP证书到期后没有再注册该品种,现国内仅有广州市汉普医药有限公司可以进行正常生产,而该原料药又是公司生产所需的主要原材料,故在采购上存在对供应商的依赖。
作为国内乌洛托品原料药的主要需求方,公司为缓解对单一供应商的依赖,已着手构建自己的原料药供应体系。公司在完成乌洛托品原料药仿制药研究的基
础上,已于2011年4月26日与南阳市天华制药有限公司签订《产品开发项目合同》,委托对方根据己方研究成果进行乌洛托品原料药生产注册申报,一旦生产注册成功将极大改善公司目前单一供应商依赖情形。2012年2月1日南阳市天华制药有限公司已向河南省食品药品监督管理局提交药品注册申请资料,并于2012年2月13日取得该局出具的受理号为“CYHS1200190豫”的《药品注册申请受理通知书》,受理通知书具体情况如下:
药品名称 剂型 包装规格 受理号 受理日期 申请人 当前状态
南阳市天华
CYHS1200190 待审评
乌洛托品 原料药 40kg/桶 2012.2.13 制药有限公
豫 (ANDN)

2、公司房地产业务主要供应商情况:
占当期采购总额
单位名称 采购金额 比例
河南中强建设有限公司 13,352,828.90 77.06%
南阳市向阳门窗加工有限公司 2,536,399.26 14.64%
南阳市文化路美心门业 301,094.60 1.74%
2015年
河南海华工程建设监理公司 154,772.00 0.89%
南阳高新区城建园林花木中心 122,151.22 0.70%
合计 16,467,245.98 95.04%
占当期采购总额
单位名称 采购金额 比例
河南中强建设有限公司 9,710,331.60 76.89%
河南巨通机电设备有限公司 1,491,500.00 11.81%
南阳市文化路美心门业 345,405.41 2.74%
2014年
南阳东河电气工程有限公司 174,147.94 2.77%
南阳市鸿轩装饰工程有限公司 350,000.00 1.38%
合计 12,071,384.95 95.59%
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、报告期内对持续经营有重大影响的常规业务相关合同及履行情况
(1)报告期内对持续经营有重大影响且合同金额在350万元(含)以上的销售合同及履行情况如下:
履行
序号 对方单位 销售内容 协议金额(元) 签订时间 情况
重庆市江岸医药有 履行
1 乌洛托品溶液 4,496,000.00 2014.03.03
限公司 完毕
成都西部医药经营 履行
2 乌洛托品溶液 4,496,000.00 2014.03.11
有限公司 完毕
四川科伦医药贸易 履行
3 乌洛托品溶液 3,596,800.00 2014.04.11
有限公司 完毕
四川科伦医药贸易 履行
4 乌洛托品溶液 3,596,800.00 2015.01.01
有限公司 完毕
成都西部医药经营 履行
5 乌洛托品溶液 3,596,800.00 2015.01.21
有限公司 完毕
重庆江岸坊医药有 履行
6 乌洛托品溶液 3,596,800.00 2015.03.12
限公司 完毕
重庆江岸坊医药有 正在
7 乌洛托品溶液 4,496,000.00 2016.01.01
限公司 履行
安徽华源医药股份 正在
8 乌洛托品溶液 3,562,780.80 2016.03.10
有限公司 履行
(2)报告期内对持续经营有重大影响且合同金额在50万元(含)以上采购合同及履行情况如下:
履行
序号 对方单位 采购内容 合同金额(元) 签订时间 情况
北京市京安泰印务 喷雾、塑瓶包装用 履行
1 587,175.00 2013.06.05
有限公司 中、小纸盒 完毕
北京市京安泰印务 喷雾、塑瓶包装用 履行
2 1,264,425.00 2013.07.26
有限公司 中、小纸盒 完毕
深圳市日泰医药包 履行
3 药品喷雾瓶 1,008,000.00 2013.09.12
装有限公司 完毕
深圳市日泰医药包 履行
4 药品喷雾瓶 576,000.00 2014.05.16
装有限公司 完毕
广州市汉普医药有 履行
5 乌洛托品原料药 540,000.00 2014.05.26
限公司 完毕
北京市京安泰印务 喷雾、塑瓶包装用 履行
6 1,315,625.00 2014.07.30
有限公司 中、小纸盒 完毕
深圳市日泰医药包 履行
7 药品喷雾瓶 1,008,000.00 2014.09.22
装有限公司 完毕
广州市汉普医药有 履行
8 乌洛托品原料药 540,000.00 2015.01.20
限公司 完毕
广州市汉普医药有 履行
9 乌洛托品原料药 580,000.00 2015.05.12
限公司 完毕
深圳市日泰医药包 履行
10 药品喷雾瓶 504,000.00 2015.05.29
装有限公司 完毕
普宁市润佳彩印有 正在
11 药品喷雾小盒 1,576,385.00 2015.09.25
限公司 履行
深圳市日泰医药包 正在
12 药品喷雾瓶 1,290,000.00 2015.10.13
装有限公司 履行
(3)其他合同
①产品开发项目委托注册、生产合同
对方单位 主要约定内容 签订时间 履行情况
双方合作开发乌洛托品原料药,有限公司提供相关工
南阳市天 艺、质量研究及其他相关资料,协助天华制药以该公
华制药有 司名义进行乌洛托品原料药生产注册申报,注册成功 2011.04.26 正在履行
限公司 后天华制药将保证在河南省内仅向有限公司独家供
货。
②商标转让合同
对方单位 主要约定内容 签订时间 履行情况
西施兰企 有限公司以2,465.00万元价格购买了西施兰企业有
业有限公 2014.06.30 履行完毕
限公司13项“西施兰”系列商标。

③广告合同
履行
序号 对方单位 合同内容 合同金额(元) 签订时间 情况
北京东方盖世广告 武汉市公交车媒体 履行
1 834,800.00 2013.3.22
有限公司 广告 完毕
北京东方盖世广告 上海市公交车媒体 履行
2 1,398,000.00 2013.7.30
有限公司 广告 完毕
北京东方盖世广告 成都市公交车媒体 履行
3 1,340,000.00 2014.4.21
有限公司 广告 完毕
北京东方盖世广告 武汉市公交车媒体 履行
4 834,800.00 2014.5.23
有限公司 广告 完毕
成都市公交车、广
北京东方盖世广告 州、上海、重庆大 履行
5 2,540,000.00 2015.5.19
有限公司 学校园视窗灯箱媒 完毕
体广告
北京东方盖世广告 南京市、昆明市公 正在
6 1,956,000.00 2016.5.26
有限公司 交车媒体广告 履行
2、报告期内房地产业务相关合同及履行情况
(1)采购合同
单位:元
序 履行
对方单位 采购内容 合同金额(元) 结算金额(元) 签订时间
号 情况
南阳东河电气 履行
1 10KV配电室安装工程 1,380,000.00 1,380,000.00 2012.09.12
工程有限公司 完毕
西施兰花园1#、2#、3#
河南中强建设 履行
2 商住楼及地下车库土建 50,000,000.00 84,280,000.00 2012.11.01
有限公司 完毕
及装饰工程
河南巨通机电 履行
3 电梯设备采购 2,983,000.00 2,983,000.00 2013.07.23
设备有限公司 完毕
南阳市向阳门 履行
4 窗加工有限公 铝合金门窗制作与安装 单价合同 5,072,798.52 2014.07.19 完毕

南阳四文化路 西施兰花园入户门、防 履行
5 单价合同 1,290,000.00 2014.07.23
美心门业 火门制作安装 完毕
(2)销售合同
单位:元
序 实际销售金额
对方单位 销售内容 合同金额(元) 签订时间 履行情况
号 (元)
1 王永君 商品房 1,216,119.00 1,265,384.80 2014.04.17 履行完毕
2 王永君 商品房 1,216,119.00 1,192,774.40 2014.04.17 履行完毕
3 赵宏波 商品房 1,156,596.00 1,163,456.00 2014.04.17 履行完毕
4 韩耀五 商品房 1,253,693.00 1,171,743.30 2014.05.12 履行完毕
5 韩耀五 商品房 1,253,693.00 1,152,830.70 2014.05.12 履行完毕
6 郭威 商品房 2,332,980.00 2,279,961.00 2014.12.12 履行完毕
7 李艳玲 商品房 1,164,510.00 1,164,510.00 2015.04.15 履行完毕
8 李艳玲 商品房 1,168,215.00 1,139,501.25 2015.04.15 履行完毕
(3)联合开发合同
对方单位 主要约定内容 签订时间 履行情况
南阳市广宇房地产 双方联合开发西施兰花园房地产项目 2011.05.19 履行完毕
开发有限责任公司
(4)销售咨询合同
单位:元
对方单位 主要内容 签订时间 履行情况
曾睿 西施兰花园项目咨询顾问 2012.07.19 履行完毕
五、商业模式
公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售,并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消毒品等;除上述业务外,公司根据已取得的暂定资质,还曾经从事公司院内20亩政府批准商住用地的房地产开发与销售业务。目前上述商品房已经销售完毕。根据公司说明,在可预期内,公司将不再从事房地产开发销售相关业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为医药制造业,代码为C27;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为化学药品制剂制造,代码为C2720。
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于化学药品制剂制造,代码为C2720,根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属化学制剂,代码为15111111。
本公司是医药制造行业中化学药品制剂生产企业,拥有专业知识积淀深厚的产品开发团队、具有凝聚力的管理团队和国内驰名的商标品牌,并具有药品、医疗器械、化妆品、消毒产品、保健食品等多项生产许可资质,药品生产还取得了GMP资格认证,可为医药销售公司、连锁药店等主要客户群体提供乌洛托品溶液及西施兰牌化妆品、保健食品、消毒产品等的生产服务。公司主要通过经销商代理销售模式进行产品销售,这有助于产品利用经销商遍布全国的销售网络渠道覆盖广阔的市场范围、并减少公司销售成本,公司主要通过产品销售实现营业收
入并获取利润。同时,公司采用区域业务经理分区管理的方式,对经销商和最终用户提供售后服务和咨询等售后保障。目前公司业务收入及利润主要来源于对非处方药乌洛托品溶液的销售。
公司从事关于医药方面主营业务所采用的商业模式涉及原材料采购、产品研发、生产、销售、售后服务等环节。
采购模式:公司根据往年生产和销售情况结合库存反馈来安排采购事宜,通过网络查询、已知行业原材料供应信息等方式寻找供应商,并通过实地考察了解对方产品质量和拥有的资质情况等最终确定供应商。在采购过程中,公司通过年度评价等遴选机制确定部分长期合作的供应商进行采购,除原料药国内仅有一家供应商外,对其他药品包装材料的采购公司通过供应商备份的方式确保采购需求得到充分保证。
研发模式:公司以止汗、除臭产品为主攻方向进行新品开发,并根据现有技术能力结合市场需求动向进行新产品研究立项,通过对国外已有产品所含成分及质量的对比分析来改善自身产品质量和新品复制开发。公司与美国加利福尼亚州大学有良好的合作关系,新品开发完成后,会根据对方提供的人种药效分析结论等最终确定公司产品类型。目前公司仿制开发的西施兰牌止汗香体棒等产品已成功推向市场。
生产模式:公司采用以销定产的生产策略,根据订单及发货需求安排生产计划。公司已取得药品生产GMP认证资格,并建立了一整套完整的生产及质量管理制度,包括生产通则、生产管理制度、质量管理手册、质管部门职责及管理制度等。公司拥有自己的生产车间及生产线,主要产品都由自己独立完成生产加工任务。
销售模式:公司主要通过经销商代理销售模式进行产品销售,其中药品销售模式为买断式销售,由经销商买断商品所有权,自行进行销售;化妆品、保健品、消杀用品等则主要采用代销模式,由公司保留商品所有权,由经销商自主定价、负责销售,公司定期按照经销商销售情况收取货款。
售后服务模式:公司主要以销售业务人员为支点、以公司网络平台为后盾为经销商和最终用户提供售后服务。公司网络平台提供后续保障服务主要包括:药品的不良反应监测、用户投诉管理、网上解疑等。具体如帮助经销商组织退、换货工作、对其销售产品的用法用量及注意事项等进行培训、指导极个别有不良反应的客户进行护理等都是通过公司网络平台进行的。
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位
(一)所处行业概况
1、所属行业概况
公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售,并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消毒品等;除上述业务外,公司根据已取得的暂定资质,还曾经从事公司院内20亩政府批准商住用地的房地产开发与销售业务。目前上述商品房已经销售完毕。根据公司说明,在可预期内,公司将不再从事房地产开发销售相关业务。
公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售,行业所属情况如下:
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为医药制造业,代码为C27;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为化学药品制剂制造,代码为C2720。
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于化学药品制剂制造,代码为C2720,根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属化学制剂,代码为15111111。
公司暂时经营房地产,行业所属情况如下:
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为房地产业,代码为K70;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为房地产开发经营,代码为K7010。
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于房地产开发经营,代码为K7010,根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属房地产开发,代码为20101012。
2、行政管理体系
(1)行业主管部门及监管体制
我国医药行业的主管部门为国家食品药品监督管理总局,中华人民共和国国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构,负责起草食品(含食品添加剂、保健食品)安全、药品(含中药、民族药)、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案,制定食品行政许可的实施办法并监督实施,组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施,制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施,组织查处重大违法行为。
除国家食品药品监督管理总局外,以下机构部门也具有监督管理医药行业的职能,对于医药行业的发展影响较大。
部门 主要职能
推进医药卫生体制改革,拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策,
起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策;负责建立国家基本药物制度并
卫生和计划 组织实施,组织制定药品法典和国家基本药物目录;拟订国家基本药物采购、
生育委员会 配送、使用的政策措施;负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理;制定医
药行业发展战略和长远规划,对医药行业经济运行进行宏观调控。
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况
发展和改革 进行宏观规划和管理,对药品的价格进行监督管理,负责制订列入医保目录
委员会 药品与生产经营具有垄断性的药品统一全国零售价格。
人力资源和 统筹建立覆盖城乡的社会保障体系;拟定医疗保险的规则和政策,参与编制
社会保障部 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
鉴于医药行业属于重污染行业,其投资、生产等均需符合环保相关要求,并
环境保护部 由环保部门进行监督。
(2)行业相关法律法规及政策
医药卫生事业关系亿万人民的健康,关系千家万户的幸福,是重大民生问题,受到国家相关产业政策的引导与鼓励。具体法律法规的名称、颁布情况、主要内容如下:
①法律、行政法规
序号 时间 颁发部门 名称 主要内容
作为我国药品监督管理方面的基本
法律,《药品管理法》对从事药品
2015年 4 全国人大常 《中华人民共和国药
1 研制、生产、经营、使用和监督管
月24日 委会 品管理法(2015修正)》理的行为等作出规定,是制定其他
药品管理法律法规的基本依据。
根据《中华人民共和国药品管理法》
2002年9月 《中华人民共和国药 制定相关具体的行业政策及标准,
2 国务院
15日 品管理法实施条例》 规定了行业具体准入制度及行业生
产标准。
提出要对药品质量、生产企业的服
务和信誉等进行全面审查,将企业
《关于巩固完善基药
2013年2月 通过新版GMP认证作为质量评价的
3 制度和基层运行新机
10日 国务院 重要指标。新版GMP实施将淘汰一
制意见》 批小的药品制造企业,提高行业集
中度。
我国将大力发展健康服务业,力争
2013年9月 《关于促进健康服务
4 到2020年总规模达到8万亿元以
28日 国务院 业发展的若干意见》 上。
加快推动公立医院改革,积极推动
《深化医药卫生体制 社会办医,扎实推进全民医保体系
2014年5月
5 国务院 改革2014年重点工作 建设,巩固完善基本药物制度和基
13日 任务》 层运行新机制,规范药品流通秩序,
统筹推进相关改革工作。
优化医疗卫生资源配置,构建与国
民经济和社会发展水平相适应、与
居民健康需求相匹配、体系完整、
《全国医疗卫生服务 分工明确、功能互补、密切协作的
2015年3月6
6 国务院 体系规划纲要(2015— 整合型医疗卫生服务体系,为实现
日 2020年)》 2020年基本建立覆盖城乡居民的基
本医疗卫生制度和人民健康水平持
续提升奠定坚实的医疗卫生资源基
础。
②规章制度
序号 时间 颁发部门 名称 具体内容
国家食品药品 《药品生产监督管理 细化了对药品生产企业的药品生
1 2004年8月5日 监督管理局 办法》 产条件和生产过程的相关要求。
国家食品药品 《药品说明书和标签 规范了药品说明书和标签的管
2 2006年6月1日 监督管理局 管理规定》 理。
国家食品药品 《药品流通监督管理 加强了药品监督管理,规范药品
3 2007年5月1日 监督管理局 办法》 流通秩序,保证药品质量。
2007年10月1 国家食品药品
4 《药品注册管理办法》 规范了药品注册行为。
日 监督管理局
国家食品药品 《新药注册特殊审批 针对一些特殊新药申请给予严格
5 2009年1月7日 监督管理局 管理规定》 的标准。
国家食品药品 《药品生产质量管理 该规定规范了药品生产质量管
6 2011年3月1日 监督管理局 规范(2010 年修订)》 理。
到2015年底,销售收入超过500
亿元的企业达到5个以上,超100
2012年1月19 中国工业和信 《医药工业十二五发
9 亿元的企业达到100个以上,前
日 息化局 展规划》 100位企业销售收入占全行业
50%以上。
将基药目录扩容至520种。其中,
国家食品药品 《国家基本药物目录》 化学药品和生物制品317种,中
7 2013年5月1日 监督管理总局 (2012年版) 成药203种,共计520种。涉及
剂型850余个、规格1400余个。
加强药品经营质量管理,规范药
2015年6月25 国家食品药品 《药品经营质量管理
8 品经营行为,保障人体用药安全、
日 监督管理总局 规范》 有效。
(二)我国医药工业发展现状
医药行业作为与人民健康、生活水平、科技发展密切相关的行业之一,具有良好的发展前景,为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来,我国医药工业一直保持着快速增长的态势,近些年我国医药工业发展呈现以下情况:
1、医药工业生产增速持续放缓
我国医药行业工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%,进入“十二五”,仍然保持快速增长势头,2014年达到25,798亿元,同比增长15.70%(见表1)。
表12010-2014年全国医药工业总产值及增幅
年份 2010 2011 2012 2013 2014
工业总产值/亿元(现价) 12,350.00 15,624.00 18,770.00 22,297.00 25,798.00
比上年增长率/% 24.16 26.50 20.10 18.79 15.70
注:数据来源:国家食品药品监督管理总局(CFDA)南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”
2、医药工业销售收入增速回落
“十一五”期间,我国医药工业销售收入保持快速增长,复合年增长率为24.40%,进入“十二五”,增速逐渐下滑,2014年累计完成销售收入24,394亿元,同比增长13.06%(见图1)
注:数据来源:国家食品药品监督管理总局(CFDA)南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”
图1 2010-2014年医药工业销售收入及增幅
3、医药工业盈利水平继续下滑
“十一五”期间,我国医药工业利润总额的复合年增长率达到36.70%。进入“十二五”,增势有所减缓,受上游生产成本上涨和下游终端价格下降双重挤压,我国医药工业的盈利增速有所回落,2011年至2013年分别增长20.55%、17.04%和17.56%。2014年我国医药工业的利润总额达2,442亿元,同比增长
12.31%。
“十五”期间,我国医药工业的销售利润徘徊在8%-9%之间,在2006年滑落到近十年的最低点8.0%。2007年之后,医药工业的利润水平稳步回升,2010年工业销售利润率回升到近十年最高点11.7%。近三年略有下降,但仍在10%以上,2014年工业销售利润率达10.01%。(见图2)
注:数据来源:国家食品药品监督管理总局(CFDA)南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”
图2 2010-2014年医药工业利润总额及增幅
(三)行业壁垒
1、准入政策壁垒
我国医药制造行业受到国家食品药品监管总局严格监管,存在较高的准入壁垒。国家针对医药制造行业制定了严格的法律法规。《中华人民共和国药品管理法》规定,药品生产企业须取得《药品生产许可证》,并且相关产品需要获得药品注册批件,此外医药制造企业需要获得药品监督管理部门的GMP认证,等等。
这些政策对于新入者构成了较为严格的准入政策壁垒。
2、技术与知识产权壁垒
医药制造行业是技术与知识密集型企业,医药行业在新药研发方面针对技术储备、经验积累、研发人员的技术水平等方面要求很高,一般企业很难达到要求。
技术与知识产权针对企业进入医药行业形成很大的壁垒。
3、资金壁垒
医药制造行业具有高技术、高风险、高投入的特点。药品的研发过程复杂,研发风险较大。新药研发、药品注册、GMP认证、产品产业化等各环节周期较长。对于新进入者来说通常需要很长的时间才能进入正常经营状态,资金压力较大。此外,药品在生产、销售等环节均需要大量的资金支持,一个新药在市场上能否成功也具有较大的不确定性。以上情况对新进入者形成较高的资金壁垒。
4、人才壁垒
医药制造行业同样是人才聚集行业。医药制造行业对于人才的需求较高。药品研发、生产、销售等医药行业生态链上的各个环节都需要大量的人才。尤其是新药的研发更是需要具有专业背景及丰富经验的复合型人才。新进入行业者需要较长时间建设专业人才队伍。因此人才也构成了医药制造行业较强的壁垒。
5、市场壁垒
在我国医药市场上,药品主要分为处方药与非处方药,相应的销售市场可分为医院市场与药店市场。针对医院市场,厂商需要经过投标,并且需要建设能覆盖各级医院的销售渠道;针对药店市场,厂商除了需要搭建快速高效的销售通路外,还需要在消费者心目中树立良好的品牌。这些因素都对新进入者形成较高的市场壁垒。
(四)行业基本风险特征
1、产业政策风险
随着我国医疗改革的深入进行,新的医药行业产业政策不断出台。新的产业政策对于医药行业的影响较大。由于政策的不确定性,行业中的企业在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等各个方面都会受到很大的影响。产业政策不确定因素对于医药企业的发展产生深远的影响。另外由于医药行业被列为重污
染企业,随着我国对于环境保护的重视不断提升,国家势必会不断出台更加严格的环保政策,严格的环保政策也会增加医药行业中企业的生产成本。
2、企业规模普遍较小,市场集中度低
全球的医药制造业主要集中在发达国家。我国的医药制造行业近些年发展较快,但是由于起步较晚,相比较西方发达国家,我国的医药制造行业仍处于较低的水平。在我国医药制造企业主要表现为企业多、规模小、产业集中度较低。行业内部竞争混乱、资源浪费、环境污染问题比较突出。这些问题极大地限制了我国医药行业的发展。
3、研发投入较少,创新能力不足
根据国家统计局数据,2014年我国规模以上工业医药制造业企业研究与实验发展经费为390.3亿元。与欧美发达国家相比,我国制药企业研发投入严重不足。医药行业的新药的研发过程具有出资金需求大、研发周期长、研发人才素质要求高、研发项目风险大等特点。鉴于以上特点,我国医药企业普遍不愿意研发新药。在我国医药行业,长期存在着产品技术含量比较低,行业内企业之间的产品同质化程度高的问题。这些问题不利于我国医药行业的发展。
(五)公司的竞争地位
1、公司竞争地位概况
医药制造行业目前处于发展阶段,行业企业以中小企业为主。市场竞争参与者较多,市场份额争夺较为激烈。中小企业资金技术实力有限,导致产品低端化、同质化现象较为突出,加剧了行业竞争。公司自成立以来一直致力于治疗腋臭、汗脚、体癣等细分领域,积累了丰富的技术储备与行业经验,在细分领域具有很强的竞争优势,但也存在采购单一、收入规模小等不足。
2、公司的竞争优势
(1)品牌优势
自1986年公司产品进入市场以来,经过近30年的不断耕耘,目前公司产品已遍布全国各地市场,西施兰系列产品的质量得到广大客户的普遍认可,西施兰品牌也赢得了良好的市场口碑。1990年西施兰夏露等产品就荣获了“90美容、洗涤消费品”民意测评“消费者信誉奖”;1992年西施兰牌商标即被评为“河南省着名商标”,2005年“西施兰夏露牌乌洛托品溶液”被评为“河南省优质产品”;2012年西施兰牌商标被认定为“中国驰名商标”;与市场上其他同类产品相比公司产品具有明显的品牌优势。
(2)产品标准优势
公司自成立以来一直坚持以品质换信誉、以质量求发展的创业思路,以较高的产品质量标准来要求自己。由公司编制乌洛托品溶液产品质量标准已得到行业的广泛认可并已上升为该产品的国家标准。2000年10月30日国家药典委员会给联合公司下发“关于‘西施兰夏露’地标升国标有关情况的函(药典业发(2000)第347号)”,将公司西施兰夏露地标升为国家标准,并正式收录在2002年的《国家药品标准(化学药品地方标准上升国家标准)第一册》中。因此与市场上其他同类产品相比公司产品具有明显的产品标准优势。
(3)产品疗效优势
乌洛托品溶液作为公司的主打产品,在治疗腋臭方面具有其他治疗方法不可替代的功效。
市面上现有的其他治疗腋臭的芳香型产品,主要依靠香味遮盖腋臭效果不能持久,香味减弱或消散后腋臭气味会很快恢复。因为用药处不易经常冲洗,如果用药后过量运动,会导致因稀释或出汗使药效减退,而且香味本身也存在嗅觉刺激会对周围人群造成影响,从而给用药患者造成社交和心里压力。而公司相关产品无色无味,治疗时用量少见效快,几秒内即可见效且效果持久,即使对腋臭较重的人1次用药效果亦可维持在1周以上,用药后可照常洗浴也不怕运动出汗影响;而且药效过后腋臭气味是逐渐回来的,患者可首先发现并再次用药,能有效缓解社交压力和心理压力。与手术治疗方法相比,公司相关产品虽不能彻底根治腋臭,但也不会有术后留痕的影响,更不会损害汗腺细胞造成不可逆的伤害从而
影响排汗功能。
3、公司的竞争劣势
(1)融资渠道单一
公司目前属于成长阶段,规模较小,融资渠道较为单一,不利于公司长期发展。虽然在股东的支持下,获得了一定的资金支持,但未来需要进一步扩宽融资渠道,增强抵御风险的能力。
(2)引进人才受到地域限制
公司为在所处细分市场巩固自身地位,保持技术领先优势,需要大量的技术研发、企业管理和市场销售人才。但由于公司地处河南南阳,距离北京、上海等一线城市的距离较远,生活设施的完善程度和文化生活的丰富程度都难以和大城市媲美,对高素质人才特别是年轻高素质人才的吸引力较弱。
第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
有限公司2004年设立时为外商投资企业,2014年变更为中外合资企业。
2012年4月之前,公司设有董事会,未设立监事会或监事职务,2012年4月之后,公司增设了监事职务。公司历次股权转让和增减资等重大事项均履行了董事会决议程序且办理了工商变更登记,但有限公司董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵,例如:有限公司《公司章程》未明确规定董事会和总经理等在关联交易决策上的权限范围,造成有限公司时期关联交易及关联方资金往来未履行董事会决策程序;有限公司未严格按时召开董事会;未按有限公司《公司章程》要求对董事会成员进行换届选举;公司董事、总经理兼任监事;公司利润分配事项未履行董事会、股东会的决议程序等不规范行为。但上述瑕疵并不影响有限公司决策、执行和监督机构决议的实质效力,也未对有限公司及其股东利益造成损害。
2016年1月25日,公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。创立大会通过了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部治理制度。
截至本公开转让说明书出具日,公司严格按照各项规章制度规范运作,相关机构和人员均依法履行相应职责。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决策程序,并制定了《股东大会议事规则》。
公司自创立大会至本公开转让说明书出具日召开过三次股东大会,分别就股份公司的设立、公司章程的制定、公司各项内部制度的制定、董事会及监事会人员选举、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、确认2015年度财务报表及审计报告、2015年度利润分配方案、补充确认2013年度及2014年度利润分配事项等重要事项进行了审议,并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运行。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务、董事会的权利和决策程序,并制定了《董事会议事规则》。
公司董事会由7名董事组成,董事由股东大会选举或更换,任期三年,可连选连任,第一届董事任职期限自2016年1月25日至2019年1月24日。
截至本公开转让说明书出具日,公司自创立大会以来召开过四次董事会,就公司章程的制定,公司内部制度的制定,选举董事长,任命总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监、确认2015年度财务报表及审计报告、2015年度利润分配方案、补充确认2013年度及2014年度利润分配事项等进行审议并作出决议。
公司董事会会议的召集、通知、决议内容及会议记录等方面严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运行。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了监事的权利和义务、监事会的权利和决策程序,并制定了《监事会议事规则》。
公司监事会由3名监事组成,包括两名股东代表监事和一名职工代表监事,设监事会主席一人。第一届监事任职期限为2016年1月25日至2019年1月24日,其中股东代表监事由公司创立大会选举产生,职工代表监事由职工代表大会选举产生。
监事会能够按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,职工代表监事能够通过参与监事会会议对公司重大事项提出相关意见和建议,保证公司治理的合法合规。
公司的“三会”相关人员能够依照公司治理的基本制度,依法召开三会,履行各自的职责。公司的三会运作逐渐规范,相关人员执行治理机制的意识和执行能力逐渐提升。
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估
(一)董事会对现有公司治理机制的讨论
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司法人治理结构,同时公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部管理制度。
公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等制度,明确了对外担保、对外投资、关联交易等重大事项事项的决策程序、审查内容等,对公司以及股东利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通过。鉴于公司拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,公司根据《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》的规定,对《公司章程》进行了修订并于挂牌后施行。《公司章程》对股东的知情权,请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,临时提案权,质询权,表决权等作出了明确的规定。
公司结合自身的经营特点和风险因素,已建立比较完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,符合国家相关法律、行政法规、部门规章的要求。公司在制度层面规定投资者管理管理、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度以及风险控制制度,能够在经营活动中较好的贯彻执行,对公司的经营风险起到有效
的控制作用。
(二)董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价
公司根据公司的实际情况,已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行。公司将根据未来的发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。
截至本公开转让说明书出具日,公司会议记录、会议决议等书面文件内容完整,保存较好,能够按照公司的章程及制度的要求严格执行。后续公司董事、监事、高级管理人员会在主办券商、法律顾问的协助下进一步深入学习管理制度,并严格按照相应制度执行。公司董事会也将定期或不定期对公司治理机制是否合理、有效以及是否能够给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面进行评估。未来公司将根据自身发展情况适时建立投资者关系管理制度、独立董事制度等,进一步完善治理机制。
总体而言,公司目前的治理机制能给全体股东提供合适的保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时,相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整,使各项生产和经营活动得以顺利进行。
三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
(一)公司违法违规及受处罚情况
截至本公开转让说明书出具日,公司报告期内存在如下行政处罚:
2014年12月25日,南阳市物价管理办公室作出宛价处字[2014]37号《行政处罚决定书》,认定有限公司(共同开发者为广宇房地产)“西施兰花园”项目销售过程中不按照规定的内容和方式明码标价的行为违反法律规定,决定对有限公司(共同开发者为广宇房地产)作出如下处罚:(1)责令改正;(2)对不按照规定的内容和方式明码标价行为处罚14000元。
除上述行政处罚外,公司报告期内不存在其他如劳动社保、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。
公司现已取得了上述全体处罚机关开具的不构成重大违法违规的证明。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相关规定,公司上述违法违规行为不构成重大违法违规行为,不会对本次股票挂牌并公开转让造成实质性法律障碍。
(二)控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
报告期内,公司控股股东、实际控制人朱尚华、刘崇信没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。
四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整业务体系及具有直接面向市场自主经营的能力。
(一)资产独立性
股份公司是由有限公司整体变更设立,原有限公司的业务、资产、债权、债务均已整体进入公司。公司拥有的资产产权清晰,均为公司实际控制和使用。与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有所有权或使用权。公司与股东之间的
资产权属清晰,生产经营场所独立,不存在依赖股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
公司资产独立。
(二)人员独立性
公司独立招聘生产经营所需工作人员,并建立了完善的劳动、人事、报酬及社会保障制度,完全自主管理。董事、监事、总经理及其他高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,依合法程序选举或聘任产生,不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东,不存在实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员均为专职,未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司人员独立。
(三)财务独立性
公司设立独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立自主筹借、使用资金的权利,能够独立做出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况。公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司独立在银行开立账户,不存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
公司财务独立。
(四)机构独立性
公司已经依照《公司法》、《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会规范运作。公司建立了适应生产经营需要的组织结构,各部门职责明确、流程清晰,不存在股东和其他单位、个人干预公司机构设置的情况。公司组织机构独立,与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。
公司机构独立。
(五)业务独立性
公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售,并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消毒品等;除上述业务外,公司根据已取得的暂定资质,还曾经从事公司院内20亩政府批准商住用地的房地产开发与销售业务。目前房地产业务已经销售完毕。根据公司的说明,在可预期内,公司将不再从事房地产开发销售相关业务。
公司业务具有直接面向市场独立运营的能力。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。为避免潜在的同业竞争,公司控股股东、实际控制人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺不会以任何形式直接或间接从事与公司业务相同或相似的业务。
公司业务独立。
五、同业竞争情况及承诺
(一)公司实际控制人控制或投资的其他企业的基本情况
报告期内,除公司之外,公司实际控制人朱尚华、刘崇庆投资其他企业为香港西施兰、梅州西施兰:
香港西施兰:西施兰企业有限公司,1983年9月2日依据香港《公司条例》注册为有限公司,公司编号:127829(《公司注册证书》编号),并在香港商业登记署依据《商业登记条例》办理了商业登记,登记证号码:08612788-000-09-15-6,注册办事处地址:香港九龙长沙湾道932号舆迅广场25楼,公司法定股本为10,000.00港币,已发行股份10,000.00股,由刘崇庆、朱尚华投资设立,持股比例各为50.00%,董事为刘崇庆、朱尚华。
2014年6月有限公司股权转让之前,该公司一直作为有限公司持股平台公司。报告期内,该公司不生产任何与公司同类或相似产品,与公司不存在同业竞争关系,没有实质性业务,处于停业状态。
梅州西施兰:梅州西施兰日用化工有限公司,成立于1991年5月2日,刘崇庆任法定代表人,该公司于2007年11月30日被工商行政管理部门吊销营业执照。自被吊销营业执照后,已处于停产停业状态,未开展过任何生产、经营活动。
故公司不存在与控股股东、实际控制人投资的企业存在同业竞争的情况。除上述情况外,公司控股股东、实际控制人不存在其他对外投资情况。
(二)控股股东、实际控制人避免未来发生同业竞争所采取的措施
为避免可能发生的同业竞争,公司的实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:
1、在本人作为股份公司的实际控制人/董事或高级管理人员期间,本人、本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人及其他高级管理人员。
2、本承诺为不可撤销的承诺。若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
3、以上所有承诺内容在本人作为公司的实际控制人/董事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内持续有效且不可变更或撤销。
六、报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金及提供担保情况
(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况
截至本公开转让说明书出具日,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况。报告期内存在与关联方的资金往来,详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关联方关系及其交易”的相关内容。
(二)为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
七、公司重要事项决策和执行情况
(一)公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策制度的建立和运行情况
有限公司阶段,有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策的方面没有特别的制度规定。相关重大
事项均由董事讨论决定后执行。
公司于2016年1月10日召开董事会,通过了《关于确认前期关联交易的议案》,对有限公司时期发生的全部关联交易进行确认。
有限公司整体变更为股份公司后,为了适应公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的要求,公司在《公司章程》中对重大投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项的分层决策制度做出了明确规定。为了使决策管理更具有操作性,管理层还进一步细化了上述重大事项的决策程序,制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等各项专门制度,并提交股东大会予以审议通过。《公司章程》中的上述重大事项的决策条款及各项专门制度的拟定过程,参照了《上市公司治理准则》及同类型上市公司的具体制度案例,能够保证重大事项决策制度相对规范和严谨,有助于提高决策质量和治理水平。
(二)报告期对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况
1、对外担保情况
报告期内,公司不存在对外担保情况。
2、对外投资情况
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、子公司及分公司情况”的相关内容。
3、委托理财情况
公司于2014年12月10日利用闲置资金购买中国银行“中银日积月累-日计划”非保本浮动收益性理财产品,认购金额5,000,000.00元,预期年化投资收益率2.30%,于2014年12月26日赎回,取得投资收益8,328.77元。
4、关联交易情况
详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关联方关系及其交易”的相关内容。
八、公司董事、监事、高级管理人员其他情况
(一)本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请挂牌公司股份情况
序号 姓名 职务情况 持股数(股) 持股比例(%) 持股方式
1 朱尚华 董事长 20,388,241 47.0030 直接持股
2 刘崇庆 副董事长 20,388,241 47.0030 直接持股
3 朱任发 董事、总经理 - - -
4 刘路 董事、副总经理 - - -
通过崇信公司
5 张明欣 董事、副总经理 267,550 0.6168 间接持股
通过尚佳公司
6 包冬梅 董事 771,350 1.7783 间接持股
7 牛克良 董事、财务总监 120,000 0.2766
8 徐继松 监事会主席 120,000 0.2766
通过崇信公司
9 丁素娟 监事 9,900 0.0228 间接持股
10 刘宇 职工代表监事 36,000 0.0830
11 田红梅 董事会秘书 120,000 0.2766
合计 - 42,221,282 97.3367 -
上表中朱尚华、刘崇庆持股比例保留至小数点后四位。
除上表所列情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他持有公司股份的情况。
(二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
董事长朱尚华与副董事长刘崇庆为夫妻关系,董事长朱尚华与董事、总经理朱任发为姐弟关系,董事、副总经理刘路为董事长朱尚华与副董事长刘崇庆的女儿。
除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他近亲属关系。
(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
兼职单位与公司
姓名 本公司任职 兼职公司名称 兼职单位任职 关系
公司原控股股
朱尚华 董事长
香港西施兰 董事 东,公司董事担
刘崇庆 副董事长 任高管的公司
包冬梅 董事 尚佳公司 执行董事 公司的股东
田红梅 董事会秘书 崇信公司 监事 公司的股东
张明欣 董事、副总经理 崇信公司 执行董事 公司的股东
除上述兼职情况之外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他单位兼职情况,不存在在控股股东、实际控制人控制下的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形。
(四)董事、监事、高级管理人员对外投资情况
在该公司的出资 投资单位与
姓名 本公司任职 对外投资公司名称 比例(%) 公司关系
公司原控股
朱尚华 董事长 50.00 股东,公司董
香港西施兰 事投资并担
50.00 任高管的公

刘崇庆 副董事长 公司公司实
际控制人、董
梅州西施兰 100.00 事出资设立
的公司(已吊
销营业执照)
张明欣 董事、副总经理 崇信公司 21.37 公司的股东
包冬梅 董事 尚佳公司 57.22 公司的股东
牛克良 董事、财务总监 崇信公司 9.58 公司的股东
徐继松 监事会主席 崇信公司 9.58 公司的股东
丁素娟 监事 崇信公司 0.79 公司的股东
刘宇 职工代表监事 崇信公司 2.88 公司的股东
田红梅 董事会秘书 崇信公司 9.58 公司的股东
董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司不存在利益冲突。
(五)公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在因涉嫌违法、违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;最近两年没有受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到过全国中小企业股份转让系统公司的公开谴责,没有欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明并签字承诺。
九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
(一)公司董事近两年的任职变化情况
时间 董事会成员
2009年8月至2014年7 朱尚华(董事长)、刘崇庆(副董事长)、刘崑、刘仑、刘路、
月 朱任发
2014年7月至2016年2 朱尚华(董事长)、刘崇庆(副董事长)、张明欣、刘崑、刘
月 仑、刘路、朱任发、包冬梅
朱尚华(董事长)、刘崇庆(副董事长)、张明欣、刘路、包
股份公司设立至今 冬梅、朱任发、牛克良
(二)公司监事近两年的任职变化情况
时间 监事或监事会
2012年4月至2014年7月 朱任发
2014年7月至2016年2月 白春雷
股份公司设立至今 徐继松(监事会主席)、丁素娟、刘宇(职工代表监事)
(三)公司高级管理人员近两年的任职变化情况
时间 高级管理人员
朱任发(总经理)、张明欣(副总经理)、牛克良(财务
有限公司阶段 经理)
朱任发(总经理)、刘路(副总经理)、张明欣(副总经
股份公司设立至今 理)、田红梅(董事会秘书)、牛克良(财务总监)
(四)公司管理层人员近两年的任职变化的原因
公司历次董监高人员的变动,均是为了建立健全公司治理结构,且变化情况符合《公司法》和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。
报告期内,公司实际控制人一直为朱尚华和刘崇庆,其二人能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。
因此上述变化对公司的持续经营无重大不利影响。
(五)其他应说明情况
有限公司阶段,管理层的任职存在瑕疵:
2012年4月,有限公司章程记载“设监事一名,由朱任发担任。”因对相关法规不熟悉,香港西施兰本次制定新的公司章程时,将董事、总经理朱任发同
时任命为监事,不符合《公司法》“董事、高级管理人员不得兼任监事”的规定。
2014年7月有限公司变更公司类型时,股东崇信公司委派白春雷担任监事,并重新制定了公司章程,纠正了任职不合规的问题。
朱任发在兼任董事、总经理及监事职务期间,不存在利用职务便利损害有限公司及其他股东利益的行为。
上述瑕疵不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
第四节 公司财务
公司2014年度、2015年度、2016年1-4月的财务会计报告业经具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字【2016】第16-00041号标准无保留意见的审计报告。
一、最近两年一期经审计的财务报表
资产负债表
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产:
货币资金 5,027,290.55 11,695,974.99 5,873,432.35
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
融资产
衍生金融资产
应收票据 15,280,449.55 12,853,973.10 13,918,235.90
应收账款 26,972,585.62 16,320,776.55 11,424,340.27
预付款项 69,350.84 42,067.12 26,388.21
应收利息
应收股利
其他应收款 132,251.74 415,621.80 406,481.56
存货 2,952,036.07 3,640,184.73 51,398,630.33
划分为持有待售的资

一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 15,314.40 540,053.90 10,535,916.13
流动资产合计 50,449,278.77 45,508,652.19 93,583,424.75
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 222,427.11 226,231.66 237,645.30
固定资产 39,942,689.54 40,978,593.15 39,292,276.82
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 22,597,090.83 23,582,487.39 26,538,677.09
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 218,332.12 137,184.79 91,592.45
其他非流动资产
非流动资产合计 62,980,539.60 64,924,496.99 66,160,191.66
资产总计 113,429,818.37 110,433,149.18 159,743,616.41
资产负债表(续)
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 3,059,904.28 4,695,716.38 993,228.10
预收款项 309,461.76 531,852.24 95,860,217.51
应付职工薪酬 384,738.13 925,890.65 802,168.15
应交税费 5,159,942.37 1,327,274.80 321,353.40
应付利息
应付股利 26,747,340.22 34,968,521.45
其他应付款 687,118.33 2,154,003.09 4,159,740.42
划分为持有待售的负

一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 36,348,505.09 44,603,258.61 102,136,707.58
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 2,746,827.59 2,746,827.59
递延收益
递延所得税负债 2,103,330.91
其他非流动负债
非流动负债合计 2,746,827.59 2,746,827.59 2,103,330.91
负债合计 39,095,332.68 47,350,086.20 104,240,038.49
所有者权益:
实收资本 43,376,482.00 43,376,482.00 40,976,482.00
其他权益工具
资本公积 21,927,566.38 6,162,500.00 6,162,500.00
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 11,522,940.30 7,004,991.80
未分配利润 9,030,437.31 2,021,140.68 1,359,604.12
所有者权益合计 74,334,485.69 63,083,062.98 55,503,577.92
负债和所有者权益总计 113,429,818.37 110,433,149.18 159,743,616.41
利润表
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
一、营业收入 24,801,409.10 158,308,193.03 43,196,777.95
减:营业成本 3,753,289.67 71,804,059.38 6,097,968.15
营业税金及附加 538,248.14 11,700,091.87 990,109.42
销售费用 1,944,687.65 7,185,979.61 6,833,887.02
管理费用 3,244,092.48 11,231,984.10 11,086,695.72
财务费用 -621.76 -3,893.16 -22,589.91
资产减值损失 324,589.30 256,132.51 42,010.94
加:公允价值变动收益
投资收益 8,328.77
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润 14,997,123.62 56,133,838.72 18,177,025.38
加:营业外收入 23,982.75 748,729.04 180,781.97
其中:非流动资产处置 1,046.12 9,661.62
利得
减:营业外支出 16,401.41 74,271.25 366,411.01
其中:非流动资产处置 1,534.24 308,596.73
损失
三、利润总额 15,004,704.96 56,808,296.51 17,991,396.34
减:所得税费用 3,753,282.25 11,628,811.45 5,063,345.18
四、净利润 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益
的其他综合收益
(二)以后将重分类进损益的
其他综合收益
六、综合收益总额 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
七、每股收益
(一)基本每股收益 0.26 1.08 0.32
(二)稀释每股收益 0.26 1.08 0.32
现金流量表
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的 15,859,367.26 69,496,825.29 74,116,231.78
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的 3,493.26 31,757.82 124,964.71
现金
经营活动现金流入小计 15,862,860.52 69,528,583.11 74,241,196.49
购买商品、接受劳务支付的 4,346,940.94 19,705,203.77 17,692,979.91
现金
支付给职工以及为职工支付 3,173,494.01 7,516,919.01 7,647,369.05
的现金
支付的各项税费 4,449,324.16 21,976,148.72 18,215,778.75
支付其他与经营活动有关的 2,237,481.72 6,166,944.70 4,840,977.95
现金
经营活动现金流出小计 14,207,240.83 55,365,216.20 48,397,105.66
经营活动产生的现金流量净额 1,655,619.69 14,163,366.91 25,844,090.83
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 5,000,000.00
取得投资收益收到的现金 8,328.77
处置固定资产、无形资产和 70.00 31,220.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 70.00 5,039,548.77
购建固定资产、无形资产和 4,885,845.31 23,430,174.62
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 4,885,845.31 28,430,174.62
投资活动产生的现金流量净额 -4,885,775.31 -23,390,625.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 2,400,000.00 2,592,933.96
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的 11,331,478.54 47,505,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 13,731,478.54 50,097,933.96
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息 8,221,181.23 5,031,478.54 38,432,357.04
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 100,000.00 11,696,478.54 19,235,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 8,321,181.23 16,727,957.08 57,667,357.04
筹资活动产生的现金流量净额 -8,321,181.23 -2,996,478.54 -7,569,423.08
四、汇率变动对现金及现金等 0.06 1.59 0.10
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -6,665,561.48 6,281,114.65 -5,115,958.00

加:期初现金及现金等价物余 10,491,967.42 4,210,852.77 9,326,810.77

六、期末现金及现金等价物余 3,826,405.94 10,491,967.42 4,210,852.77

所有者权益变动表
单位:元
2016年1-4月
项目 其他权 减:库 其他综 专项
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益工具 存股 合收益 储备
一、上年年末余额 43,376,482.00 6,162,500.00 11,522,940.30 2,021,140.68 63,083,062.98
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 43,376,482.00 6,162,500.00 11,522,940.30 2,021,140.68 63,083,062.98
三、本期增减变动金额(减少以“-” 15,765,066.38 -11,522,940.30 7,009,296.63 11,251,422.71
号填列)
(一)综合收益总额 11,251,422.71 11,251,422.71
(二)股东投入和减少资本 15,765,066.38 -11,522,940.30 -4,242,126.08
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金

4.其他 15,765,066.38 -11,522,940.30 -4,242,126.08
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 43,376,482.00 21,927,566.38 9,030,437.31 74,334,485.69
所有者权益变动表
单位:元
2015年度
项目 其他权 减:库 其他综 专项
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益工具 存股 合收益 储备
一、上年年末余额 40,976,482.00 6,162,500.00 7,004,991.80 1,359,604.12 55,503,577.92
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 40,976,482.00 6,162,500.00 7,004,991.80 1,359,604.12 55,503,577.92
三、本期增减变动金额(减少以 2,400,000.00 4,517,948.50 661,536.56 7,579,485.06
“-”号填列)
(一)综合收益总额 45,179,485.06 45,179,485.06
(二)股东投入和减少资本 2,400,000.00 2,400,000.00
1.股东投入的普通股 2,400,000.00 2,400,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金

4.其他
(三)利润分配 4,517,948.50 -44,517,948.50 -40,000,000.00
1.提取盈余公积 4,517,948.50 -4,517,948.50
2.对股东的分配 -40,000,000.00 -40,000,000.00
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 43,376,482.00 6,162,500.00 11,522,940.30 2,021,140.68 63,083,062.98
所有者权益变动表
单位:元
2014年度
项目 其他权 减:库 其他综 专项
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益工具 存股 合收益 储备
一、上年年末余额 40,776,482.00 4,930,000.00 5,712,186.68 28,156,715.12 79,575,383.80
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 40,776,482.00 4,930,000.00 5,712,186.68 28,156,715.12 79,575,383.80
三、本期增减变动金额(减少以 200,000.00 1,232,500.00 1,292,805.12 -26,797,111.00 -24,071,805.88
“-”号填列)
(一)综合收益总额 12,928,051.16 12,928,051.16
(二)股东投入和减少资本 200,000.00 1,232,500.00 1,432,500.00
1.股东投入的普通股 200,000.00 200,000.00
2.其他权益工具持有者投入资

3.股份支付计入所有者权益的
金额
4.其他 1,232,500.00 1,232,500.00
(三)利润分配 1,292,805.12 -39,725,162.16 -38,432,357.04
1.提取盈余公积 1,292,805.12 -1,292,805.12
2.对股东的分配 -38,432,357.04 -38,432,357.04
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 40,976,482.00 6,162,500.00 7,004,991.80 1,359,604.12 55,503,577.92
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
1、编制基础:公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营:公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
(二)合并财务报表的范围及变化情况
1、公司未投资设立子公司,未与其他单位设立联营公司。
2、重要的共同经营
共同经营名称 主要经营地 业务性质 持股比例或享有份额 表决权比例
西施兰花园项目 河南省南阳市 房地产开发 50.00% 50.00%
根据公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司签订的联合开发合同书及补充协议,合作双方共同出资开发西施兰花园项目,各享有50.00%利益份额。
合作双方共同组成项目部进行开发建设,项目以本公司名义报建,项目部独立核算,项目的所有收入、支出款项必须经合作双方认可,合作双方对西施兰花园项目开发活动中直至开发结束后所产生的所有法律及经济责任,均承担同等的义务和责任。
三、报告期内更换会计师事务所情况
2015年度,公司拟在全国股转系统挂牌,遂聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙),对报告期内的财务报表及其附注进行审计并发表审计意见。报告期内,公司不存在更换会计师事务所情况。
四、主要会计政策和会计估计
(一)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
1、合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营。单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,合营方对合营安排的分类进行重新评估。
2、共同经营的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产或负债,以及按其份额确认共同持有的资产或负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,参照共同经营参与方的规定进行会计处理;否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
3、合营企业的会计处理
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理,不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企
业的影响程度进行会计处理。
(二)现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(三)外币业务及外币财务报表折算
1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。
2、外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币
报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
(四)金融工具
1、金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产;应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产;持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
2、金融工具的计量
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债,按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时,应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,计提减值准备。发生的减值损失,一经确认,不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资,本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为:
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 过50%
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化 连续12个月出现下跌
标准
取得时按支付对价(扣除已宣告但尚未发放的现
成本的计算方法 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和
相关交易费用之和作为投资成本
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价
期末公允价值的确定方法 确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,
采用估值技术确定其公允价值
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低
持续下跌期间的确定依据 于20%,反弹持续时间未超过6个月的均作为持
续下跌期间
(五)应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收款项账面余额在100.00万以上且占应收
单项金额重大的判断依据或金额标准 款项账面余额5%以上的非关联方款项
单独进行减值测试,有客观证据表明其发生
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 了减值的,根据其未来现金流量现值低于其
法 账面价值的差额,计提坏账准备,经测试未
发生减值的按账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提
组合类型 确定组合的依据 方法
账龄组合 除关联方往来外的应收款项 账龄分析法
对关联方之间的应收款项经
关联方组合 关联方往来款 单独测试后未减值的不计提
坏账准备。
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 3 3
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 65 65
4至5年 90 90
5年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的 应收款项未来现金流量现值与以账龄为风险特征的应收款项组合的
理由 未来现金流量现值存在显着差异
单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来
坏账准备的计提方法 现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备,经测试未发
生减值的按账龄分析法计提坏账准备。
(六)存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据:1)产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额;2)为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。3)持有待售的材料等,可变现净值为市场售价。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法摊销。
(七)投资性房地产
本公司投资性房地产的类别,包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧,具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销,具体核算政策与无形资产部分相同。
(八)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。
资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 10 4.50
运输设备 4 10 22.50
电子设备 3 10 30.00
机器设备 10 10 9.00
其他 5 10 18.00
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
(九)在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,以工程项目达到预计可使用状态前所发生的全部投入结转固定资产。
(十)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
(十一)无形资产
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。
2、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而
上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
(十二)资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值
测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(十三)职工薪酬
职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1、短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利
本公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利
企业向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4、其他长期职工福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当按有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
(十四)预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(十五)收入
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点,公司收入确认原则具体说明如下:(1)、公司药品销售模式为买断式销售,即公司将药品销售给各经销商后,药品的所有权和相关风险就发生转移,药品由经销商自行销售,收入确认具体时点为:以公司已经根据合同约定将产品交付给购货方,已经收回货款或取得了收款凭证为收入确认时点。(2)、化妆品、保健品、消杀用品等采用代理销售模式,公司保留商品所有权,经销商自主定价并负责销售。收入确认具体时点为:公司收到经销商提供的代销清单时确认收入。(3)、公司销售开发产品收入的实现确认时点是已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制,办理移交手续时,确认销售收入的实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度,在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点,公司经营租赁的租金,公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期经营租赁收入。
(十六)递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。
(十七)主要会计政策变更、会计估计变更的说明
1、主要会计政策变更说明
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则,除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外,其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。
本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策,并根据新颁布的《企业会计准则第40号——合营安排》规范了合营安排的认定、分类以及各参与方在合营安排中权益等的会计处理并追溯调整,本次会计政策变更,增加2013年末公司留存收益4,398,893.32元。
2、主要会计估计变更说明
本公司在报告期无会计估计变更事项。
五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标的变动情况
(一)财务状况分析
单位:元
财务指标 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 50,449,278.77 45,508,652.19 93,583,424.75
非流动资产 62,980,539.60 64,924,496.99 66,160,191.66
总资产 113,429,818.37 110,433,149.18 159,743,616.41
流动负债 36,348,505.09 44,603,258.61 102,136,707.58
非流动负债 2,746,827.59 2,746,827.59 2,103,330.91
总负债 39,095,332.68 47,350,086.20 104,240,038.49
公司2015年末资产总额较2014年末减少49,310,467.23元,减幅为30.87%,其中:流动资产减少48,074,772.56元,主要是存货减少47,758,445.60元所致,存货减少的原因为:公司合营的西施兰花园项目2015年2月开始交付,2015年7月销售完毕,2015年确认西施兰花园项目收入,开发成本47,904,464.84元结转成本所致。
公司2014年末、2015年末和2016年4月末流动资产占总资产的比重分别为58.58%、41.21%和44.48%,公司的流动资产主要是货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产,其中:其他流动资产是房地产开发项目预交的税金、预交的企业所得税和待摊的广告费用。
公司2014年末、2015年末和2016年4月末非流动资产占总资产的比重分别为41.42%、58.79%和55.52%,公司的非流动资产主要是投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产,其中固定资产主要是房屋建筑物、
机器设备、运输设备和电子设备及其他,无形资产是土地使用权、非专利技术和商标权,投资性房地产是出租的办公楼和厂房。
公司的负债主要是应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、预计负债和递延所得税负债,2015年末负债总额较2014年末减少56,889,952.29元,主要是预收账款较少95,328,365.27元,原因为公司合营的西施兰花园项目2015年2月开始交付,2015年7月销售完毕,2015年确认西施兰花园项目收入所致;应付股利增加34,968,521.45元,原因为公司于2015年10月31日根据董事会决议分配股利4000万元所致。
(二)盈利能力分析
财务指标 2016年1-4月 2015年度 2014年度
销售毛利率 84.87% 54.64% 85.88%
销售净利率 45.37% 28.54% 29.93%
净资产收益率 16.38% 62.55% 20.85%
净资产收益率(扣除非经常性损益) 16.37% 22.99% 22.18%
基本每股收益 0.26 1.08 0.32
每股收益(扣除非经常性损益) 0.26 0.40 0.34
注1:销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入100%
注2:销售净利率=净利润/营业收入100%
注3:净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算。
公司2014年、2015年和2016年1-4月销售毛利率分别为85.88%、54.64%和84.87%,2015年度销售毛利率较低,主要是公司合营的西施兰花园项目销售毛利率42.68%低于公司药品、保健品、化妆品销售毛利率所致。
公司2014年、2015年和2016年1-4月销售净利率水平分别为29.93%、28.54%
和45.37%。公司2014年、2015年和2016年1-4月净资产收益率分别为20.85%、62.55%和16.38%,2015年净资产收益率较2014年有所增加,主要原因为2015年公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司联合开发的西施兰花园项目确认收入,结转成本,净利润较2014年增加所致。扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为22.18%、22.99%和16.37%。
(三)偿债能力分析
财务指标 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产负债率 34.47% 42.88% 65.25%
流动比率 1.39 1.02 0.92
速动比率 1.31 0.93 0.31
注1:资产负债率=负债总额/资产总额100%
注2:流动比率=流动资产/流动负债
注3:速动比率=(流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债
公司2014年末、2015年末和2016年4月末资产负债率分别为65.25%、42.88%和34.47%,公司的负债主要是应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、预计负债以及递延所得税负债,2015年末资产负债率较2014年末有所降低,主要原因为公司合营的西施兰花园项目确认收入,预收账款减少,资产负债率降低。2016年4月末公司资产负债率为34.47%,从指标上看,公司长期偿债风险较小。
公司2014年末、2015年末和2016年4月末流动比率分别为0.92、1.02和1.39,速动比率分别为0.31、0.93和1.31。从指标上看,公司的短期偿债能力较强。2015年末流动比率、速动比例较2014年有所提高,主要原因为公司合营的西施兰花园项目于2015年2月开始交付,2015年7月销售完毕,公司2015年度将预收房款确认收入,存货中开发成本结转营业成本所致。
公司生产模式和采购模式从一定程度上控制了公司短期偿债的风险。公司将
优化客户选择,降低应收账款回款风险,加强应收款项的催收,提高回款率,继续保持较高水平的资金流动性,有效防范偿债风险。
(四)营运能力分析
财务指标 2016年1-4月 2015年度 2014年度
应收账款周转率(次) 1.11 11.06 3.90
存货周转率(次) 1.14 2.61 0.14
注1:应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)
注2:存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)
公司2014年、2015年和2016年1-4月应收账款周转率分别为3.90、11.06和1.11,2015年应收账款周转率较高,主要原因是公司确认合营的西施兰花园项目收入所致。2016年1-4月应收账款周转率较低,原因为公司根据客户的信用程度给予客户一定的信用周期,信用周期一般不超过180天,2016年4月末销售货款未全部收回所致。
公司2014年、2015年和2016年1-4月存货周转率分别为0.14、2.61和1.14。
2014年存货周转率较低,主要原因是公司2014年末存货余额中包含合营的西施兰花园项目开发成本,且该项目尚未满足收入确认条件,存货增加所致。2015年公司存货周转率较高,主要是因为公司合营的西施兰花园项目截至2015年已全部交付,开发成本全部结转,存货降低所致。
整体上看,公司应收账款期末净值较高,存货期末价值较低,符合公司的生产经营特点和销售模式特点。随着公司加强应收款项的回收以及加强存货的内部管理,公司的整体营运能力有望进一步提高。
(五)现金流量分析
财务指标 2016年1-4月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 1,655,619.69 14,163,366.91 25,844,090.83
投资活动产生的现金流量净额 -4,885,775.31 -23,390,625.85
筹资活动产生的现金流量净额 -8,321,181.23 -2,996,478.54 -7,569,423.08
现金及现金等价物净增加额 -6,665,561.48 6,281,114.65 -5,115,958.00
公司2014年、2015年和2016年1-4月现金及现金等价物净增加额分别-5,115,958.00元、6,281,114.65元、-6,665,561.48元。各项目的变化及原因具体如下:
1、公司2014年、2015年和2016年1-4月经营活动产生的现金流量净额分别为25,844,090.83元、14,163,366.91元、1,655,619.69元,报告期内经营活动现金流量净额较大,主要原因为公司合营的西施兰花园项目2013年5月开始预售,2014、2015收到的预售商品房款所致。
报告期内,将公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表所示:
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
加:资产减值准备 324,589.30 256,132.51 42,010.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 1,039,708.16 2,920,090.81 2,745,764.95
物资产折旧
无形资产摊销 985,396.56 2,956,189.70 1,536,934.01
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 488.12 298,935.11
的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)
投资损失(收益以“-”号填列) -8,328.77
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -81,147.33 -45,592.34 157,645.81
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -2,103,330.91
存货的减少(增加以“-”号填列) 688,148.66 47,758,445.60 -13,425,585.69
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填 -12,607,914.69 5,956,500.23 -4,187,164.00
列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填 55,416.32 -88,715,041.87 25,755,827.31
列)
其他
经营活动产生的现金流量净额 1,655,619.69 14,163,366.91 25,844,090.83
现金流量表中的经营活动产生的现金净流量是以收付实现制为基础进行编制的,利润表中的净利润是以权责发生制为基础进行编制的。如上表所示,扣除公司经营性应收、应付增减变动以及存货采购规模变动等因素的影响,公司经营活动现金流量净额与公司净利润是相匹配的。
2、公司2014年、2015年和2016年1-4月投资活动产生的现金流量净额分别为-23,390,625.85元、-4,885,775.31元和零元,主要为报告期内公司构置的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他和商标权等资产产生的现金流量。2014年投资活动净流出23,390,625.85元,金额较大,主要原因为2014年7月公司购置香港西施兰的“西施兰”系列商标权,2014年支付21,240,110.75元;2015年投资活动经流出4,885,775.31元,主要原因为2015年支付香港西施兰“西施兰”系列商标权转让款3,409,889.25元,以及购置固定资产支出1,475,956.06元。
3、公司2014年度筹资活动产生的现金流量净额为-7,569,423.08元,主要为吸收投资收到2,592,933.96元,非金融机构向公司偿还借款47,505,000.00元;分配股利38,432,357.04元,非金融机构向公司借款19,000,000.00元以及支付的与筹资活动相关的审计费、评估费205,000.00元,支付的律师费30,000.00元形成。
2015年度筹资活动产生的现金流量净额-2,996,478.54元,主要为吸收投资收到2,400,000.00元,非金融机构向公司偿还借款6,031,478.54元,公司向非金融机构借款5,300,000.00;非金融机构向公司借款6,031,478.54元,公司偿还非金融机构借款5,300,000.00元,分配股利5,031,478.54元以及支付的与筹资活动相关的审计、评估费365,000.00元形成。
2016年1-4月筹资活动产生的现金流量净额-8,321,181.23元,主要为分配股利8,221,181.23元以及支付与筹资活动相关的中介服务费100,000.00元形成。
报告期内公司大额现金流量内容及与各会计核算科目的勾稽情况如下:
(1)公司销售商品、提供劳务收到的现金
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入 24,801,409.10 158,308,193.03 43,196,777.95
加:销项税额 4,113,945.12 7,265,427.42 7,087,738.05
加:应收账款期末余额的减少(增加以“-” -10,977,792.11 -5,076,257.52 -1,306,875.56
表示)
加:应收票据期末余额的减少(增加以“-” -2,426,476.45 1,064,262.80 -956,679.05
表示)
加:预收款项期末余额的增加(减少以“-” -222,390.48 -95,328,365.27 25,771,466.28
表示)
减:票据背书造成应收票据的减少
减:经营性的其他应收应付款项 570,672.08 3,263,564.83 -323,804.11
销售商品、提供劳务收到的现金 15,859,367.26 69,496,825.29 74,116,231.78
(2)公司购买商品、接受劳务支付的现金
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
当期营业成本 3,753,289.67 71,804,059.38 6,097,968.15
加:存货增加 -688,148.66 -47,758,445.60 13,425,585.69
加:预付款项中材料款增加 27,283.72 15,678.91 -581,617.46
加:当期进项税额 470,442.38 1,043,314.16 859,781.98
减:当期应付票据增加额(减少以
“-”表示)
减:应付账款中应付材料款增加 -1,635,812.10 3,702,488.28 360,897.98
减:当期票据背书支付材料款金额
减:营业成本及存货增加中支付的人 851,738.27 1,688,195.33 1,711,307.30
工、计提折旧等
减:当期不能抵扣的增值税进项转出额 8,719.47 36,533.17
购买商品、接受劳务支付的现金 4,346,940.94 19,705,203.77 17,692,979.91
(3)收到的其他与经营活动有关的现金
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
赔偿款收入 28,513.54
利息收入 3,493.26 22,010.33 37,460.18
往来及其他 9,747.49 58,990.99
合计 3,493.26 31,757.82 124,964.71
(4)支付的其他与经营活动有关的现金
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
销售费用 667,296.83 4,176,518.64 3,552,764.32
管理费用 446,254.03 1,952,140.00 1,259,949.71
财务费用 2,871.50 18,117.17 14,870.27
往来及其他 1,121,059.36 20,168.89 13,393.65
合计 2,237,481.72 6,166,944.70 4,840,977.95
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
非金融机构偿还借款 11,331,478.54 47,505,000.00
收到的向非金融机构借款
合计 11,331,478.54 47,505,000.00
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
支出的非金融机构向公司借款
偿还的非金融机构借款 11,331,478.54 19,000,000.00
支付与筹资活动相关的评估费、审计费、 100,000.00 365,000.00 235,000.00
律师费等中介服务费
合计 100,000.00 11,696,478.54 19,235,000.00
(7)构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
固定资产原价借方发生额(含税,不含接 1,475,956.06 3,487,132.27
受投资取得)
加:在建工程(借方发生额-贷方发生 -1,297,068.40
额)
加:无形资产及其他非流动资产借方发 3,409,889.25 24,650,000.00
生额(不含按受投资取得)
加:长期待摊费用借方发生额
减:未支付部分 3,409,889.25
合计 4,885,845.31 23,430,174.62
综上,报告期各期所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽。
六、报告期利润形成的有关情况
(一)营业收入的具体确认方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
本公司销售库存商品、开发产品以及房地产租赁收入确认时间的具体判断标准:1、公司药品销售模式为买断式销售,即公司将药品销售给各经销商后,药品的所有权和相关风险就发生转移,药品由经销商自行销售,收入确认具体时点为:以公司已经根据合同约定将产品交付给购货方,已经收回货款或取得了收款
凭证为收入确认时点。2、化妆品、保健品、消杀用品等采用代理销售模式,公司保留商品所有权,经销商自主定价并负责销售。收入确认具体时点为:公司收到经销商提供的代销清单时确认收入。3、公司销售开发产品收入的实现确认时点是已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制,办理移交手续时,确认销售收入的实现。4、对于经营租赁的租金,公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期经营租赁收入。
(二)报告期内报表营业收入构成如下
单位:元
2016年1-4月 2015年度 2014年度
项目 比例
金额 比例(%) 金额 金额 比例(%)
(%)
一、主营业务收 24,188,833.10 97.53 156,538,071.03 98.88 41,667,495.95 96.46
入小计
其中:药品 24,032,083.28 96.90 42,393,478.88 26.78 41,311,408.08 95.63
化妆品 87,855.05 0.35 163,297.26 0.10 188,288.02 0.44
保健品 39,470.08 0.16 65,619.65 0.04 102,376.04 0.24
消杀用品 29,424.69 0.12 57,163.26 0.04 65,423.81 0.15
房地产 113,858,511.98 71.92
二、其他业务收 612,576.00 2.47 1,770,122.00 1.12 1,529,282.00 3.54
入小计
其中:租赁 612,576.00 2.47 1,770,122.00 1.12 1,529,282.00 3.54
合计 24,801,409.10 100.00 158,308,193.03 100.00 43,196,777.95 100.00
公司主要从事药品、化妆品、保健品、消杀用品的生产和销售,其中药品是乌洛托品溶液,化妆品是止汗香体棒、爽足粉,保健品是大豆异黄酮维生素E胶囊、灵芝固本胶囊,消杀用品是百消膏。其中乌洛托品溶液是一种高效止汗除臭剂,对腋臭、手脚多汗、脚癣等症有明显疗效,具有效果快速,用量小,用药间隔时间长,毒副作用小,使用方便、安全,用后可照常沐浴等特点。
2015年度主营业务收入156,538,071.03元,较2014年度主营业务收入增加
114,870,575.08元,增幅275.68%,主要原因为2015年度营业收入包括公司开发的西施兰花园项目收入113,858,511.98元。西施兰花园项目是公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司联合开发的,联合开发合同书及补充协议约定:合作双方共同出资开发西施兰花园项目,各享50%的利益份额。合作双方共同组成项目部进行开发建设,项目以公司名义报建,项目部独立核算,该项目2015年2月开始交付,2015年7月销售完毕,公司2015年度确认西施兰花园项目收入113,858,511.98元。公司西施兰花园营销中心于2015年8月13日在南阳市工商行政管理局注销,西施兰花园项目其产生的损益非公司持续经营所必需的,在可以预见的将来不再发生相同业务,对公司以后年度的生产经营不再产生影响。
如不考虑公司在共同经营主体中的权益,公司营业收入构成如下:
单位:元
2016年1-4月 2015年度 2014年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一、主营业务收 24,188,833.10 97.53 42,679,559.05 96.02 41,667,495.95 96.46
入小计
其中:药品 24,032,083.28 96.90 42,393,478.88 95.37 41,311,408.08 95.63
化妆品 87,855.05 0.35 163,297.26 0.37 188,288.02 0.44
保健品 39,470.08 0.16 65,619.65 0.15 102,376.04 0.24
消杀用品 29,424.69 0.12 57,163.26 0.13 65,423.81 0.15
二、其他业务收 612,576.00 2.47 1,770,122.00 3.98 1,529,282.00 3.54
入小计
其中:租赁 612,576.00 2.47 1,770,122.00 3.98 1,529,282.00 3.54
合计 24,801,409.10 100.00 44,449,681.05 100.00 43,196,777.95 100.00
报告期内,如不考虑公司在共同经营主体中的权益,主营业务收入占公司营业收入的比例均在95%以上,主营业务突出;主营业务收入稳步增长,生产经营较为稳健。
报告期内,如不考虑公司在共同经营主体中的权益,药品占营业收入的比重较高,报告期内均达到了95%以上,是公司的核心产品。目前公司直接客户主要为四川科伦医药贸易有限公司、成都西部医药经营有限公司、重庆江岸坊医药有
限公司、安徽华源医药股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、上海九州通医药有限公司、贵州森柒医药有限公司、安阳恒峰医药有限公司等。
其他营业收入主要包括房屋、场地租赁收入。
(三)报告期内报表营业成本构成如下
单位:元
2016年1-4月 2015年度 2014年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一、主营业务成 3,749,485.12 99.90 71,792,645.74 99.98 6,086,554.51 99.81
本小计
其中:药品 3,672,205.79 97.84 6,393,852.02 8.90 5,954,117.75 97.64
化妆品 40,567.62 1.08 68,155.93 0.09 59,952.53 0.98
保健品 9,342.91 0.25 19,348.69 0.03 29,310.64 0.48
消杀用品 27,368.80 0.73 43,491.47 0.06 43,173.59 0.71
房地产 65,267,797.63 90.90 0.00
二、其他业务成 3,804.55 0.10 11,413.64 0.02 11,413.64 0.19
本小计
其中:租赁 3,804.55 0.10 11,413.64 0.02 11,413.64 0.19
合计 3,753,289.67 100.00 71,804,059.38 100.00 6,097,968.15 100.00
公司产品乌洛托品溶液是公司的核心产品,2015年度药品营业成本6,393,852.02元,较2014年度营业成本增加439,734.27元,增幅7.39%,主要原因为2015年度药品营业收入较2014年增加1,082,070.80元,增幅2.62%,在销售增长的同时,原材料乌洛托品成本增加所致。
公司其他业务成本全部为计提的对外出租房屋的折旧,金额较小。
公司制定有《产品成本核算办法》,核算办法中明确规定了成本的确认、归集、结转和分配的方法。公司成本项目主要包括:直接材料、直接人工、制造费用。公司根据生产、技术人员的实际经验及生产耗用情况,对主要产品均核算有定额材料消耗表,对直接人工、制造费用按类别分别设定占材料定额的比率作
为直接人工、制造费用的定额比率。每年末根据当年的消耗情况对定额材料消耗表、直接人工、制造费用的定额比率进行修正。
公司日常成本核算中,直接材料成本按照当期生产的各类产品当期消耗材料的实际成本占直接材料消耗定额的比率在各类产品中进行分配核算;直接人工按照人工的实际成本占当期生产的各类产品的人工定额比率在各类产品中进行分配;制造费用按照厂房设备折旧、辅助材料等费用占当期生产的各类产品的制造费用定额比率在各类产品中进行分配。公司在库存商品、开发产品销售完成,确认收入的同时,相应结转营业成本。
(四)按营业收入的产品类别计算的毛利率及变动分析
单位:元
2016年1-4月 2015年度 2014年度
项目 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
药品 24,032,083.28 96.90 84.72 42,393,478.88 26.78 84.92 41,311,408.08 95.63 85.59
化妆 87,855.05 0.35 53.82 163,297.26 0.10 58.26 188,288.02 0.44 68.16

保健 39,470.08 0.16 76.33 65,619.65 0.04 70.51 102,376.04 0.24 71.37

消杀 29,424.69 0.12 6.99 57,163.26 0.04 23.92 65,423.81 0.15 34.01
用品
房地 113,858,511.98 71.92 42.68

租赁 612,576.00 2.47 99.38 1,770,122.00 1.12 99.36 1,529,282.00 3.54 99.25
合计 24,801,409.10 100.00 84.87 158,308,193.03 100.00 54.64 43,196,777.95 100.00 85.88
公司2014年、2015年、2016年1-4月综合毛利率分别为85.88%、54.64%和84.87%,2015年度综合毛利率低于2014年、2016年1-4月综合毛利率毛利率,主要原因是公司房地产业务毛利率低于药品、化妆品、保健品毛利率所致。
公司产品乌洛托品溶液是公司的核心产品,占营业收入的比重较高,2014年、2015年和2016年1-14月的毛利率分别为85.59%、84.92%和84.72%,毛利
率较高,且在报告期基本保持稳定。
2015年度化妆品、消杀用品毛利率较2014年分别下降9.90%、10.09%,主要原因为化妆品、消杀用品非公司核心产品,价格波动导致的。
公司2014年、2015年、2016年1-4月租赁业务收入分别为1,529,282.00元、1,770,122.00元、612,576.00元,成本是计提的对外出租的房屋折旧,导致租赁业务毛利率较高。
(五)主要费用情况
报告期内公司主要费用及其变动情况如下:
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 变动率 2014年度
销售费用 1,944,687.65 7,185,979.61 5.15% 6,833,887.02
管理费用 3,244,092.48 11,231,984.10 1.31% 11,086,695.72
财务费用 -621.76 -3,893.16 -82.77% -22,589.91
期间费用合计 5,188,158.37 18,414,070.55 2.88% 17,897,992.83
营业收入 24,801,409.10 158,308,193.03 266.48% 43,196,777.95
销售费用/营业收入 7.84% 4.54% -71.30% 15.82%
管理费用/营业收入 13.08% 7.10% -72.34% 25.67%
财务费用/营业收入 -0.05%
期间费用/营业收入 20.92% 11.63% -71.93% 41.43%
报告期内,如不考虑公司在共同经营主体中的权益,公司主要费用及其变动情况如下:
项目 2016年1-4月 2015年度 变动率 2014年度
销售费用 1,944,687.65 6,519,474.76 4.37% 6,246,590.29
管理费用 3,244,092.48 10,686,649.53 -2.64% 10,976,875.38
财务费用 -621.76 3,277.76 386.60% 673.6
期间费用合计 5,188,158.37 17,209,402.05 -0.09% 17,224,139.27
营业收入 24,801,409.10 44,449,681.05 2.90% 43,196,777.95
销售费用/营业收入 7.84% 14.67% 1.45% 14.46%
管理费用/营业收入 13.08% 24.04% -5.39% 25.41%
财务费用/营业收入 0.01%
期间费用/营业收入 20.92% 38.72% -2.88% 39.87%
报告期内,如不考虑公司在共同经营主体中的权益,公司2014年、2015年销售费用、管理费用发生额较为稳定,期间费用占营业收入的比例分别为39.87%、38.72%,比例较高。
报告期内,公司销售费用、管理费用、财务费用构成及分析如下:
1、销售费用分析
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
差旅费 100.00 5,331.00 2,249.00
办公费 7,582.85 41,155.79 38,030.30
职工薪酬 1,277,057.48 2,959,754.12 3,197,954.92
运输费、柴油费 168,861.15 400,905.28 404,052.09
会务费 37,735.85 37,735.85 50,657.34
广告、宣传费、展会费 453,016.98 3,120,631.72 2,711,940.15
折旧费 333.34 49,706.85 58,885.72
销售佣金 570,759.00 370,117.50
合计 1,944,687.65 7,185,979.61 6,833,887.02
公司的销售费用主要由职工薪酬、运输费、汽油费、广告费、宣传费、展会费、销售佣金等费用构成。销售费用2015年较2014年增加352,092.59元,明细科目中:广告、宣传费、展会费增加408,691.57元,主要原因为公司药品、化妆品、保健品、消杀用品广告费用增加所致;销售佣金增加200,641.50元,为公司西施兰花园营销中心支付的应由公司承担的销售佣金。
2、管理费用分析
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
职工薪酬 946,429.81 3,732,187.28 3,309,781.54
修理维护费 37,215.00 728,039.90 225,538.97
办公费、水电费、保险费、 147,518.00 450,952.72 509,832.58
低值易耗品
差旅费 46,352.80 128,422.48 143,015.73
中介机构服务费 142,339.62 318,057.35 931,605.70
业务招待费 21,060.00 144,283.13 125,930.52
商标权使用费 1,232,500.00
折旧费及无形资产摊销 1,578,082.76 4,718,975.59 3,601,056.23
税金、价格调节基金、残保 273,325.88 863,216.35 848,175.44

汽车费、汽油费 25,922.73 70,623.00 97,166.29
其它 25,845.88 77,226.30 62,092.72
合计 3,244,092.48 11,231,984.10 11,086,695.72
公司的管理费用主要由职工薪酬、商标权使用费、折旧费及无形资产摊销、中介机构服务费、税金、残保金等费用构成,2015年度管理费用较2014年度发生额基本稳定,明细科目中:商标权使用费减少1,232,500.00元,主要因为公司2014年7月购置香港西施兰的“西施兰”系列商标权,自2014年7月起不再支付商标使用权费导致;折旧费及无形资产摊销增加1,117,919.36元,主要原因为2014年7月购置的商标使用权,2015年计提12个月无形资产摊销所致。
3、财务费用分析
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
利息支出
减:利息收入 3,493.26 22,010.33 37,460.18
汇兑损失 0.06
减:汇兑收益 1.59 0.10
手续费支出 2,871.44 18,118.76 14,870.37
合计 -621.76 -3,893.16 -22,589.91
公司的财务费用由利息收入、汇兑收益、手续费支出构成,报告期内,公司不存在向金融机构借款事项,未发生利息支出;手续费支出主要是为西施兰花园项目部支付的应由公司承担的手续费。
(六)利润情况
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
净利润 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
归属于申请挂牌公司股东的净利润 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
归属于申请挂牌公司股东的非经常 5,686.00 28,574,198.09 -820,359.99
性损益影响数
扣除非经常性损益后的净利润 11,245,736.71 16,605,286.97 13,748,411.15
归属于申请挂牌公司股东的扣除非 11,245,736.71 16,605,286.97 13,748,411.15
经常性损益后的净利润
公司2014年、2015年、2016年1-4月净利润分别为12,928,051.16元、45,179,485.06元、11,251,422.71元,扣除非经常性损益后的净利润分别为13,748,411.15元、16,605,286.97元、11,245,736.71元。2015年度扣除非经常性损益后的净利润较2014年增加2,856,875.82元,主要原因为公司药品收入较2014年增加1,082,070.80元以及不再计提“西施兰”系列商标使用费2,465,000.00元所致。
2015年度归属于申请挂牌公司股东的非经常性损益影响数28,574,198.09元,主要原因为公司取得的房地产企业暂定资质证书“仅限南阳市北京大道南端,西施兰(南阳)药业有限公司院内20亩商住用地的房地产开发”,用于与南阳市广宇房地产开发有限责任公司联合开发西施兰花园项目,公司西施兰花园营销中心于2015年8月13日在南阳市工商行政管理局注销,西施兰花园项目是公司发生的偶发性事项,其产生的损益非公司持续经营所必需的,在可以预见的将来不再
发生相同业务,因此判断属于公司的非经常性损益。
(七)重大投资收益情况、非经常性损益、适用的税收政策及主要税种情况
1、重大投资收益情况
公司于2014年12月10日利用闲置资金购买中国银行“中银日积月累-日计划”非保本浮动收益性理财产品,认购金额5,000,000.00元,预期年化投资收益率2.30%,于2014年12月26日赎回,取得投资收益8,328.77元。
2、非经常性损益
报告期公司非经常性损益明细表如下:
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
非流动资产处置损益 -488.12 -298,935.11
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府
补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,581.34 674,945.91 113,306.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目 34,713,082.13 -684,179.88
非经常性损益总额 7,581.34 35,387,539.92 -869,808.92
减:所得税影响额 1,895.34 6,813,341.83 -49,448.93
非经常性损益净额 5,686.00 28,574,198.09 -820,359.99
非经常性损益占当期净利润的比重(%) 0.05 63.25 -6.35
报告期内,公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、对外捐赠支出、罚款及滞纳金、原材料报废损失、产品运输中破损损失以及公司偶发的西施兰花园项目损益等,未取得政府补助。上表中2015年度“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”674,945.91元,主要原因是公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司联合开发的西施兰花园项目协议书约定:“项目完成后,售楼部的土建和装修无偿归公司所有”,公司于西施兰花园营销中心在南阳市工商行政管理局涉外分局注销时确认取得共同出资建设的售楼部产生的利得590,527.96元。“其他符合非经常性损益定义的损益项目”是西施兰花园项目对损益的影响。
3、主要税种及适用的各项税收政策
(1)公司执行的主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%
营业税 应税收入 5%
城市建设维护税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费 应纳流转税额 2%
土地增值税 转让房地产所取得的增值额 30%-60%
企业所得税 应纳税所得额 25%
(2)适用的各项税收政策
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(国务院令[1993]第138号)第八条有下列情形之一的,免征土地增值税:
①纳税人建造普通标准住宅出售,增值额未超过扣除项目金额20%的;
②因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司联合开发的普通标准住宅西施兰花园项目,增值额未超过取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本、房地产开发费用、与转让房地产有关的税金以及其他扣除项目(加计扣除20%部分)等扣除项目金额之和的20%,免征建造的普通标准住宅土地增值税。
七、报告期的主要资产情况
(一)货币资金
1、报告期内公司货币资金情况如下:
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
现金 6,100.31 2,999.24 47,038.11
银行存款 3,820,305.63 10,488,968.18 4,163,814.66
其他货币资金 1,200,884.61 1,204,007.57 1,662,579.58
合计 5,027,290.55 11,695,974.99 5,873,432.35
2、其他货币资金明细情况如下:
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
个人按揭贷款保证金 1,200,884.61 1,204,007.57 599,920.92
商品房预售款监管资金 1,062,658.66
合计 1,200,884.61 1,204,007.57 1,662,579.58
截至2016年4月30日,其他货币资金1,200,884.61元,全部为个人按揭贷款保证金,个人按揭贷款保证金是银行在按揭贷款过程中按照贷款总额的一定比例向公司收取的保证金,并承担按揭贷款的连带保证责任,待西施兰花园项目房产证办理出来并完成抵押登记后,银行将按揭贷款保证金退回公司。
(二)应收票据
1、报告期内公司应收票据情况如下:
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
银行承兑汇票 15,280,449.55 12,853,973.10 13,918,235.90
合计 15,280,449.55 12,853,973.10 13,918,235.90
2、期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位:元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 2,718,475.06
合计 2,718,475.06
截至2016年4月30日,无用于贴现、质押或转为应收账款的应收票据。
(三)应收账款
1、截至2016年4月30日,公司应收账款及坏账准备明细如下:
单位:元
2016年4月30日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账 27,831,779.77 100.00% 859,194.15 3.09%

其中:账龄组合 27,831,779.77 100.00% 859,194.15 3.09%
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的应收账款
合计 27,831,779.77 100.00% 859,194.15 3.09%
截至2015年12月31日,公司应收账款及坏账准备明细如下:
单位:元
2015年12月31日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账 16,853,987.66 100.00% 533,211.11 3.16%

其中:账龄组合 16,853,987.66 100.00% 533,211.11 3.16%
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的应收账款
合计 16,853,987.66 100.00% 533,211.11 3.16%
截至2014年12月31日,公司应收账款及坏账准备明细如下:
单位:元
2014年12月31日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 11,777,730.14 100.00% 353,389.87 3.00%
其中:账龄组合 11,777,730.14 100.00% 353,389.87 3.00%
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 11,777,730.14 100.00% 353,389.87 3.00%
2、按组合计提坏账准备的应收账款
截至2016年4月30日,公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款及坏账准备明细如下:
单位:元
计提比例
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 (%)
1年以内 27,487,615.77 98.76 824,628.47 3.00
1至2年 343,417.60 1.23 34,341.76 10.00
2至3年 746.40 0.00 223.92 30.00
合计 27,831,779.77 100.00 859,194.15 3.09
截至2015年12月31日,公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款及坏账准备明细如下:
单位:元
计提比例
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 (%)
1年以内 16,459,823.66 97.66 493,794.71 3.00
1至2年 394,164.00 2.34 39,416.40 10.00
合计 16,853,987.66 100.00 533,211.11 3.16
截至2014年12月31日,公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款及
坏账准备明细如下:
单位:元
计提比例
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 (%)
1年以内 11,776,902.08 99.99 353,307.06 3.00
1至2年 828.06 0.01 82.81 10.00
合计 11,777,730.14 100.00 353,389.87 3.00
2014年末、2015年末和2016年4月末公司应收账款账面净值分别为11,424,340.27元、16,320,776.55元和26,972,585.62元,占流动资产的比重分别为12.21%、35.86%和53.46%,占总资产的比重分别为7.15%、14.78%和23.78%,2014年末、2015年末应收账款账面余额占当年营业收入的比重分别为27.27%、10.65%。报告期内应收账款余额较大,主要是公司的销售模式和客户特点影响所致。
公司的客户主要是大中型医药公司,公司根据合作的时间、客户的信用程度给予客户一定的信用周期,信用周期一般不超过180天,致使期末应收账款余额较高。公司已建立起催收机制,并纳入相关人员的业绩考核中,并加强对应收账款的催收。
2014年末、2015年末和2016年4月末公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为99.99%、97.66%、98.76%,公司的客户主要是大中型医药公司,实力较强、信用记录良好,公司应收账款回收风险较小。
公司按稳健性原则对不同账龄的应收账款分别计提了3%至100%的坏账准备,坏账计提比率充分,切合公司的实际情况。
应收账款中无持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、截至2016年4月30日,按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位:元
占应收账款期
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数 坏账准备余额
的比例(%)
四川金仁医药有限公司 2,697,600.00 1年以内 9.69 80,928.00
重庆江岸坊医药有限公司 2,248,000.00 1年以内 8.08 67,440.00
贵州森柒医药有限公司 1,897,537.60 1年以内 6.82 56,926.13
四川科伦医药贸易有限公司 1,198,065.75 1年以内 4.30 35,941.97
安徽华源医药股份有限公司 1,153,584.90 1年以内 4.14 34,607.55
合计 9,194,788.25 33.03 275,843.65
截至2015年12月31日,按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
单位:元
占应收账款期
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数 坏账准备余额
的比例(%)
重庆江岸坊医药有限公司 3,203,400.00 1年以内 19.01 96,102.00
贵州森柒医药有限公司 1,393,733.81 1年以内 8.27 41,812.01
四川科伦医药贸易有限公司 871,228.63 1年以内 5.17 26,136.86
安阳恒峰医药有限公司 647,867.42 1年以内 3.84 19,436.02
安徽华源医药股份有限公司 634,141.54 1年以内 3.76 19,024.25
合计 6,750,371.40 40.05 202,511.14
截至2014年12月31日,按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
单位:元
占应收账款期
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数 坏账准备余额
的比例(%)
重庆市江岸医药有限公司 1,876,313.93 1年以内 15.93 56,289.42
贵州森柒医药有限公司 668,791.43 1年以内 5.68 20,063.74
河北东盛英华医药有限公司 469,218.12 1年以内 3.98 14,076.54
四川科伦医药贸易有限公司 444,108.60 1年以内 3.77 13,323.26
湖南湘百合药业有限公司 395,671.36 1年以内 3.36 11,870.14
占应收账款期
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数 坏账准备余额
的比例(%)
合计 3,854,103.44 32.72 115,623.10
综上,公司已足额、谨慎提取坏账准备。公司对应收账款的回收管理制定了较为完善的制度,应收账款余额虽然较大,但公司报告期应收账款回收情况良好。
未来公司将进一步加强应收账款管理,提高应收账款周转率。
(四)预付款项
1、报告期内公司预付款项账龄情况如下:
单位:元
2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 69,350.84 100.00 42,067.12 100.00 26,356.21 99.88
1至2年
2至3年
3年以上 32.00 0.12
合计 69,350.84 100.00 42,067.12 100.00 26,388.21 100.00
公司报告期各期末预付款项主要为预付工装费、广告费、包装物等,报告期内预付账款余额较小,主要原因为公司采购材料一般在材料验收入库后与供应商办理结算。
2、截至2016年4月30日,预付账款期末余额前五名单位情况如下:
单位:元
款项 占其他应收款期末余
债务人名称 期末余额 账龄
性质 额合计数的比例(%)
希努尔男装股份有限公司 工装款 46,000.00 1年以内 66.34
国网河南省电力公司南阳 电费 17,125.84 1年以内 24.69
供电公司
苏州市永达氨基酸厂 原材料款 3,275.00 1年以内 4.72
款项 占其他应收款期末余
债务人名称 期末余额 账龄
性质 额合计数的比例(%)
金坛市城西春兰实验仪器 实验器具款 2,950.00 1年以内 4.25

合计 69,350.84 100.00
截至2016年4月30日,公司预付款项中无预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
(五)其他应收款
1、截至2016年4月30日,公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下:
单位:元
2016年4月30日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 146,386.04 100.00 14,134.30 9.66
其中:账龄组合 146,386.04 100.00 14,134.30 9.66
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合计 146,386.04 100.00 14,134.30 9.66
截至2015年12月31日,公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下:
单位:元
2015年12月31日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 431,149.84 100.00 15,528.04 3.60
其中:账龄组合 431,149.84 100.00 15,528.04 3.60
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
2015年12月31日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
备的其他应收款
合计 431,149.84 100.00 15,528.04 3.60
截至2014年12月31日,公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下:
单位:元
2014年12月31日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 419,461.46 100.00 12,979.90 3.09
其中:账龄组合 419,461.46 100.00 12,979.90 3.09
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的其他应收款
合计 419,461.46 100.00 12,979.90 3.09
2014年末、2015年末和2016年4月末公司其他应收款净值分别为406,481.56元、415,621.80元和132,251.74元。报告期各期末其他应收款主要是备用金、代垫的款项等。
公司按稳健性原则对其他应收款按账龄组合、关联方组合分别计提坏账准备,其中:账龄组合对不同的账龄计提了3%至100%的坏账准备,坏账计提政策切合公司的实际情况。
2、按组合计提坏账准备的其他应收款项
(1)截至2016年4月30日,公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款及坏账准备明细如下:
单位:元
计提比例
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 (%)
1年以内 110,950.04 75.79 3,328.50 3.00
1至2年
2至3年 34,936.00 23.87 10,480.80 30.00
3年-4年 500.00 0.34 325.00 65.00
4年以上
合计 146,386.04 100.00 14,134.30 9.66
截至2015年12月31日,公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款及坏账准备明细如下:
单位:元
计提比例
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 (%)
1年以内 395,527.84 91.74 11,865.84 3.00
1至2年 35,122.00 8.15 3,512.20 10.00
2至3年 500.00 0.12 150.00 30.00
3年以上
合计 431,149.84 100.00 15,528.04 3.60
截至2014年12月31日,公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款及坏账准备明细如下:
单位:元
计提比例
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 (%)
1年以内 413,803.46 98.65 12,414.10 3.00
1至2年 5,658.00 1.35 565.80 10.00
2至3年
3年以上
合计 419,461.46 100.00 12,979.90 3.09
3、其他应收款按款项性质分类情况
单位:元
款项性质 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
备用金 57,828.22 165,901.08 22,895.76
代垫款项 88,057.82 264,748.76 396,315.70
其他 500.00 500.00 250.00
合计 146,386.04 431,149.84 419,461.46
4、截至2016年4月30日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下:
单位:元
占其他应收款
款项
债务人名称 期末余额 账龄 期末余额合计 坏账准备余额
性质 数的比例(%)
谢春坡 备用金 37,401.34 1年以内 25.55 1,122.04
南阳市中级人民法 预付诉讼 30,839.00 1年以内 21.07 925.17
院 费
徐继松 备用金 10,697.00 1年以内 7.31 320.91
宁丰国 备用金 4,036.00 1年以内 2.76 121.08
霍兰娟 备用金 3,000.00 1年以内 2.05 90.00
合计 85,973.34 58.74 2,579.20
截至2015年12月31日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下:
单位:元
占其他应收款
款项
债务人名称 期末余额 账龄 期末余额合计 坏账准备余额
性质 数的比例(%)
谢春坡 备用金 124,797.74 1年以内 28.95 3,743.93
南阳市中级人民法 预付诉讼 30,839.00 1年以内 7.15 925.17
院 费
30,499.00 1年以内 914.97
徐继松 备用金 7.12
186.00 1至2年 18.60
南阳市卧龙区公路 应收代垫 16,598.70 1年以内 3.85 497.96
管理局 款
占其他应收款
款项
债务人名称 期末余额 账龄 期末余额合计 坏账准备余额
性质 数的比例(%)
霍兰娟 备用金 3,000.00 1年以内 0.70 90.00
合计 205,920.44 47.77 6,190.63
截至2014年12月31日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下:
单位:元
占其他应收款
款项
债务人名称 期末余额 账龄 期末余额合计 坏账准备余额
性质 数的比例(%)
南阳郑然燃气有限 燃气初装 315,000.00 一年以内 1.04 9,450.00
公司 费
河南有线电视网络 有限电视
集团有限公司南阳 42,780.00 一年以内 0.14 1,283.40
安装费
分公司
南阳市医疗保险中 生育保险 8,115.70 一年以内 0.03 243.47
心 补贴
河南中强建设有限 代垫电费 6,279.50 一年以内 0.02 188.39
公司
惠博 备用金 6,279.26 一年以内 0.02 188.38
合计 378,454.46 1.25 11,353.63
5、其他应收款中持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方的款项如下:
关联方名称 款项性质 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
徐继松 备用金 10,697.00 30,685.00
合计 10,697.00 30,685.00
截至2016年4月30日,其他应收徐继松(现任监事会主席、办公室副主任)10,697.00元,核算内容为公司委托徐继松办理公司诉讼案件预支的备用金,已支付案件受理费、申请费以及公证服务费并取得行政事业性收费基金专用票据、政府非税收入票据7,510.00元,因上述票据不能作为报销凭证,尚未进行账务处理。该款项性质为备用金,不属于关联方占用公司款项。截至公开转让说明书出
具日,徐继松已退还公司多预支的备用金3,187.00元,不存在关联方占用公司资金的情形。
(六)存货
截至2016年4月30日,公司存货分类及跌价准备明细如下:
单位:元
2016年4月30日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,367,119.69 2,367,119.69
在产品
库存商品 584,916.38 584,916.38
合计 2,952,036.07 2,952,036.07
截至2015年12月31日,公司存货分类及跌价准备明细如下:
单位:元
2015年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,681,196.90 2,681,196.90
在产品 24,379.21 24,379.21
库存商品 934,608.62 934,608.62
开发成本
合计 3,640,184.73 3,640,184.73
截至2014年12月31日,公司存货分类及跌价准备明细如下:
单位:元
2014年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,353,483.20 3,353,483.20
2014年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
在产品 12,419.62 12,419.62
库存商品 128,262.67 128,262.67
开发成本 47,904,464.84 47,904,464.84
合计 51,398,630.33 51,398,630.33
公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品和开发成本,其中原材料主要是公司用于生产药品、化妆品、保健品、消杀用品的原料,包括乌洛托品、亚钠粉、药用甘油、大豆异黄酮、薄荷脑、黄柏提取物、桂花香精等材料,库存商品主要是公司生产的药品、化妆品、保健品、消杀用品。开发成本为公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司联合开发的西施兰花园项目应由公司承担的开发成本。
公司2014年末、2015年末和2016年4月末存货期末余额分别为51,398,630.33元、3,640,184.73元和2,952,036.07元,占流动资产的比重分别为54.92%、8.00%和5.85%,占总资产的比重分别为32.18%、3.30%和2.60%。公司2015年末存货比2014年末减少47,758,445.60元,减幅为92.92%,主要原因是2015年10月末西施兰花园已全部交付,开发成本结转营业成本。
存货结构分析:
2014年末开发成本在存货结构中占比较高,主要原因为公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司联合开发的西施兰花园项目于2012年12月开工建设,共建成住宅370套,商业52间,2014年11月完成竣工验收,支付的西施兰花园项目工程款计入开发成本所致。
报告期内,如不考虑公司在共同经营主体中的权益,原材料在存货结构中比重较高,主要原因为公司为生产经营准备原材料导致。
2014年末、2015年末、2016年1-4月库存商品期末余额分别为128,262.67元、934,608.62元和584,916.38元,在存货结构中比重较低,主要原因为公司施
行以销定产的销售模式和“零库存”的存货管理理念所致。
2014年末、2015年末和2016年4月末公司根据企业会计准则的相关规定和期末存货的实际状况,未发现存货存在减值迹象未计提存货跌价准备。截至2016年4月30日,期末存货无用于质押情形。
综上,从总体来看,公司存货的构成合理,符合公司实际的经营状况。
(七)投资性房地产
1、截至2014年12月31日,按成本计量的投资性房地产构成明细如下:
单位:元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.2014年1月1日 2,066,302.94 2,066,302.94
2.本期增加金额
3.本期减少金额 586,707.25 586,707.25
(1)处置 586,707.25 586,707.25
4.2014年12月31日 1,479,595.69 1,479,595.69
二、累计折旧和累计摊销
1.2014年1月1日 1,758,573.28 1,758,573.28
2.本期增加金额 11,413.64 11,413.64
(1)计提或摊销 11,413.64 11,413.64
3.本期减少金额 528,036.53 528,036.53
(1)处置 528,036.53 528,036.53
4.2014年12月31日 1,241,950.39 1,241,950.39
三、减值准备
1.2014年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
项目 房屋及建筑物 合计
4.2014年12月31日
四、账面价值
1、2014年1月1日 307,729.66 307,729.66
2、2014年12月31日 237,645.30 237,645.30
2、截至2015年12月31日,按成本计量的投资性房地产构成明细如下:
单位:元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.2015年1月1日 1,479,595.69 1,479,595.69
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2015年12月31日 1,479,595.69 1,479,595.69
二、累计折旧和累计摊销
1.2015年1月1日 1,241,950.39 1,241,950.39
2.本期增加金额 11,413.64 11,413.64
(1)计提或摊销 11,413.64 11,413.64
3.本期减少金额
4.2015年12月31日 1,253,364.03 1,253,364.03
三、减值准备
1.2015年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2015年12月31日
四、账面价值
1.2015年1月1日 237,645.30 237,645.30
2.2015年12月31日 226,231.66 226,231.66
3、截至2016年4月30日,按成本计量的投资性房地产构成明细如下:
单位:元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1,479,595.69 1,479,595.69
1.2016年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
1,479,595.69 1,479,595.69
4.2016年4月30日
二、累计折旧和累计摊销
1,253,364.03 1,253,364.03
1.2016年1月1日
3,804.55 3,804.55
2.本期增加金额
3,804.55 3,804.55
(1)计提或摊销
3.本期减少金额
1,257,168.58 1,257,168.58
4.2016年4月30日
三、减值准备
1.2016年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2016年4月30日
四、账面价值
1.2016年1月1日 226,231.66 226,231.66
2.2016年4月30日 222,427.11 222,427.11
2014年1月1日,投资性房地产原值2,066,302.94元,为公司将拥有的位于南阳市车站南路987号的老厂区的全部房产和土地整体对外出租给南阳市东方爱婴启蒙院,租赁期限自2010年7月11日至2020年7月10日止。
2014年投资性房地产原值减少586,707.25元,主要原因为2014年公司将对外出租的老厂区北楼装修和北楼车间装修给予处置导致的。
报告期内2014年末、2015年末和2016年4月末公司投资性房地产账面价值分别为237,645.30元、226,231.66元和222,427.11元,金额较小,主要原因为
公司投资性房地产按照成本法计量,投资性房地产系1971年至2002年陆续建造,建筑成本较低所致。
(八)固定资产
1、固定资产类别及折旧年限、残值率和年折旧率
公司将固定资产分类为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。公司固定资产按实际成本计价,并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用寿命、预计残值率和年折旧率列示如下:
资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 10 4.50
运输设备 4 10 22.50
电子设备 3 10 30.00
机器设备 10 10 9.00
其他 5 10 18.00
2、截至2014年12月31日,固定资产折旧明细表和减值准备明细表如下:
单位:元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值
1.2014年1月1日 42,690,589.77 6,118,540.36 2,597,764.16 1,519,521.72 52,926,416.01
2.本期增加金额 2,168,225.20 128,205.12 723,496.53 303,380.92 3,323,307.77
(1)购置 128,205.12 723,496.53 303,380.92 1,155,082.57
(2)在建工程转入 2,168,225.20 2,168,225.20
3.本期减少金额 36,000.00 1,555,884.52 449,568.95 224,961.24 2,266,414.71
(1)处置或报废 36,000.00 1,555,884.52 449,568.95 224,961.24 2,266,414.71
4.2014年12月31日 44,822,814.97 4,690,860.96 2,871,691.74 1,597,941.40 53,983,309.07
二、累计折旧
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
1.2014年1月1日 7,575,595.70 3,276,147.61 1,994,210.33 1,107,837.11 13,953,790.75
2.本期增加金额 1,936,240.85 392,263.82 227,173.29 178,673.35 2,734,351.31
(1)计提 1,936,240.85 392,263.82 227,173.29 178,673.35 2,734,351.31
3.本期减少金额 4,860.00 1,385,982.64 404,612.06 201,655.11 1,997,109.81
(1)处置或报废 4,860.00 1,385,982.64 404,612.06 201,655.11 1,997,109.81
4.2014年12月31日 9,506,976.55 2,282,428.79 1,816,771.56 1,084,855.35 14,691,032.25
三、减值准备
1.2014年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2014年12月31日
四、账面价值
1.2014年1月1日 35,114,994.07 2,842,392.75 603,553.83 411,684.61 38,972,625.26
2.2014年12月31日 35,315,838.42 2,408,432.17 1,054,920.18 513,086.05 39,292,276.82
截至2015年12月31日,固定资产折旧明细表和减值准备明细表如下:
单位:元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值
1.2015年1月1日 44,822,814.97 4,690,860.96 2,871,691.74 1,597,941.40 53,983,309.07
2.本期增加金额 3,728,357.09 601,280.41 242,375.88 174,196.79 4,746,210.17
(1)购置 310,475.00 601,280.41 242,375.88 174,196.79 1,328,328.08
(2)其他 3,417,882.09 3,417,882.09
3.本期减少金额 55,793.00 6,280.00 62,073.00
(1)处置或报废 55,793.00 6,280.00 62,073.00
4.2015年12月31日 48,551,172.06 5,292,141.37 3,058,274.62 1,765,858.19 58,667,446.24
二、累计折旧
1.2015年1月1日 9,506,976.55 2,282,428.79 1,816,771.56 1,084,855.35 14,691,032.25
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
2.本期增加金额 2,136,748.12 398,596.93 302,168.82 198,388.65 3,035,902.52
(1)计提 2,056,221.58 398,596.93 302,168.82 151,689.84 2,908,677.17
(2)其他 80,526.54 46,698.81 127,225.35
3.本期减少金额 32,429.68 5,652.00 38,081.68
(1)处置或报废 32,429.68 5,652.00 38,081.68
4.2015年12月31日 11,643,724.67 2,681,025.72 2,086,510.70 1,277,592.00 17,688,853.09
三、减值准备
1.2015年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2015年12月31日
四、账面价值
1、2015年1月1日 35,315,838.42 2,408,432.17 1,054,920.18 513,086.05 39,292,276.82
2、2015年12月31日 36,907,447.39 2,611,115.65 971,763.92 488,266.19 40,978,593.15
截至2016年4月30日,固定资产折旧明细表和减值准备明细表如下:
单位:元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值
1.2016年1月1日 48,551,172.06 5,292,141.37 3,058,274.62 1,765,858.19 58,667,446.24
2.本期增加金额
(1)购置
(2)其他
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.2016年4月30日 48,551,172.06 5,292,141.37 3,058,274.62 1,765,858.19 58,667,446.24
二、累计折旧
1.2016年1月1日 11,643,724.67 2,681,025.72 2,086,510.70 1,277,592.00 17,688,853.09
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
2.本期增加金额 745,389.03 145,881.33 101,929.84 42,703.41 1,035,903.61
(1)计提 745,389.03 145,881.33 101,929.84 42,703.41 1,035,903.61
(2)其他
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.2016年4月30日 12,389,113.70 2,826,907.05 2,188,440.54 1,320,295.41 18,724,756.70
三、减值准备
1.2016年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2016年4月30日
四、账面价值
1、2016年1月1日 36,907,447.39 2,611,115.66 971,763.92 488,266.19 40,978,593.16
2、2016年4月30日 36,162,058.36 2,465,234.32 869,834.08 445,562.78 39,942,689.54
2014年末、2015年末和2016年4月末公司固定资产净额分别为39,292,276.82元、40,978,593.15元和39,942,689.54元,占非流动资产的比重分别为59.39%、63.12%和63.42%,占总资产的比重分别为24.60%、37.11%和35.21%。固定资产中房屋及建筑物比重较高,2016年4月末房屋建筑物占固定资产账面价值的比重为90.53%,主要为公司的办公楼、综合楼、科研楼、综合制剂车间和厂区附属工程。
2014年房屋及建筑原值增加2,168,225.20元,为2014年由在建工程转入的科研楼。2015年房屋及建筑物原值增加3,728,357.09元,为临时餐厅310,475.00元、西施兰项目售楼部671,054.50元以及根据自然人盛平诉讼公司拖欠其办公楼、制剂车间、职工宿舍楼的工程款,确认的预计负债2,746,827.59元。
2014年在建工程科研楼结转固定资产情况如下:
单位:元
其中:利息资本化
项目名称 工程累计投入 转入固定资产 资金来源
累计金额
科研楼 2,168,225.20 - 2,168,225.20 自有资金
合计 2,168,225.20 - 2,168,225.20 -
2014年处置固定资产原值2,266,414.71元,原因是年久失修的固定资产报废原值1,470,462.88元、年代久远的固定资产盘亏原值795,951.83元,固定资产报废和处置全部经总经理办公会批准。
截至2016年4月30日公司已经提足折旧仍继续使用的固定资产原值为3,335,054.36元,不存在暂时闲置、融资租赁租入、持有待售的固定资产。
2016年4月末,公司固定资产的综合成新率为68.08%,总体成新率可以满足公司生产运营所需。
公司2016年4月末对各项固定资产进行检查,未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形,故未计提固定资产减值准备。
3、截至2016年4月30日,展示中心(原花园售楼部)尚未办妥产权证书情况。
单位:元
未办妥产 预计办结产权
项目 账面原值 账面净值 权证原因 证书时间
展示中心(原花园售楼部) 1,342,109.00 1,150,858.47 正在办理 2016年下半年
截至2016年4月30日公司将原西施兰花园项目售楼部经改造用于产品展示,虽尚未取得房产权属证书,但并未被相关部门认定为非法建筑,且已于南阳市房产管理局接洽展示中心的补办手续,并启动补办工作,展示中心仅用于公司产品展示,对公司正常经营不具有重要影响。
(九)无形资产
1、无形资产类别及摊销年限、残值率和年摊销率
公司将无形资产分类为土地使用权、非专利技术和商标权。公司各类无形资产按实际成本计价,在预计使用年限内按直线法进行摊销
2、截至2014年12月31日,无形资产摊销明细表和减值准备明细表
单位:元
项目 土地使用权 非专利技术 商标权 合计
一、账面原值
1.2014年1月1日 4,114,016.54 200,000.00 4,314,016.54
2.本期增加金额 24,650,000.00 24,650,000.00
(1)购置 24,650,000.00 24,650,000.00
3.本期减少金额
4.2014年12月31日 4,114,016.54 200,000.00 24,650,000.00 28,964,016.54
二、累计摊销
1.2014年1月1日 705,072.44 183,333.00 888,405.44
2.本期增加金额 84,344.68 16,667.00 1,435,922.33 1,536,934.01
(1)计提 84,344.68 16,667.00 1,435,922.33 1,536,934.01
3.本期减少金额
4.2014年12月31日 789,417.12 200,000.00 1,435,922.33 2,425,339.45
三、减值准备
1.2014年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2014年12月31日
四、账面价值
1.2014年1月1日 3,408,944.10 16,667.00 3,425,611.10
2.2014年12月31日 3,324,599.42 23,214,077.67 26,538,677.09
截至2015年12月31日,无形资产摊销明细表和减值准备明细表
单位:元
项目 土地使用权 非专利技术 商标权 合计
一、账面原值
1.2015年1月1日 4,114,016.54 200,000.00 24,650,000.00 28,964,016.54
2.本期增加金额
(1)购置
3.本期减少金额
4.2015年12月31日 4,114,016.54 200,000.00 24,650,000.00 28,964,016.54
二、累计摊销
1.2015年1月1日 789,417.12 200,000.00 1,435,922.33 2,425,339.45
2.本期增加金额 84,345.00 2,871,844.70 2,956,189.70
(1)计提 84,345.00 2,871,844.70 2,956,189.70
3.本期减少金额
4.2015年12月31日 873,762.12 200,000.00 4,307,767.03 5,381,529.15
三、减值准备
1.2015年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2015年12月31日
四、日账面价值
1.2015年1月1日 3,324,599.42 23,214,077.67 26,538,677.09
2.2015年12月31日 3,240,254.42 20,342,232.97 23,582,487.39
截至2016年4月30日,无形资产摊销明细表和减值准备明细表
单位:元
项目 土地使用权 非专利技术 商标权 合计
一、账面原值
1.2016年1月1日 4,114,016.54 200,000.00 24,650,000.00 28,964,016.54
项目 土地使用权 非专利技术 商标权 合计
2.本期增加金额
(1)购置
3.本期减少金额
4.2016年4月30日 4,114,016.54 200,000.00 24,650,000.00 28,964,016.54
二、累计摊销
1.2016年1月1日 873,762.12 200,000.00 4,307,767.03 5,381,529.15
2.本期增加金额 28,115.01 957,281.55 985,396.56
(1)计提 28,115.01 957,281.55 985,396.56
3.本期减少金额
4.2016年4月30日 901,877.13 200,000.00 5,265,048.58 6,366,925.71
三、减值准备
1.2016年1月1日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2016年4月30日
四、日账面价值
1.2016年1月1日 3,240,254.42 20,342,232.97 23,582,487.39
2.2016年4月30日 3,212,139.41 19,384,951.42 22,597,090.83
公司无形资产主要为土地使用权、非专利技术、商标权。其中:非专利技术为女性活力素胶囊配方,商标权为“西施兰”系列商标权。
2014年末、2015年末和2016年4月末,公司无形资产净额分别为26,538,677.09元、23,582,487.39元和22,597,090.83元,占非流动资产的比重分别为40.11%、36.32%和35.88%,占总资产的比重分别为16.61%、21.35%和19.92%。
公司2014年度无形资产原值增加额为24,650,000.00元,为公司2014年7月购置香港西施兰的“西施兰”系列商标权。为保证公司资产的独立完整,2014年7月,经双方协商,香港西施兰将其所有的13项西施兰系列商标权转让给公
司,该商标权转让事宜经河南亚太联华资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日进行评估,并于2014年7月20日出具亚评报字【2014】83号商标权评估报告,评估值为2,465.00万元,双方以评估值确定交易价款。
报告期内,公司从关联方购买的无形资产情况如下:
单位:元
关联交 2016年1-4月 2015年 2014年
易定价 占同类 占同类 占同类
关联交
关联方 原则及 发生额 交易金 发生额(万交易金 发生额 交易金
易内容 决策程 (万元) 额的比 元) 额的比 (万元) 额的比
序 例(%) 例(%) 例(%)
香港西施“西施兰”系 评估 2,465.00 100.00
兰 列商标权 价格
截至2016年4月30日,公司的无形资产不存在减值情形,未计提无形资产减值准备。
(十)递延所得税资产
1、递延所得税资产明细情况
单位:元
项目 2015年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
坏账准备 218,332.12 137,184.79 91,592.45
预提的职工薪酬
长期待摊的道路维
护费一次结转损益
合计 218,332.12 137,184.79 91,592.45
2、暂时性差异明细情况
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
坏账准备 873,328.45 548,739.15 366,369.77
预提的职工薪酬
长期待摊的道路维
护费一次结转损益
合计 873,328.45 548,739.15 366,369.77
(十一)主要资产减值准备的计提依据及计提情况
1、主要资产减值准备的计提依据
(1)应收款项坏账准备
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收款项账面余额在100.00万以上且占应收
单项金额重大的判断依据或金额标准 款项账面余额5%以上的非关联方款项
单独进行减值测试,有客观证据表明其发生
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 了减值的,根据其未来现金流量现值低于其
法 账面价值的差额,计提坏账准备,经测试未
发生减值的按账龄分析法计提坏账准备
②按组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提
组合类型 确定组合的依据 方法
账龄组合 除关联方往来外的应收款项 账龄分析法
对关联方之间的应收款项经
关联方组合 关联方往来款 单独测试后未减值的不计提
坏账准备。
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 3 3
1至2年 10 10
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
2至3年 30 30
3至4年 65 65
4至5年 90 90
5年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的 应收款项未来现金流量现值与以账龄为风险特征的应收款项组合的
理由 未来现金流量现值存在显着差异
单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来
坏账准备的计提方法 现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备,经测试未发
生减值的按账龄分析法计提坏账准备。
(2)存货跌价准备
资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据:①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额;②为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等,可变现净值为市场售价。
(3)其他资产减值准备
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、资产减值准备计提情况
报告期内,公司除对应收账款、其他应收款计提坏账准备外,存货、固定资产、无形资产等其他资产未发现减值迹象,故未计提减值准备。
报告期各期末资产减值准备计提情况如下所示:
单位:元
本期增加 本期减少
项目 2014年1月1日 2014年12月31日
本期计提 其他 转回 转销
坏账准备-应 312,913.88 40,475.99 353,389.87
收账款
坏账准备-其 103,469.10 1,534.95 92,024.15 12,979.90
他应收款
合计 416,382.98 42,010.94 92,024.15 366,369.77
公司2014年其他应收款转销坏账准备92,024.15元,为本期处置长期挂账的其他应收款92,024.15元。根据《企业会计准则应用指南》的规定,对于确实无法收回的应收款项,按管理权限报经批准后作为坏账,转销应收款项,公司上述
欠款已挂帐多年,已确认无法收回,经公司财务部申请,董事长批准,上述欠款做坏账处理。
单位:元
本期增加 本期减少
项目 2015年1月1日 2015年12月31日
本期计提 其他 转回 转销
坏账准备-应 353,389.87 253,584.37 73,763.13 533,211.11
收账款
坏账准备-其 12,979.90 2,548.14 15,528.04
他应收款
合计 366,369.77 256,132.51 73,763.13 548,739.15
单位:元
本期增加 本期减少
项目 2016年1月1日 2016年4月30日
本期计提 其他 转回 转销
坏账准备-应 533,211.11 325,983.04 859,194.15
收账款
坏账准备-其 15,528.04 1,393.74 14,134.30
他应收款
合计 548,739.15 325,983.04 1,393.74 873,328.45
公司按稳健性原则对不同账龄的应收账款分别计提3%至100%的坏账准备,坏账计提比例充分,切合公司的实际情况。
八、报告期的主要负债情况
(一)应付账款
1、报告期内,应付账款明细情况如下:
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内(含1年) 2,586,668.02 4,379,113.08 580,192.01
1年以上 473,236.26 316,603.30 413,036.09
合计 3,059,904.28 4,695,716.38 993,228.10
2014年末、2015年末和2016年4月末公司应付账款账面余额分别为993,228.10元、4,695,716.38和3,059,904.28元,占负债总额的比重分别为0.95%、9.92%和7.83%。各期末应付账款所占负债总额的比例较低。
公司应付账款2015年末较2014年末增加3,702,488.28元,增幅为372.77%,主要是公司应付河南中强建设有限公司承建的西施兰花园项目工程款3,244,223.93元。
截至2016年4月30日,账龄超过1年的大额应付账款情况如下:
单位:元
债权单位名称 期末余额 未偿还原因
中建七局第四建筑公司 204,000.00 未付款
合计 204,000.00
2、截至2016年4月30日,应付账款前五名单位明细如下:
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质
河南中强建设有限公司 2,116,012.08 1年以内 西施兰花园工程款
南阳市向阳门窗加工有限公司 258,967.67 1年以内 西施兰花园工程款
办公楼、制剂车间、职
中建七局第四建筑公司 204,000.00 5年以内 工宿舍楼工程款
南阳市文化路美心门业 91,799.07 1年以内 西施兰花园工程款
南阳高新区城建园林花木中心 48,861.44 1年以内 西施兰花园工程款
合计 2,719,640.26
截至2015年12月31日,应付账款前五名单位明细如下:
单位:元
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质
河南中强建设有限公司 3,244,223.93 1年以内 西施兰花园工程款
普宁市润佳彩印有限公司 421,392.18 1年以内 包装物
南阳市向阳门窗加工有限公司 258,967.67 1年以内 西施兰花园工程款
办公楼、制剂车间、职
中建七局第四建筑公司 204,000.00 5年以内 工宿舍楼工程款
江西万申机械有限责任公司 148,000.00 1年以内 药品自动包装机设备款
合计 4,276,583.78
截至2014年12月31日,应付账款前五名单位明细如下:
单位:元
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质
北京京安泰印务有限公司 463,780.72 1年以内 材料款
办公楼、制剂车间、职
中建七局第四建筑公司 204,000.00 4年以内 工宿舍楼工程款
河南省振华工程有限公司 44,216.85 5年以上 工程款
南阳恒基商贸有限公司 39,900.00 2年以内 设备款
赵振印 37,675.00 2年以内 工程款
合计 789,572.57
截至2016年4月30日,公司无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(二)预收款项
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内(含1年) 309,461.76 531,852.24 26,254,751.52
1年以上 69,605,465.99
合计 309,461.76 531,852.24 95,860,217.51
2014年末、2015年末和2016年4月末公司预收账款账面余额分别为95,860,217.51元、531,852.24元和309,461.76元,占负债总额的比重分别为91.96%、1.12%和0.79%,2014年末占负债总额的比重较高,主要原因为收到的西施兰花园预售房款。
预收账款中持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方的
款项如下:
单位:元
关联方名称 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 款项性质
张明欣 199,763.00预售商品房款
朱蓓佳 197,836.50预售商品房款
许晓宇 161,649.50预售商品房款
截至2016年4月30日,预收款项期末余额中不存在账龄超过1年的大额预收款项,不存在预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东或其他关联方的款项。
(三)应交税费
1、报告期内,应交税费明细情况表
单位:元
税种 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
增值税 2,195,541.69 1,844.58 73,001.08
营业税 61,059.64
企业所得税 2,625,392.42 863,277.10
城建维护建设税 152,762.26 7,602.60 3,503.24
教育费附加 65,469.07 118.12 1,501.44
地方教育费附加 43,646.84 78.73 1,000.94
土地增值税 128,734.68
房产税 30,399.61 91,198.81 88,380.38
土地使用税 28,854.13 86,562.38 78,103.39
个人所得税 17,872.10 84,526.37 74,409.03
印花税 4.25 2,271.79 1,453.90
合计 5,159,942.37 1,327,274.80 321,353.40
公司应交税费核算内容主要有增值税、营业税、土地增值税、企业所得税、
个人所得税和其他附加税费等。
2015年末应交税费账面余额较2014年末增加1,005,921.40元,主要原因是应交合营的西施兰花园项目应有公司承担的企业所得税863,277.10元、土地增值税128,734.68元。
2、“西施兰花园项目”企业所得税、土地增值税汇算清缴情况
南阳市捷达税务师事务所有限公司分别于2015年7月27日、7月30日对西施兰花园项目出具了《关于西施兰(南阳)药业有限公司“西施兰花园”项目土地增值税清算税款鉴证报告》(宛捷土清字【2015】0601号)、《企业所得税清算鉴证报告》(宛捷税鉴字2015060730)。
根据2015年7月27日南阳捷达税务师事务所出具的《关于西施兰(南阳)药业有限公司“西施兰花园”项目土地增值税清算税款鉴证报告》(宛捷土清字【2015】0601号),公司转让西施兰花园项目普通标准住宅取得的增值额占扣除项目金额的比例为17%,南阳市地方税务局涉外税收管理分局同意减免西施兰花园项目普通标准住宅土地增值税。
截至公开转让说明书出具日,公司已全部缴纳了西施兰花园项目企业所得税、土地增值税。
(四)应付股利
1、报告期内,应付股利明细情况如下:
单位:元
单位名称 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
朱尚华 5,547,340.22 13,768,521.45
刘崇庆 18,800,000.00 18,800,000.00
南阳市尚佳商贸有限 1,244,000.00 1,244,000.00
公司
南阳市崇信企业管理 1,156,000.00 1,156,000.00
咨询有限公司
单位名称 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
合计 26,747,340.22 34,968,521.45
截至2016年4月末应付股利账面余额较2015年末减少8,221,181.23元,原因为公司于2016年1月分别支付朱尚华现金红利400万元、1,221,181.23元,于2016年3月支付朱尚华现金红利300万元。
2、报告期内,公司普通股股利的提取与分配情况如下:
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
期初应付股利 34,968,521.45
本期提取金额 40,000,000.00 38,432,357.04
本期分配金额 8,221,181.23 5,031,478.55 38,432,357.04
期末应付股利 26,747,340.22 34,968,521.45
2014年3月31日,公司董事会通过2012年公司红利分配议案,董事会决定:根据2012年实现的净利润,在缴纳企业所得税并提取10%法定公积金后,余额全部予以分配,股利分配基准日:2013年12月31日。公司2012年经河南君广信会计师事务所有限公司审计后的净利润15,499,195.44元,提取法定公积金后,2012年度可供分配净利润为13,949,275.90元。根据董事会决议,公司于2014年3月4日分配股利13,949,275.90元。
2014年5月26日,公司董事会通过2013年公司红利分配议案,董事会决定:根据2013年实现的净利润,在缴纳企业所得税并提取10%法定公积金后,余额全部予以分配,股利分配基准日:2013年12月31日。公司2013年经河南君广信会计师事务所有限公司审计后的净利润16,615,908.54元,提取法定公积金后,2013年度可供分配净利润为14,954,317.68元。根据董事会决议,公司于2014年5月31日分配股利14,954,317.68元。
公司2012年、2013年财务报表经河南君广信会计师事务所有限公司审计并分别出具[2013]豫君会审字第3号、[2014]豫君会审字第9号的审计报告。公司
2012年、2013年股利分配,根据公司历次董事会决议:公司历年实现净利润在提取公积金后100%进行分配,具体分配时点按董事会决议时间确定。公司2012年、2013年的利润分配均在河南君广信会计师事务所有限公司审计数据基础上进行。
2014年5月31日,公司董事会决议,鉴于预计2014年末累计可供分配利润将达到1800万元,决定将其中9,528,763.46元进行预分配,分配基准日:2014年5月31日。公司2014年度1-5月账面实现净利润10,587,514.96元,预留法定公积金后,2014年度1-5月可供分配利润为9,528,763.46元。根据董事会决议,公司于2014年5月31日分配股利9,528,763.46元。
2015年10月31日,公司董事会决议,鉴于预计2015年末累计可供分配利润将达到4550万元,决定将其中4000万元进行预分配,其中:朱尚华1880万元、刘崇庆1880万元、南阳市尚佳商贸有限公司124.4万元,南阳市崇信企业管理咨询有限公司115.6万元,股利分配基准日:2015年10月31日。公司2015年10月末,经审计后可供分配利润为48,760,074.58元,根据董事会决议,公司于2015年10月31日分配股利4000万元。
3、关于超分利润的情况说明
2015年度,公司拟在全国股转系统挂牌,遂聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙),对报告期内的财务报表及其附注进行审计,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,公司分配2013年股利时超分配利润746,878.46元。并且,公司于2014年5月31日分配股利9,528,763.46元,未聘请审计机构就该期间内利润情况进行专项审计。
鉴于公司2014年5月31日前分配利润均是以账面原报数据为基础,公司全体股东已就上述事项先后出具了书面声明,声明如下:“如果少分配利润的,2014年末统算后进行补充分配。如果超额分配利润的,由2014年实现的利润补足,2014年实现利润可以补足的,补足超额分配利润额后再进行利润分配,原股东不再退回超分利润额;2014年实现利润不能够补足的,原股东需退回超分利润额。”
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,公司2014年度实现的可供分配利润为11,635,246.04元,分配2014年1-5月利润9,528,763.46元后,2014年未进行分配的利润为2,106,482.58元。
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于补充确认2013年度及2014年度利润分配事项的议案》,全体股东补充确认如下:同意超分配利润746,878.46元由公司2014年末未进行分配的利润补足;同时,鉴于公司分配2014年1-5月利润9,528,763.46元并补足超分配利润后,2014年末仍有1,359,604.12元可供分配利润,原股东不再退回已分配利润。
3、报告期内,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,公司利润分配统算情况如下:
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
期初未分配利润 2,021,140.68 1,359,604.12 28,156,715.12
本期净利润 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
可供分配利润 13,272,563.39 46,539,089.18 41,084,766.28
减:提取公积金 4,517,948.50 1,292,805.12
应付普通股股利 40,000,000.00 38,432,357.04
股改(净资产折股) 4,242,126.08
期末未分配利润 9,030,437.31 2,021,140.68 1,359,604.12
(五)其他应付款
报告期内,公司其他应付款明细如下:
单位:元
款项性质 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
押金 200,000.00 200,000.00 200,000.00
暂收款 461,718.33 571,793.53 141,839.97
未付商标权转让款 3,409,889.25
其他 25,400.00 1,382,209.56 408,011.20
款项性质 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
合计 687,118.33 2,154,003.09 4,159,740.42
报告期末,其他应付款主要为对外出住的房屋收取的押金、应支付的中介服务费、未付商标转让款等。截至2016年4月30日,其他应付款不存在账龄超过1年的大额其他应付款。
2014年末、2015年末和2016年4月末公司其他应付款账面余额分别为4,159,740.42元、2,154,003.09元和687,118.33元,占负债总额的比重分别为3.99%、4.55%和1.76%,各期末其他应付款所占负债总额的比例较低。
2014年末其他应付款4,159,740.42元,其中:未付商标转让款3,409,889.25元,为尚未支付的“西施兰”系列商标转让款。
其他应付款中持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方的款项如下:
单位:元
关联方名称 款项性质 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
“西施兰”系列商
香港西施兰 3,409,889.25
标转让款”
合计 3,409,889.25
(六)预计负债
报告期内,公司预计负债明细如下:
单位:元
款项性质 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
未决诉讼 2,746,827.59 2,746,827.59
合计 2,746,827.59 2,746,827.59
2006年12月6日,公司与中建七局第四建筑公司签订《建筑工程施工合同》,由中建七局第四建筑公司承建本公司办公楼、制剂车间、职工宿舍楼的土建及水
电安装工程。2009年12月工程完工,但一直未进行决算,本公司按照在建工程金额暂估结转固定资产,截至2016年4月30日,账面尚有未付工程款204,000.00元。
2011年11月28日,自然人盛平向南阳市卧龙区人民法院起诉中建七局第四建筑公司及本公司。盛平诉称:其为上述工程实际施工人,工程完工后,中建七局第四建筑公司以本公司未付款为由拖欠其工程款,请求判令中建七局第四建筑公司及本公司支付拖欠工程款2,105,827.00元。2014年9月1日,南阳市卧龙区人民法院作出(2012)宛龙安民初字第33号民事裁定书,驳回原告盛平的诉讼。盛平不服判决,向南阳市中级人民法院提起上诉。2015年2月4日,南阳市中级人民法院作出(2014)南民二终字第01119号民事裁定书,撤销南阳市卧龙区人民法院(2012)宛龙安民初字第33号民事裁定书,指令南阳市卧龙区人民法院重新审理。
2015年11月12日,南阳市卧龙区人民法院就盛平起诉本公司及中建七局第四建筑有限公司建设工程施工合同纠纷一案重新审理后,作出(2015)宛龙安民重字第1号民事判决书,判决本公司支付原告盛平工程款2,950,827.59元。
2015年11月19日,本公司向南阳市中级人民法院提起上诉。2016年3月22日,南阳市中级人民法院就盛平与中建七局第四建筑有限公司、西施兰建设工程施工合同纠纷一案作出(2015)南民三终字第01419号民事裁定书,裁定如下:(1)撤销南阳市卧龙区人民法院(2015)宛龙安民重字第1号民事判决书;(2)发回南阳市卧龙区人民法院重新审理。
截至本公开转让说明书出具日,南阳市卧龙区人民法院尚未开庭审理本案。
根据法院判决结果,公司很可能需支付工程款2,950,827.59元,因此,在扣除账面列示的应付款204,000.00元后,公司确认预计负债2,746,827.59元,同时增加固定资产-房屋建筑物原值2,746,827.59元。
(七)递延所得税负债
1、递延所得税负债明细情况
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
向共同经营项目投 2,103,330.91
出资产收益
合计 2,103,330.91
2、暂时性差异明细情况
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
向共同项目投出资 8,413,323.63
产收益
合计 8,413,323.63
公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司签订的西施兰花园项目联合开发合同书及其补充协议约定:公司提供西施兰花园项目用地,作为西施兰花园项目投资款18,455,100.00元,公司取得该土地价款1,628,452.75元,确认向共同项目投出资产收益8,413,323.63元,形成应纳税暂时性差异。
九、报告期的股东权益情况
1、报告期内,公司股东权益明细情况
单位:元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
实收资本(股本) 43,376,482.00 43,376,482.00 40,976,482.00
资本公积 21,927,566.38 6,162,500.00 6,162,500.00
盈余公积 11,522,940.30 7,004,991.80
未分配利润 9,030,437.31 2,021,140.68 1,359,604.12
股东权益合计 74,334,485.69 63,083,062.98 55,503,577.92
2、报告期内,公司实收资本(股本)变动情况
(1)2014年7月15日,经南阳市商务局宛商资管[2014]25号文件《关于西施兰(南阳)药业有限公司股权变更的批复》批准,公司新增注册资本人民币200,000.00元,由股东南阳市尚佳商贸有限公司、南阳市崇信企业管理咨询有限公司认缴,同时注册资本币种由美元变更为人民币,变更后的注册资本为人民币40,976,482.00元。公司由外商合资企业变更为中外合资企业。该次增资经大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信验字[2014]第16-00003号验资报告予以验证确认。
(2)2015年7月13日,经南阳市商务局宛商资管[2015]1号文件《关于西施兰(南阳)药业有限公司股权与经营范围变更的批复》批准,公司新增注册资本人民币2,400,000.00元,由股东南阳市尚佳商贸有限公司、南阳市崇信企业管理咨询有限公司认缴,变更后的注册资本为人民币43,376,482.00元。该次增资经大信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所大信豫验审字[2015]第00002号验资报告予以验证确认。
(3)2016年1月10日,公司董事会通过决议:公司全体股东以截止2015年10月31日经审计的净资产折股出资,整体变更为股份公司。公司整体变更后,名字变更为西施兰(南阳)药业股份有限公司,各股东自愿以其在西施兰(南阳)药业有限公司中缴纳的出资和享有的权益作为变更后的股份有限公司的发起人股份。西施兰(南阳)药业有限公司以审计基准日(2015年10月31日)经审计的全部账面净资产65,304,048.38元折合股本总额43,376,482.00元,剩余21,927,566.38元计入资本公积。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司整体变更改制进行了审验并出具了大信验字[2016]第16-00001号验资报告。
3、报告期内,公司资本公积变动情况
(1)2014年12月31日,公司资本公积账面余额6,162,500.00元,系原股东香港西施兰持有的商标权由公司无偿使用产生的权益性交易造成的,原股东香港西施兰持有的商标权由公司无偿使用情况为:公司原控股股东香港西施兰自1999年起陆续购买及注册了西施兰系列商标权共13项,自公司正式开展生产经
营活动以来一直无偿提供给公司使用。为保证公司资产的独立完整,2014年7月,经双方协商,香港西施兰将其所有的13项西施兰系列商标权转让给公司,该商标权转让事宜经河南亚太联华资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日进行评估,并于2014年7月20日出具亚评报字【2014】83号商标权评估报告,评估值为2,465.00万元,双方以评估值确定交易价款。同时原控股股东香港西施兰承诺不会对2014年7月商标权转让之前公司使用商标权事宜索取使用费。
根据企业会计准则规定,公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,如果从经济实质上判断,属于控股股东或公司的实际控制人以所有者身份对公司的资本性投入,应视为权益性交易,相关利得计入资本公积。
2012年“西施兰SISLAN及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”,为公允反映公司报告期内经营成果,大信会计师事务所建议公司自2012年起确认香港西施兰将其所有的13项西施兰系列商标权无偿提供给公司使用,从而向公司的利益输送。为保证权益性交易的公允性,出于谨慎性考虑,在2012年-2014年6月期间,公司按照河南亚太联华资产评估有限公司对该商标权的评估金额2,465.00万元,在商标权保护期内,每年应摊销金额246.50万元,确认香港西施兰向公司的利益输送,计入资本公积。截至2014年12月31日,共确认资本公积6,162,500.00元。
(2)2016年1月10日,公司全体股东以截止2015年10月31日经审计的净资产折股出资,整体变更为股份公司。西施兰(南阳)药业有限公司以审计基准日(2015年10月31日)经审计的全部账面净资产65,304,048.38元折合股本总额43,376,482.00元,剩余21,927,566.38元计入资本公积。
十、关联方关系及其交易
(一)关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
名称 与本公司关系 对本公司持股比例 对本公司表决权比例
朱尚华 股东、实际控制人之一 47.00% 47.00%
刘崇庆 股东、实际控制人之一 47.00% 47.00%
注:朱尚华、刘崇庆两人为夫妻关系。
2、不存在控制关系的关联方
组织机构代码/统一社会信
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 用代码
商业登记证号
1 香港西施兰 同一实际控制人 08612788-000-09-11-8
南阳市广宇房地产开发有限
2 共同经营参与方 728648512
责任公司
3 南阳市尚佳商贸有限公司 公司股东 91411300396114724M
南阳市崇信企业管理咨询有
4 公司股东 39606558-X
限公司
5 朱任发 董事、总经理
6 朱蓓佳 高级管理人员之近亲属
7 刘路 董事、副总经理
8 张明欣 董事、副总经理
9 牛克良 董事、财务总监
10 刘昆 董事
11 包冬梅 董事
12 许晓宇 高级管理人员之近亲属
13 徐继松 监事会主席
14 丁素娟 监事
15 刘宇 职工代表监事
16 田红梅 董事会秘书
除上述关联方外,截至2016年4月30日,公司不存在其他关联方。
(二)关联方交易
1、经常性关联交易
报告期内,公司无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位:元
2015年度
关联交易定
关联交易 关联交易
关联方名称 价方式及决 占同类交易
类型 内容 策程序 金额 金额的比例
(%)
南阳市广宇房地产开发 销售商品 商品房销售 市场价 4,398,071.00 3.86
有限责任公司
刘路 销售商品 商品房销售 市场价 4,852,624.50 4.26
张明欣 销售商品 商品房销售 市场价 202,204.42 0.18
朱蓓佳 销售商品 商品房销售 市场价 200,254.50 0.18
许晓宇 销售商品 商品房销售 市场价 168,282.00 0.15
(2)关联方资金拆借情况
单位:元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2014年度
拆出:
香港西施兰 4,117,805.23 2014-1-31 2014-05-31
香港西施兰 5,882,194.77 2014-1-31 2014-7-25
香港西施兰 1,000,000.00 2014-5-15 2014-6-30
香港西施兰 7,000,000.00 2014-5-15 2014-7-25
香港西施兰 1,000,000.00 2014-5-15 2014-12-31
2015年度:
拆出:
香港西施兰 1,800,000.00 2015-1-21 2015-1-31
香港西施兰 200,000.00 2015-2-15 2015-2-28
香港西施兰 3,000,000.00 2015-7-8 2015-7-31
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
香港西施兰 1,031,478.54 2015-10-28 2015-10-31
拆入:
香港西施兰 626,229.54 2015-2-28 2015-6-17
香港西施兰 2,673,770.46 2015-2-28 2015-8-27
香港西施兰 326,229.54 2015-7-13 2015-8-27
香港西施兰 1,673,770.46 2015-7-13 2015-10-28
2013年末公司向香港西施兰拆出资金余额28,450,000.00元,2014年公司向香港西施兰拆出资金19,000,000.00元,香港西施兰还款4,950,000.00元,余额42,500,000.00元。2014年末公司应付香港西施兰股利、“西施兰”系列商标转让款45,909,889.25元,公司应付香港西施兰股利、“西施兰”系列抵减拆借资金42,500,000.00元,债权账务抵消后公司其他应付香港西施兰“西施兰”系列商标转让款3,409,889.25元。
2015年公司向香港西施兰拆出资金6,031,478.54元,拆入资金5,300,000.00元,支付“西施兰”系列商标转让款3,409,889.25元,支付香港西施兰借款300,000.00元。依据朱尚华向公司作出的《声明》,声明:朱尚华本人同意将公司应付朱尚华股利中的1,031,478.54元,用于偿还香港西施兰欠公司的款项,由此产生的风险全部由朱尚华本人承担。2015年度与香港西施兰债权账务抵消后公司其他应收香港西施兰1,031,478.54元,从公司应付股东朱尚华股利中扣除。
(3)关键管理人员报酬
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
关键管理人员报酬 391,389.96 1,306,542.11 1,286,212.00
(4)关联方资产授权使用、转让
公司原控股股东香港西施兰自1999年起陆续购买及注册了西施兰系列商标
权共13项,自公司正式开展生产经营活动以来一直无偿提供给公司使用。为保证公司资产的独立完整,2014年7月,经双方协商,香港西施兰将其所有的13项西施兰系列商标权转让给公司,该商标权转让事宜经河南亚太联华资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日进行评估,并于2014年7月20日出具亚评报字【2014】83号商标权评估报告,评估值为2,465.00万元,双方以评估值确定交易价款。同时原控股股东香港西施兰承诺不会对2014年7月商标权转让之前公司使用商标权事宜索取使用费。
(5)关联方应收应付款项
①应收项目
单位:元
2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 徐继松 10,697.00 320.91 30,685.00 933.57
合计 10,697.00 320.91 30,685.00 933.57
截至2016年4月30日,其他应收徐继松(现任监事会主席、办公室副主任)10,697.00元,核算内容为公司委托徐继松办理公司诉讼案件预支的备用金,已支付案件受理费、申请费以及公证服务费并取得行政事业性收费基金专用票据、政府非税收入票据7,510.00元,因上述票据不能作为报销凭证,尚未进行账务处理。该款项性质为备用金,不属于关联方占用公司款项。截至公开转让说明书出具日,徐继松已退还公司多预支的备用金3,187.00元,不存在关联方占用公司资金的情形。
②应付项目
单位:元
项目名称 关联方 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
其他应付款 香港西施兰 3,409,889.25
南阳市广宇房
其他应付款 1,221,181.24
地产开发有限
项目名称 关联方 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
责任公司
预收账款 张明欣 199,763.00
预收账款 朱蓓佳 197,836.50
预收账款 许晓宇 161,649.50
应付股利 朱尚华 5,547,340.22 13,768,521.45
应付股利 刘崇庆 18,800,000.00 18,800,000.00
应付股利 尚佳公司 1,244,000.00 1,244,000.00
应付股利 崇信公司 1,156,000.00 1,156,000.00
合计 - 26,747,340.22 36,189,702.69 3,969,138.25
3、关联交易定价机制、关联交易的必要性、关联交易的公允性
关联交易定价机制、关联交易的必要性、关联交易的公允性对财务状况和经营成果的影响及未来是否可持续关联交易的价格主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价;交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
公司向南阳市广宇房地产开发有限责任公司、刘路、张明欣、朱蓓佳、许晓宇销售西施兰花园项目商品房款9,821,436.42元,以市场价格为定价基础。其中向南阳市广宇房地产开发有限责任公司销售商品房款4,398,071.00元,主要原因是为保证西施兰花园项目及时结束,根据公司与南阳市广宇房地产开发有限责任公司签订的西施兰花园项目清算协议,将地上未售的商业和两套住宅等剩余物业销售给南阳市广宇房地产开发有限责任公司导致的关联交易。
西施兰花园项目是公司发生的偶发性事项,其产生的损益非公司持续经营所必需的,在可以预见的将来不再发生相同业务。
(2)关联方资金拆借
公司与香港西施兰之间存在资金往来,主要原因为公司前期流动资金较充裕,关联方向公司借款。公司与关联方其他资金往来未约定支付利息。
公司在有限公司时期,未建立完善的资金管理制度和关联方交易制度,相关的资金往来没有严格的审批程序。股份公司成立后,公司建立了《资金管理制度》和《关联交易管理制度》,明确了资金审批权限。公司控股股东、实际控制人朱尚华、刘崇庆承诺:将严格执行《资金管理制度》和《关联交易管理制度》,除日常业务需要报销的费用外,公司减少与关联方之间的资金往来。如果存在超越权限审批或有损公司利益的情形,控股股东将承担责任。
随着公司采购、生产、销售的稳定,以及催收应收款项力度的加强,公司经营活动现金流量较为充裕,关联方向公司拆借资金支持公司发展不具有持续性。
股份公司成立后,公司建立了《资金管理制度》和《关联交易管理制度》,明确了资金审批权限,同时公司控股股东、实际控制人朱尚华、刘崇庆承诺公司将减少与关联方之间的资金往来。
(3)关联方资产转让
公司原控股股东香港西施兰自1999年起陆续购买及注册了西施兰系列商标权共13项,自公司正式开展生产经营活动以来一直无偿提供给公司使用。为保证公司资产的独立完整,2014年7月,经双方协商,香港西施兰将其所有的13项西施兰系列商标权转让给公司,该商标权转让事宜经河南亚太联华资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日进行评估,并于2014年7月20日出具亚评报字【2014】83号商标权评估报告,评估值为2,465.00万元,双方以评估值确定交易价款。同时原控股股东香港西施兰承诺不会对2014年7月商标权转让之前公司使用商标权事宜索取使用费。
4、关联交易决策权限及决策程序
(1)关联交易决策权限
股份公司成立前,公司没有制订专门的关联交易管理办法;股份公司成立后,
公司制订了《关联交易管理制度》,该制度对关联交易的决策权限规定如下:
“第十四条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;
(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1、交易对方;
2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的;
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准);
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准);
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决:
1、交易对方;
2、拥有交易对方直接或间接控制权的;
3、被交易对方直接或间接控制的;
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
6、中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董事会批准。
前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3,000万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十六条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。”
(2)关联交易决策程序
有限公司阶段,公司治理机制存在一定瑕疵,未制定三会议事规则和关联交易管理制度等规章制度,且公司章程中也未对关联交易进行专门规定,故公司的关联交易未履行相关的董事会和股东会决议程序。但上述关联交易均发生在有限公司阶段,且已经公司全体股东一致同意,体现了股东对公司发展的支持,并未
损害公司及其他股东的利益。
股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理制度》,未来公司的关联交易将严格执行《关联交易管理制度》的相关规定,减少和规范关联方交易,维护公司和股东的利益。
5、减少和规范关联交易的措施
公司的控股股东及实际控制人对公司未来减少和规范关联交易事项做出了承诺,对于短时期内无法减少或消除的关联交易,未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益。
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)整体变更
2016年1月10日,公司董事会通过决议:公司全体股东以截止2015年10月31日经审计的净资产折股出资,整体变更为股份公司。公司整体变更后,名字变更为西施兰(南阳)药业股份有限公司,各股东自愿以其在西施兰(南阳)药业有限公司中缴纳的出资和享有的权益作为变更后的股份有限公司的发起人股份。决议决定西施兰(南阳)药业股份有限公司股份总额4,337.6482万股,股本总额(注册资本)4,337.6482万元,即西施兰(南阳)药业有限公司以审计基准日(2015年10月31日)经审计的全部账面净资产65,304,048.38元折合股本总额43,376,482.00元,剩余21,927,566.38元计入资本公积。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司整体变更改制进行了审验并出具了大信验字[2016]第16-00001号验资报告。
2016年2月3日,公司整体变更事宜经河南省商务厅豫商资管[2016]6号文件《关于同意西施兰(南阳)药业有限公司变更为外资股份公司的批复》同意。
2016年2月4日,公司换领了商外资豫府宛资字[2004]0023号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016年2月16日,公司工商变更登记手续办
理完毕。
(二)资产负债表日后事项
(1)2016年6月8日,公司向南阳市卧龙区人民法院提起诉讼,起诉焦均云、刘强拒绝履行与本公司签订的《商品房买卖合同》,诉求包括:依法判令解除原被告双方签订的《商品房买卖合同》,被告支付公司违约金525.48元;依法判决被告自2015年3月31日起至判决生效日向公司按日支付逾期应付款525,480.00元万分之五的违约金。
截至本公开转让说明书签署日,该案件尚未开庭审理。
(三)或有事项
1、2006年12月6日,公司与中建七局第四建筑公司签订《建筑工程施工合同》,由中建七局第四建筑公司承建本公司办公楼、制剂车间、职工宿舍楼的土建及水电安装工程。2009年12月工程完工,但一直未进行决算,本公司按照在建工程金额暂估结转固定资产,截至2016年4月30日,账面尚有未付工程款204,000.00元。
2011年11月28日,自然人盛平向南阳市卧龙区人民法院起诉中建七局第四建筑公司及本公司。盛平诉称:其为上述工程实际施工人,工程完工后,中建七局第四建筑公司以本公司未付款为由拖欠其工程款,请求判令中建七局第四建筑公司及本公司支付拖欠工程款2,105,827.00元。2014年9月1日,南阳市卧龙区人民法院作出(2012)宛龙安民初字第33号民事裁定书,驳回原告盛平的诉讼。盛平不服判决,向南阳市中级人民法院提起上诉。2015年2月4日,南阳市中级人民法院作出(2014)南民二终字第01119号民事裁定书,撤销南阳市卧龙区人民法院(2012)宛龙安民初字第33号民事裁定书,指令南阳市卧龙区人民法院重新审理。
2015年11月12日,南阳市卧龙区人民法院就盛平起诉本公司及中建七局第四建筑有限公司建设工程施工合同纠纷一案重新审理后,作出(2015)宛龙安
民重字第1号民事判决书,判决本公司支付原告盛平工程款2,950,827.59元。
2015年11月19日,本公司向南阳市中级人民法院提起上诉。2016年3月22日,南阳市中级人民法院就盛平与中建七局第四建筑有限公司、西施兰建设工程施工合同纠纷一案作出(2015)南民三终字第01419号民事裁定书,裁定如下:(1)撤销南阳市卧龙区人民法院(2015)宛龙安民重字第1号民事判决书;(2)发回南阳市卧龙区人民法院重新审理。
截至本公开转让说明书签署日,该案件尚未开庭审理。
2、2015年8月23日,本公司向南阳市中级人民法院提起诉讼,起诉河南羚锐生物药业有限公司、河南张仲景大药房侵害本公司商标权,诉求包括:立即停止侵犯原告“西施露”、“西施兰夏露”注册商标的行为;禁止其在与“西施露”、“西施兰夏露”相同或者类似的商品上使用“西施露”作为商品名称或者商标标示,并销毁全部侵权产品;收缴、销毁其全部侵权标示、装潢、包装等;赔偿本公司经济损失30万元。
后羚锐生物向南阳市中级人民法院提出管辖权异议。2015年10月30日,南阳市中级人民法院作出(2015)南知民初字第00022号民事裁定书,裁定驳回羚锐生物对该案管辖权提出的异议。羚锐生物不服该裁定,向河南省高级人民法院提起上诉。
2016年3月2日,河南省高级人民法院就公司与河南羚锐生物有限公司、河南张仲景大药房商标侵权纠纷一案作出(2016)豫民辖终16号民事裁定书,裁定如下:驳回上诉,维持南阳市中级人民法院(2015)南知民初字第00022号民事裁定。
(3)2015年12月7日,公司向南昌市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼,起诉河南羚锐生物药业有限公司、南昌同济药店侵害本公司商标权,诉求包括:各被告立即停止侵犯原告“西施露”、“西施兰夏露”注册商标的行为;依法判令收缴、销毁其全部侵权标识、装潢、包装及侵权产品;赔偿本公司经济损失28.4万元。
截至本公开转让说明书签署日,南昌高新技术产业开发区人民法院尚未开庭审理本案。
(四)其他重要事项
1、2014年1月10日,山东瑞中医药有限公司向本公司购买乌洛托品溶液10ml装2.4万支,山东瑞中医药有限公司收到货物后,拖延支付货款。2015年9月2日,本公司向南阳市卧龙区法院提起诉讼,要求山东瑞中医药有限公司支付货款33,236.12元,并就21,372.86元退货向本公司开具增值税退税发票。
2015年11月9日,南阳市卧龙区人民法院就本公司起诉山东瑞中医药有限公司与本公司买卖合同纠纷一案,作出(2015)宛龙梅民初字第00505号民事判决书,判决山东瑞中医药有限公司支付本公司货款33,236.12元,并向本公司出具21,372.86元的增值税发票或支付相对应的税款3,105.45元。
该判决现已生效,瑞中医药尚未履行该判决所确定的义务,公司已向南阳市卧龙区人民法院申请强制执行。截至本公开转让说明书签署日,该案件正在执行中。
截至本公开转让说明书签署日,公司无其他需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项。
十二、资产评估情况
有限公司整体变更设立股份有限公司时北京亚太联华资产评估有限公司以2015年10月31日为基准日对有限公司进行了整体资产评估,并于2016年1月8日出具了亚评报字【2016】3号《资产价值评估报告》。
在评估基准日,西施兰(南阳)药业有限公司申报评估的经审计后的资产总额为12,024.98万元,负债5,494.58万元,净资产6,530.40万元;评估值总资产为15,749.97万元,负债5,494.58万元,净资产10,255.39万元。与经审计后的账面价值比较,总资产评估增值3,724.99万元,增值率为30.98%,净资产评估增
值3,724.99万元,增值率为57.04%。资产评估评估结果如下表所示:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 5,427.37 5,444.36 16.99 0.31
2 非流动资产 6,597.62 10,305.60 3,707.98 56.20
3 其中:可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产 22.81 875.75 852.94 3739.32
8 固定资产 4,149.73 5,450.30 1,300.57 31.34
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 2,407.52 3,962.00 1,554.48 64.6
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 17.55 17.55
19 其他非流动资产
20 资产总计 12,024.98 15,749.97 3,724.99 30.98
21 流动负债 5,219.90 5,219.90
22 非流动负债 274.68 274.68
23 负债总计 5,494.58 5,494.58
24 净资产(所有者权益) 6,530.40 10,255.39 3,724.99 57.04
本次评估采用资产基础法,主要资产的具体评估方法为:货币资金以经清查核实后的账面价值确定评估价值;债权类资产按照应收款项合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值,对于计提的坏账准备,评估为零;应收票据按清查核实后的账面值作为评估值;存货按照市价减去合理费用后确定评估值;长期股权投资根据投资单位占被投资单位的整体评估值的持股比例确定评估值;固定资产中的房屋建筑物根据房屋建筑物的不同用途、结构特点和使用性质采用市场法进行评估;固定资产中的设备类资产以市场价格为依据,结合设备的特点,主要采用重置成本法进行评估;递延所得税资产根据核实后的账面价值确定评估价值;负债以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
十三、股利分配政策和股利分配情况
(一)报告期内的股利分配政策
根据公司章程,公司利润按以下顺序分配:
1、弥补以前年度亏损;
2、提取10%法定公积金;
3、经董事会决议,提取任意公积金;
4、剩余利润根据董事会决议按照股东持股比例予以分配。
(二)报告期内的股利分配情况
1、报告期内,公司普通股股利的提取与分配情况如下:
单位:元
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
期初应付股利 34,968,521.45
本期提取金额 40,000,000.00 38,432,357.04
本期分配金额 8,221,181.23 5,031,478.55 38,432,357.04
期末应付股利 26,747,340.22 34,968,521.45
2014年3月31日,公司董事会通过2012年公司红利分配议案,董事会决定:根据2012年实现的净利润,在缴纳企业所得税并提取10%法定公积金后,余额全部予以分配,股利分配基准日:2013年12月31日。公司2012年经河南君广信会计师事务所有限公司审计后的净利润15,499,195.44元,提取法定公积金后,2012年度可供分配净利润为13,949,275.90元。根据董事会决议,公司于2014年3月4日分配股利13,949,275.90元。
2014年5月26日,公司董事会通过2013年公司红利分配议案,董事会决定:根据2013年实现的净利润,在缴纳企业所得税并提取10%法定公积金后,余额全部予以分配,股利分配基准日:2013年12月31日。公司2013年经河南君广信会计师事务所有限公司审计后的净利润16,615,908.54元,提取法定公积金后,2013年度可供分配净利润为14,954,317.68元。根据董事会决议,公司于2014年5月31日分配股利14,954,317.68元。
公司2012年、2013年财务报表经河南君广信会计师事务所有限公司审计并分别出具[2013]豫君会审字第3号、[2014]豫君会审字第9号的审计报告。公司2012年、2013年股利分配,根据公司历次董事会决议:公司历年实现净利润在提取公积金后100%进行分配,具体分配时点按董事会决议时间确定。公司2012年、2013年的利润分配均在河南君广信会计师事务所有限公司审计数据基础上进行。
2014年5月31日,公司董事会决议,鉴于预计2014年末累计可供分配利润将达到1800万元,决定将其中9,528,763.46元进行预分配,分配基准日:2014年5月31日。公司2014年度1-5月账面实现净利润10,587,514.96元,预留法定公积金后,2014年度1-5月可供分配利润为9,528,763.46元。根据董事会决议,公司于2014年5月31日分配股利9,528,763.46元。
2015年10月31日,公司董事会决议,鉴于预计2015年末累计可供分配利润将达到4550万元,决定将其中4000万元进行预分配,其中:朱尚华1880万
元、刘崇庆1880万元、南阳市尚佳商贸有限公司124.4万元,南阳市崇信企业管理咨询有限公司115.6万元,股利分配基准日:2015年10月31日。公司2015年10月末,经审计后可供分配利润为48,760,074.58元,根据董事会决议,公司于2015年10月31日分配股利4000万元。
2、关于超分利润的情况说明
2015年度,公司拟在全国股转系统挂牌,遂聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙),对报告期内的财务报表及其附注进行审计,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,公司分配2013年股利时超分配利润746,878.46元。并且,公司于2014年5月31日分配股利9,528,763.46元,未聘请审计机构就该期间内利润情况进行专项审计。
鉴于公司2014年5月31日前分配利润均是以账面原报数据为基础,公司全体股东已就上述事项先后出具了书面声明,声明如下:“如果少分配利润的,2014年末统算后进行补充分配。如果超额分配利润的,由2014年实现的利润补足,2014年实现利润可以补足的,补足超额分配利润额后再进行利润分配,原股东不再退回超分利润额;2014年实现利润不能够补足的,原股东需退回超分利润额。”
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,公司2014年度实现的可供分配利润为11,635,246.04元,分配2014年1-5月利润9,528,763.46元后,2014年未进行分配的利润为2,106,482.58元。
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于补充确认2013年度及2014年度利润分配事项的议案》,全体股东补充确认如下:同意超分配利润746,878.46元由公司2014年末未进行分配的利润补足;同时,鉴于公司分配2014年1-5月利润9,528,763.46元并补足超分配利润后,2014年末仍有1,359,604.12元可供分配利润,原股东不再退回已分配利润。
3、报告期内,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,公司利润分配统算情况如下:
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
期初未分配利润 2,021,140.68 1,359,604.12 28,156,715.12
本期净利润 11,251,422.71 45,179,485.06 12,928,051.16
可供分配利润 13,272,563.39 46,539,089.18 41,084,766.28
减:提取公积金 4,517,948.50 1,292,805.12
应付普通股股利 40,000,000.00 38,432,357.04
股改(净资产折股) 4,242,126.08
期末未分配利润 9,030,437.31 2,021,140.68 1,359,604.12
(三)公开转让后的股利分配政策
公司重视对股东的合理回报,在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分配利润,积极推行现金分配的方式。
十四、业务发展风险及管理
(一)原材料供应商集中风险
报告期内,公司核心产品乌洛托品溶液的原材料医用乌洛托品全部向广州市汉普医药有限公司采购,主要原因是广州汉普医药有限公司是国内医用乌洛托品主要供应商。虽然公司与广州汉普医药有限公司经长期合作已建立稳定的合作关系,但是,如果广州汉普医药有限公司因意外事件出现减产、停产、交付能力下降、经验困难等情形,将会影响公司的正常经营和持续经营能力。
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:
公司将进一步增加医用乌洛托品的合格供应商到公司的供应商管理体系中,分散采购,降低单一供应商的采购比例,减少对某个或某些供应商的过分依赖,降低公司供应商比较集中的风险。
(二)产业政策风险
随着我国医疗改革的深入进行,新的医药行业产业政策将不断出台。新的产业政策对于医药行业的影响较大。由于政策的不确定性,公司在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等各个方面可能会受到很大的影响。产业政策不确定因素会对公司的发展产生深远的影响。另外由于医药行业被列为重污染企业,随着我国对于环境保护的重视不断提升,国家势必会不断出台更加严格的环保政策,严格的环保政策也会增加医药行业中企业的生产成本。
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:
公司要及时了解行业政策变化,同时加强自身的管理,并对企业各个方面做出及时调整,及早适应新的政策形势,为公司转型留出时间。公司要不断创新发展自己,提高自身的盈利能力。未来公司将加大市场拓展力度,在保持主打产品市场覆盖及销量稳步增长的同时,加大对公司新产品的宣传推广,以使新产品能够提高市场知名度和影响力,从而提高企业的综合实力。
(三)市场竞争风险
医药制造行业作为我国国民经济的重要组成部分,近些年我国医药制造行业发展迅速。由于目前我国医药行业多年来一直以仿制为主,产品科技含量低。随着新科技的发展,新药的发展速度会越来越快,尤其是技术含量高的新药,会给目前的医药市场造成冲击。另外一方面,随着国内医药市场的放开,国外大型的医药制造企业,凭借着资金、技术的优势会对国内的医药制造企业形成很大的竞争压力。从上所述,可以看出未来医药制造行业竞争将会加剧,公司将会面临更大的市场竞争风险。
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:
公司坚持自己的细分领域,特色发展。公司坚持治疗狐臭为主打业务,同时向相关领域发展。公司抓住医疗改革的机遇,努力让自己的产品与服务在市场上更有影响力。公司努力保持和发挥产品质量的竞争优势,提高产品市场占有率。
公司将加大研发投入,引进高技术人才,努力研制新产品,同时加大市场推广力度,提高公司的核心竞争力。
(四)新药研发风险
药品对于广大人民群众的生命安全有重要的影响,国家针对药品的管理制定了严格的法律规范。对于医药制造企业而言,新药的的研发需要经过临床前研究、临床研究、申报注册、投产、市场培育和开拓等大量环节。在这个过程中,企业需要投入大量的资金与时间。资金需求大、研发时间长都给医药企业的新药研发带来了很大的风险。医药企业研发失败会增加企业的运营成本,对于企业的效益造成很大的影响。
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:
公司将进一步加大新产品开发强度,加大技术研发投入力度,同时通过内部培养和外部招聘相结合的方法引进更多技术研发人员充实研发队伍,以促使公司不断有更好的产品推向市场。
(五)控股股东、实际控制人不当控制风险
截至本公开转让说明书出具日,刘崇庆、朱尚华夫妇分别持有公司20,388,241股(分别占股本总额的47.00%),合计持有的公司股份占股本总额的94.00%,为公司控股股东,能够对本公司实施绝对控制。若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:
1、公司在《公司章程》中制定了保护中小股东利益的条款;制定了三会议事规则,制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度。
2、公司在未来考虑通过引入独立董事等方式,从决策、监督层面加强对实
际控制人的制衡,以防范控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益。
(六)公司治理风险
有限公司阶段,虽然设有董事会,并逐步增设和完善了监事职务,但公司治理机制的执行中仍存在一定瑕疵。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,将会对公司治理提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:
1、股份公司设立后,对有限公司阶段公司治理不规范的情况进行了整改,通过《公司章程》、三会议事规则、与公司治理有关的内部规章制度以及信息披露制度不断完善法人治理结构,改进股份公司的治理机制,提高治理水平。
2、股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定,强化董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力,督促其勤勉尽责。
3、充分发挥监事会作用,通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权。
(以下无正文)
第五节 有关声明
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
朱尚华: 刘崇庆: 朱任发:
刘 路: 张明欣: 包冬梅:
牛克良:
全体监事签字:
徐继松: 丁素娟: 刘 宇:
全体高级管理人员签字:
朱任发: 刘 路: 张明欣:
田红梅: 牛克良:
西施兰(南阳)药业股份有限公司(盖章)
年 月 日
二、主办券商声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字:
菅明军:
项目负责人签字:
张 恒:
项目小组成员签字:
张 恒: 张科峰: 姬 冉:
中原证券股份有限公司(盖章)
年 月 日
三、申请挂牌公司律师声明
本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人签字:
温立新:
经办律师签字:
田 兵: 焦永涛:
上海市傅玄杰(郑州)律师事务所(盖章)
年 月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人签字:
吴卫星:
经办会计师签字:
胡建新: 赵海珍:
大信会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章)
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字:
杨 钧:
经办资产评估师签字:
郭 宏: 李东峰:
北京亚太联华资产评估有限公司(盖章)
年 月 日
第六节附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司的审查意见
六、其他与公开转让有关的重要文件

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