惠州天阳精密部品股份有限公司
Techwin PrecisionParts Co.,Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
（西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
二〇一六年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
风险及重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人毛益华直接持有本公司53.25%的股份，黄志敏直接持有本
公司14.00%的股份，二人系夫妻关系，同时通过天阳共富、天阳共创、天阳共
荣合计间接持有公司0.168％的股份，且毛益华担任公司的董事长，黄志敏担任
公司的总经理，能够对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。
如果实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行干预控制，可能对公司及公司其他股东的
利益产生不利影响。
二、客户集中度较高的风险
公司2014年度、2015年度、2016年1-7月前五大客户营业收入占比分别为
88.62%、90.85%、94.18%，公司客户较为稳定、集中。公司作为一家注塑产品
及精密模具生产制造企业，经过多年的发展，通过产品的高质量和优质的服务与
核心客户建立了长期稳定的合作关系。虽然公司基于长期合作而形成的稳定供应
链关系，对市场竞争对手已形成了较强的客户资源壁垒，但是如果公司的核心客
户在经营上出现较大风险，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。
三、目前经营场所为租赁的无产权证房产导致的经营稳定性风险
公司目前的经营场所为租赁所得，租赁的房产由于历史原因一直没有办理产
权证。根据惠州仲恺高新技术产业开发区陈江街道办事处于2016年10月25日
出具的《证明》，该土地性质为村民征地留用地，暂时未有拆迁及征用的计划。
虽然公司作为受让人以出让方式依法取得陈江街道观田村M-007号的土地使用
权，且公司真实合法拥有在建的办公场所的土地所有权，在建工程报批审查等手
续完备，新的办公场所能够满足公司的生产经营以及可持续发展的要求，但如果
公司所租赁的生产经营场所因未取得产权证而被政府要求拆除，而公司自建办公
场所亦未完工，公司将面临搬迁风险。
四、市场竞争加剧风险
塑料制品行业市场化程度较高，竞争较为激烈。在此背影下，虽然公司在客
户资源和生产设备方面具有一定的优势，但受资金实力的限制，公司在扩大生产
规模和优化产品结构等方面受到影响。随着越来越多的企业进入到塑料制品领域，行业的竞争将更加激烈，公司的市场份额可能会受到一定影响。
五、政策变动风险
塑料制品行业的发展受下游电子、通讯、汽车等行业发展的影响较大。近年
来，在产业升级和经济结构大调整的背景下，下游行业高速发展，拉动了塑料制
品行业的快速发展，但如果产业政策发生变动，下游行业发展放缓，从而影响了
塑料制品行业的发展。在行业发展放缓的大背景下，公司的发展也可能受到不利
影响。
六、公司治理与内部控制风险
2016年10月18日，公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司。变更
为股份公司后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控
制体系，但由于股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行尚未经过实践检
验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公
司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公
司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康
发展的风险。
七、报告期期末经营活动现金流量净额为负的风险
2016年1-7月、2015年度、2014年度，公司净利润分别为131.36万元、86.37
万元、71.96万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-146.04万元、6.97
万元、-455.29万元。报告期内公司在连续取得盈利的情况下，2016年1-7月经营
活动现金流量净额呈现为负，主要是由于2016年1-7月份公司支付了较多的其他
往来款项，导致经营活动产生的现金净额为负。未来随着公司业务的扩张，对流
动资金的需求将持续增长，尽管公司将通过加大应收账款管理力度、提高存货周
转效率等方式提高流动资金使用效率，但仍不排除公司有可能面临营运资金不足
的风险。
八、原材料采购的风险
公司对外采购的主要原材料有：PC料、ABS、HIPS、PP、PET等塑料粒，
其价格是影响公司盈利水平的重要因素之一，由于各品种塑料粒属于石油化工行
业下游产品，价格较贵，易受国际原油市场价格波动影响。同时，在采购至完成
订单销售存在一定时间差异，故原材料价格的波动将会对公司经营业绩的稳定性
产生一定影响。
九、汇率波动的风险
公司存在外销收入。2014年度、2015年度、2016年1-7月公司外销收入占
营业收入比重分别为74.81%、76.63%、80.97%。在公司进出口业务以外币进行
标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下，人民币的升值将会减少以人民币
计量的营业收入，从而影响公司利润。由于收款周期的存在，人民币的汇率波动
同样会影响汇兑损益，从而影响公司利润。如果收款周期内，人民币兑美元或其
他外币处于汇率持续上升期间，即人民币处于升值周期时，将导致汇兑损失增加，
从而影响公司的业绩。
十、公司以第三人的身份涉及由实际控制人毛益华提起的诉讼的风险
公司以第三人的身份涉及由实际控制人毛益华提起的诉讼，本次诉讼的诉讼
当事人为原告，毛益华（系天阳精密控股股东、实际控制人，天阳精密系天阳科
技控股股东）；被告，湛利沙、刘继兵（湛利沙、刘继兵系夫妻关系）；第三人，
谭春花、李康斌（谭春花、李康斌系夫妻关系）、天阳精密模具有限公司、惠州
天阳精密部品有限公司。诉讼请求为：1、请求变更原、被告签订的《股份转让
协议书》中股权转让款950万元为258万元；2、要求被告退还多支付的股份转
让款692万元；3、要求被告按中国人民银行同期同类贷款利率支付上述款项自
付款之日起至清偿日的利息；4、诉讼费用由被告承担。案件所处的诉讼阶段：
二审发回重审中。本次诉讼涉及公司及公司控股股东、实际控制人毛益华，如不
及时处理完毕，将对公司董事长勤勉尽责造成一定影响，对此，公司控股股东、
实际控制人毛益华针对本次诉讼出具《承诺函》，“一，本人承诺将尽快解决由本
人提及的诉讼；二，如因本人的诉讼而给公司造成经济损失的，本人自愿对该等
损失承担赔偿责任。
十一、公司如被认定为返程投资企业需补缴税款的风险
公司成立于2005年5月8日，股东为香港天阳，实际控制人为毛益华与黄
志敏，鉴于其二人系通过股份转让和增资取得香港天阳的股份，资金来源为外商
独资企业以港币发放的业绩奖金，且香港天阳有自身经营的业务，并非以投融资
为目的在境外设立企业，另，2015年11月10日香港天阳已经将持有的公司100%
的股权转让给毛益华先生和黄志敏女士，并退出经营，因此公司设立不涉及返程
投资。但若公司被认定属于返程投资企业，则存在被追缴税款约188524.11元的
风险，对此，公司实际控制人毛益华和黄志敏均出具承诺：在作为公司的实际控
制人期间，公司如果因涉及返程投资问题受到任何处罚，其造成的所有法律后果
和责任均由本人承担，不会影响公司股权稳定和损害公司利益。
目录
声明......1
风险及重大事项提示......2
目录......6
释义......8
第一节基本情况......11
一、公司概况......11
二、本次挂牌基本情况......11
三、公司的股权结构......13
四、公司董事、监事及高级管理人员......38
五、公司主要会计数据和财务指标......40
六、与本次挂牌有关的机构......41
第二节公司业务......43
一、公司主营业务......43
二、公司内部结构及业务流程......48
三、公司关键资源要素......56
四、公司主营业务相关情况......67
五、公司商业模式......72
六、公司所处行业基本情况......74
七、公司业务发展规划......84
第三节公司治理......86
一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况......86
二、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......89
三、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果......90
四、公司的独立性情况......93
五、同业竞争情况......94
六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及其控制的其他
企业提供担保的情况说明......96
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......98
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况......102
第四节公司财务会计信息......105
一、审计意见类型及会计报表编制基础......105
二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表......105
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况......128
四、报告期利润形成的有关情况......162
五、报告期公司主要资产情况......172
六、报告期公司主要负债情况......191
七、报告期股东权益情况......201
八、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......204
九、报告期内主要财务指标及分析......209
十、股利分配政策和历年分配情况......215
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......216
十二、报告期内资产评估情况......217
十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......217
十四、可能影响公司持续经营的风险因素......224
十五、持续经营能力......227
第五节有关声明......229
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......229
二、主办券商声明......23
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