德凯股份:公开转让说明书

重庆德凯实业股份有限公司
CHONGQING DEKAI INDUSTRY CO., LTD
（重庆市开州区白鹤工业园区）
公开转让说明书
主办券商
（ 东莞市莞城区可园南路 1 号）
二〇一七年五月
重庆德凯实业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-1
本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转
让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重庆德凯实业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-2
重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特别提醒投资者对
公司以下重大事项予以关注：
一、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 4,139.80 万元、4,485.37 万元和
5,183.65 万元，占各年度营业收入比重分别为 58.76%、55.19%和 70.60%。报告
期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 90.59%、91.02%和 91.85%，
账龄结构较好。
公司按照规定合理制定了应收账款坏账准备会计政策并按照既定政策计提
了应收账款坏账准备。公司业务客户具有良好的信用和较强的实力，但由于应收
账款金额较大，如果个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公
司不能及时收回应收账款或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一
定影响。
二、技术人员不足和核心人员流失风险
公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、 生产实践和经验总结而
形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，公司研发普遍采取项目
制，个别研发人员的流动对公司的影响较小。但如果核心技术人员大量流失，一
方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；更重要的是，核心技术人员掌
握着公司产品的技术开发信息， 该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，
可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。 公司与高级管理人员
及核心技术人员均签订了《劳动合同》，同时签订了《避免同业竞争承诺函》及
《保密协议》。
三、实际控制人不当控制风险
截至本说明书签署日，涂德军直接持有公司 9,000,000 股股份，占比 20.93%，
通过博德鑫投资间接持有公司 22,307,693 股股份，占比 51.88%，合计持有公司
股份占比 72.81%。周晓黎直接持有公司 1,000,000 股股份，占比 2.33%。涂德军、
重庆德凯实业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-3
周晓黎合计持有公司股份 32,307,693 股股份，占比 75.13%。涂德军、周晓黎系
夫妻关系。此外涂德军系公司董事长，周晓黎系公司董事，因此认定涂德军、
周晓黎为公司共同实际控制人。涂德军、周晓黎在公司经营决策、财务管理和人
事上均可施予重大影响，虽然公司已建立了“三会”议事规则、《关联交易管理
制度》等制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方
式对公司人事任免、生产、财务管理和经营决策等进行不当控制，从而损害公司
及公司中小股东的利益。
四、内部管理风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司
设立后，已建立健全了法人治理结构，制定了完备的《公司章程》、适应企业现
阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作
意识的逐步提高，相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此，公司短期
内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
五、原材料价格波动的风险
报告期各期内， 材料成本占产品成本比重分别为 90.00%、90.68%和 88.44%。
公司的原材料主要系铜箔、环氧树脂、玻布、二甲基甲酰胺等。由于原材料中的
铜箔含有金属铜，其价格受金属类市场价格波动影响较为明显，若未来金属铜价
格大幅波动，会给公司原材料采购成本带来一定的影响，公司面临原材料价格波
动风险。
六、未决诉讼、仲裁的风险
截至申报日， 公司存在已决诉讼但仍未执行完毕的诉讼共有 5 宗，未决诉讼
1 宗。
已决诉讼但仍未执行完毕的诉讼共有 5 宗，具体情况如下：
序
号
案件
类型 原告 被告 争议内容 判决情况 处理进度
1
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
深圳市赛科斯
通电子科技有
限公司
赛科斯通
拖欠货款
1,107,07
4.37 元
法院判决赛科斯
通支付货款
1,107,074.37
元，支付逾期付
款违约金
已申请强制执行，已
付 305,611.30 元；
扣除保全费、担保
费、品质扣款等影
响，赛科斯通尚欠
重庆德凯实业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-4
769,366.70 元。
2
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
深圳市恒鑫城
科技有限公司
（被告一）、 国
电线路板（深
圳）有限公司
（被告二）、 周
伟（被告三）
恒鑫城科
技拖欠货
款
590,670.
04 元
法院判决恒鑫城
科技支付货款
590,670.04 元，
支付逾期付款违
约金
判决已生效，公司已
收 到 被 告 银 行 承 兑
款 5 万元及法院强制
执 行 款 142,524.82
元 ， 被 告 尚 有 本 金
398,145.22 元 及 违
约 金 、 诉 讼 费 未 支
付。
3
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
惠州宝信科技
电子有限公
司、惠州市鑫
众电子科技有
限公司
鑫众电子
拖欠货款
160,075
元
法院判决鑫众电
子支付货款
160,075 元， 并支
付违约金
判决已生效，被告尚
有货款、违约金、诉
讼费 166,727 元未
付。
4
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
珠海卓越线路
板有限公司
卓越线路
板拖欠货
款
201,150
元
经法院调解，卓
越线路板同意支
付货款 160,920
元抵消债务
调解书已生效，被告
暂未付任何款项；扣
除品质扣款，卓越线
路板尚欠公司
132,900.00 元未支
付。
5
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
东莞怡富电路
板厂
怡富电路
板拖欠货
款
1,451,05
2.21 元
法院判决怡富电
路板支付货款
1,451,052.21 元
及违约金
债务转移博德鑫投
资支付， 怡富电路板
尚欠 28,654.30 元未
付。
公司上述 5 宗诉讼产生的原因均系客户拖欠公司货款，诉讼标的均为货款。
诉讼最新进展情况详见上表最后一列。
截至申报日， 未决诉讼 1 宗，系徳凯有限诉深圳市瑞景中坚电子有限公司买
卖合同案。2016 年 10 月 20 日，公司就与深圳市瑞景中坚电子有限公司（被告
一）、叶四清（被告二）买卖合同纠纷向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉请
法院判令被告支付公司货款、违约金及利息共计 922,889.00 元，并由被告承担
诉讼费用。 截至 2016 年 10 月 31 日，公司对应入账应收款项为应收货款
733,058.88 元，上述案件最新进展如下：法院已受理，案号(2016)粤 0306 民初
25234 号，法院于 2017 年 4 月 14 日公开开庭审理。 从本案的事实来看，本案中
被告拖欠原告货款的事实清楚， 诉讼涉及金额较小且预计本案的结果对公司有利，
不会对公司持续经营产生重大不利影响。
申报日后至本说明书签署之日，公司新增一宗已决诉讼但仍未执行完毕的
诉讼案件，系张敏诉德凯股份的劳动争议纠纷案。原告张敏诉讼请求：1.请求
被告德凯股份支付双倍工资中的一倍即人民币 48,058.48 元；2.请求被告德凯
重庆德凯实业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-5
股份支付违法解除劳动合同赔偿金 11,056 元； 3.请求被告德凯股份支付未为原
告缴纳社保造成的损失人民币 8,280.00 元；4.请求被告德凯股份支付原告失业
金损失 2,415.00 元，上述款项合计 69,809.48 元；5.本案诉讼费由被告德凯股
份承担。该案立案时间为 2017 年 2 月 24 日，相关文书送达时间为 2017 年 3 月
2 日。该案已被重庆市开州区人民法院受理，案号(2017)渝 0154 民初 1661 号 ，
2017 年 3 月 28 日开庭审理。经核查，双方在重庆市开州区人民法院调解下于
2017 年 3 月 28 日达成调解协议：1）被告于 30 日内支付违约解除劳动合同补偿
金 11056 元；2）被告于 30 日内向社会保险机构缴纳原告在其单位工作期间原
告应缴纳的社会基本养老保险金。3）原告放弃双倍工资、失业金等其他诉讼请
求。
上述案件中，除张敏诉德凯股份的劳动合同纠纷案，其他均系公司诉客户
的买卖合同纠纷案，公司已经在应收款项中计提了相应的坏账准备，如下：
单位：元
序
号
案件
类型 原告 被告
截至2016年10
月31日被告尚
未归还金额
截至2016年10月
31日已计提坏账
准备
截至2016年10月
31日坏账准备计
提比例
1
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
深圳市赛科斯
通电子科技有
限公司
769,366.70 595,880.86 77.45%
2
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
深圳市恒鑫城
科技有限公司
（被告一）、国
电线路板（深
圳）有限公司
（被告二）、周
伟（被告三）
729,169.21
（其中货款
590,670.04
元，违约金、
官司垫付款等
其他款项合计
138,499.17
元）
102,027.13 13.99%
3
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
惠州宝信科技
电子有限公
司、惠州市鑫
众电子科技有
限公司
166,727.00 128,880.40 77.30%
4
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
珠海卓越线路
板有限公司 132,900.00 26,580.00 20.00%
5
买卖
合同
纠纷
德凯
有限
东莞怡富电路
板厂 28,654.30 15,852.14 55.32%
6 买卖
合同
德凯
有限
深圳市瑞景中
坚电子有限公 733,058.88 146,611.78 20.00%
重庆德凯实业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-6
纠纷 司
由于上述公司诉客户的买卖合同纠纷案，均不涉及公司需要承担义务和责
任的情形，对公司资产及持续经营能力不会产生重大不利影响。报告期末（2016
年 10 月 31 日）至本说明书签署之日，公司已收到恒鑫城支付银行承兑款 5 万
元及法院强制执行款 142,524.82 元，合计 192,524.82 元。公司将继续追收尚
未收回的货款。公司对上述诉讼案件已经计提了坏账准备，上述情况不会对公
司生产经营用的资金流造成重大影响。
张敏诉德凯股份的劳动合同纠纷案，双方在重庆市开州区人民法院调解下
于 2017 年 3 月 28 日达