德凯股份:公开转让说明书

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三、法律意见书 ................................................. 191
四、公司章程 ................................................... 191
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 191

重庆德凯实业股份有限公司 公开转让说明书
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释义
在说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 
公司、本公司、股份公
司、德凯股份 指 重庆德凯实业股份有限公司
德凯有限、有限公司 指 重庆德凯覆铜板有限公司，公司前身
金利宝科技 指 四川金利宝科技有限公司
虎门展业 指 东莞市虎门展业线路板厂
博德鑫投资 指 惠州市博德鑫投资有限责任公司
重庆豪庭 指 重庆豪庭房地产开发有限公司
胜发电子 指 四川省胜发电子科技有限公司
港硅电子 指 重庆港硅电子有限公司
映阳养生庄园 指 开县映阳养生庄园（普通合伙）
展达电子 指 东莞市沙田展达电子厂
聚诚盛电子 指 惠州市聚诚盛电子科技有限公司
聚诚盛实业 指 惠州市聚诚盛实业发展有限公司
美相思内衣 指 惠州市惠阳区淡水美相思内衣服装店
PCB 指 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子
元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体
覆铜板 指
将补强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的
一种板状材料， 称为覆铜箔层压板， 它是做 PCB 的基本材料，
常叫基材
PP 料 指 半固化片
玻璃化转变温度 指 玻璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度， 的重要特性参数 是材料
环氧树脂 指 泛指分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物
UL 认证 指 属于非强制性认证， 主要是产品安全性能方面的检测和认证
玻布 指 电子级玻璃纤维布
二甲基甲酰胺 指 一种透明液体，能和水及大部分有机溶剂互溶。它是化学反 应的常用溶剂，简称 DMF
IPC-4101 指 是包含 66 个 PCB 基材及相应粘结片材料详细规范的总规范
含浸 指 玻布浸渍上树脂胶液，再经热处理的流程
AOI 指
（Automatic Optic Inspection）全称是自动光学检测，是
基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的
设备
UV-block 指 阻挡紫外线
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本次申请挂牌 指 重庆德凯实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
广东秦仪、律师事务所 指 广东秦仪律师事务所
中审众环、会计师事务
所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
经纬东元、资产评估机
构 指 北京经纬东元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的重庆德凯实业股份有限公
司章程
三会 指 股东大会、董事会和监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》
高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监
最近两年及一期、报告
期 指 2014年度、2015年度及2016年1-10月
本说明书 指 重庆德凯实业股份有限公司公开转让说明书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异， 系四舍五入
所致。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 重庆德凯实业股份有限公司
英文名称： CHONGQING DEKAI INDUSTRY CO., LTD
注册资本： 4300 万元人民币
统一社会信用代码：91500234781575252U
法定代表人： 叶飞龙
有限公司成立日期：2005 年 11 月 3 日
股份公司成立日期：2017 年 2 月 15 日
住所： 重庆市开州区白鹤工业园区
邮编： 405400
电话： 023-52205000
传真： 023-52205488
电子邮箱： cqdk9118@163.com
董事会秘书： 叶飞龙
所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的标
准，公司所处行业属于“C39 计算机、通信设备和其他
电 子 设 备 制 造 业 ” ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“印制电路板
制造（C3972）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指
引》 ， 公司所处行业属于 “印制电路板制造 （C3972）”；
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业
属于“其他电子元器件（17111112）”。
经营范围： 覆铜箔板、绝缘材料生产、销售；原材料收购、加工、
销售。（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）
主营业务： 覆铜板的生产、研发与销售。
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【 】
股票简称：德凯股份
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00 元
股票总量：43,000,000 股
转让方式：协议转让
挂牌日期：【 】年【 】月【 】日
（二）公司股东所持股份的限售安排及规定
1.法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
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2.股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2017 年 2 月 15 日，截至本说明书签署日，股份公司成立未
满一年。《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。
因此，截至本说明书签署日，公司股东所持股份不可以进行公开转让。
3.股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于法律法规和《公司章程》规定的自愿锁定承
诺。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数
量如下：
序号 股东名称 股东类别 持股数（股） 持股比
例（%）
是否存在
质押或
冻结情况
本次可公开
转让的股份
数量(股)
1 博德鑫投资 企业法人 29,000,000 67.44 否 0
2 涂德军 自然人 9,000,000 20.93 否 0
3 叶飞龙 自然人 1,200,000 2.79 否 0
4 曾少扬 自然人 1,200,000 2.79 否 0
5 彭后平 自然人 1,200,000 2.79 否 0
6 周晓黎 自然人 1,000,000 2.33 否 0
7 李洪彬 自然人 400,000 0.93 否 0
合计 43,000,000 100.00 -- 0
三、公司股东情况
（一）股权结构图
截至本说明书签署日，公司不存在控股或参股其他公司情况。
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（二）前十大股东基本情况
1.截至本说明书签署之日，股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股东性质
1 博德鑫投资 29,000,000 67.44 企业法人
2 涂德军 9,000,000 20.93 自然人
3 叶飞龙 1,200,000 2.79 自然人
4 曾少扬 1,200,000 2.79 自然人
5 彭后平 1,200,000 2.79 自然人
6 周晓黎 1,000,000 2.33 自然人
7 李洪彬 400,000 0.93 自然人
合计
43,000,000 100.00 -
截至本说明书签署之日， 上述股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情
况。
2.公司股东的基本情况
（1）博德鑫投资
公司名称 惠州市博德鑫投资有限责任公司
公司住所 惠州市惠阳区淡水大埔星河东路瑞景居（巨涛雅苑）11 幢 3 层 C 号房
法定代表人 叶飞龙
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 260 万元人民币
成立日期 2016 年 04 月 25 日
持股比例
涂德军 76.92%
曾少扬 6.92%
叶飞龙 6.92%
彭后平 6.92%
李洪彬 2.31%
经营范围 股权投资；投资管理与咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（2）涂德军先生
1972 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 6 月毕业于重庆市
开县中和镇中心中学，初中学历。1987 年 7 月至 1988 年 12 月在家务农；1989
年 2 月至 1992 年 12 月就职于香港安劲实业有限公司，任业务员；1993 年 1 月
至 1996 年 12 月就职于广东省东莞五金厂，任业务员；1997 年 2 月至 2015 年 4
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月，就职于东莞市虎门展业线路板厂（个体工商户），任负责人；2015 年 5 月
至今，就职于东莞市虎门展业线路板厂（个人独资企业），任总经理；2014 年 5
月至今，就职于金利宝科技，任执行董事；2005 年 11 月至今，就职于德凯股份
及其前身，现任股份公司董事长。
（3）叶飞龙先生
1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 6 月毕业于南宁
学院，大专学历。1995 年 7 月至 1997 年 9 月，就职于皆利士多层线板（中山）
有限公司，任计划部工程师；1997 年 9 月至 1999 年 10 月，就职于东莞怡富电
路板厂，任计划部主管；1999 年 11 月至 2009 年 6 月，就职于惠州合正电子科
技有限公司，任制造部协理；2009 年 2 月至 2016 年 8 月，任聚诚盛实业监事；
2013 年 7 月至今，任聚诚盛电子监事；2014 年 11 月至 2016 年 4 月，任惠州市
联旺电子有限公司法定代表人； 2016 年 4 月至今，博德鑫投资执行董事；2009
年 7 月至今就职于德凯股份及其前身， 现任股份公司总经理、董事、董事会秘书。
（4）曾少扬先生
1970 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 7 月毕业于北京工
商大学，本科学历。1995 年