德凯股份:公开转让说明书

公司章程》和《关联交易
管理制度》规定的程序及市价进行交易，不损害股份公司及股份公司其他股东的
利益； 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的全
部经济损失。 公司董事、监事及高级管理人员均出具了《公司董事、监事和高级
管理人员关于规范及减少关联交易的声明》。 这些制度措施，将对关联方的行
为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规
性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。
八、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有
事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至申报日， 徳凯有限诉深圳市瑞景中坚电子有限公司买卖合同案
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2015 年 1 月 15 日， 叶四清为深圳市瑞景中坚电子有限公司与原告重庆德凯
覆铜板有限公司买卖合同签定了《经济担保书》。2015 年 7 月至 11 月，深圳市
瑞景中坚电子有限公司向德凯有限采购物料，截止 2016 年 06 月 29 日，深圳市
瑞景中坚电子有限公司、叶四清与德凯有限签定《付款协议书》，确认深圳市瑞
景中坚电子有限公司尚欠德凯有限 745,067.00 元未付，并对付款期限做出了保
证。
2016 年 10 月 20 日，公司就与深圳市瑞景中坚电子有限公司（被告一）、
叶四清（被告二）买卖合同纠纷向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉请：1、
判令被告一和被告二立即支付给原告的货款本金人民币 745,067.00 元（货款本
金为 733,058.88 元，对方曾经承诺支付的违约金为 12,008.12 元） ；2、判令
被告一和被告二支付因逾期支付货款的违约金 137,677.00 元及利息 40,156.00
元给原告， 违约金及利息合计 177,833.00 元； 3、 以上款项合计 922,889.00 元；
4.判令由被告一和被告二承担本案所有诉讼费用。
截至 2016 年 10 月 31 日，公司对应入账应收款项为应收货款 733,058.88
元，上述案件最新进展如下：法院已受理，案号(2016)粤 0306 民初 25234 号，
法院于 2017 年 4 月 14 日公开开庭审理。 从本案的事实来看，本案中被告拖欠原
告货款的事实清楚，诉讼涉及金额较小且预计本案的结果对公司有利，不会对公
司持续经营产生重大不利影响。
申报日后至本说明书签署之日，公司新增一宗已决诉讼但仍未执行完毕的诉
讼案件，系张敏诉德凯股份的劳动争议纠纷案。原告张敏诉讼请求：1.请求被
告德凯股份支付双倍工资中的一倍即人民币 48,058.48 元；2.请求被告德凯股
份支付违法解除劳动合同赔偿金 11,056 元；3.请求被告德凯股份支付未为原告
缴纳社保造成的损失人民币 8,280.00 元；4.请求被告德凯股份支付原告失业金
损失 2,415.00 元，上述款项合计 69,809.48 元；5.本案诉讼费由被告德凯股份
承担。该案立案时间为 2017 年 2 月 24 日，相关文书送达时间为 2017 年 3 月 2
日。该案已被重庆市开州区人民法院受理，案号(2017)渝 0154 民初 1661 号 ，
2017 年 3 月 28 日开庭审理。经核查，双方在重庆市开州区人民法院调解下于
2017 年 3 月 28 日达成调解协议：1）被告于 30 日内支付违约解除劳动合同补偿
金 11056 元；2）被告于 30 日内向社会保险机构缴纳原告在其单位工作期间原
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告应缴纳的社会基本养老保险金。3）原告放弃双倍工资、失业金等其他诉讼请
求。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
报告期内无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
（三）其他重要事项
1）公司发生了一笔数额较大的关联交易：公司向股东借款 1000 万元用于
偿还银行贷款；
2）公司将与重庆农村商业银行股份有限公司开县支行续签流动资金贷款合
同。
上述事项履行的决策审批程序如下：
类型 会议届次 召开日期 审议事项及说明
董事会 第一届董事会第
二次会议 2017.4.12
同意公司向股东借款用于偿还银行贷款；同
意与重庆农村商业银行股份有限公司开县支
行续签流动资金贷款合同；同意提请召开
2017 年第一次临时股东大会。
股东大会 2017 年第一次
临时股东大会 2017.4.28
审议通过《关于公司向股东借款用于偿还银
行贷款的议案》，同意：1）公司向股东涂德
军借款 600 万元，至公司现金流充裕时归还，
借款期间不计利息；2）公司向股东惠州市博
德鑫投资有限责任公司借款 400 万元，至公
司现金流充裕时归还，借款期间不计利息；
审议通过《关于公司与银行续签流动资金贷
款合同的议案》，同意：公司向重庆农村商业
银行股份有限公司开县支行续签流动资金贷
款合同，具体金额、期限、还款方式、担保
形式与原合同相同，即：授信额度：2400 万
元，借款期限：1 年，还款方式：按月结息，
到期还清本金和利息；担保形式：以自有房
地产和土地提供抵押担保。
经核查上述会议资料，在上述事项表决时，关联董事及关联股东均回避表
决，主办券商及律师认为，公司上述关联交易及银行借款事项履行了内部决策
程序，符合公司法、公司章程及关联交易制度的规定，合法有效。
九、报告期内资产评估情况
德凯有限于 2017 年 1 月整体变更设立股份有限公司时进行了资产评估，作
为德凯有限净资产折股整体变更设立股份有限公司的参考， 公司未根据该资产评
估结果进行任何账务调整。
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北京经纬东元资产评估有限公司受公司委托， 对德凯有限截至 2016 年 10 月
31 日的所有者权益（净资产）进行了评估，并于 2017 年 1 月 5 日出具了“京经
评报字（2017）第 006 号”资产评估报告书。根据评估目的是股份制改制，采用
资产基础法能够较好反映该评估目的，因此，本次评估以资产基础法的评估结果
作为最终的评估结论。德凯有限截至 2016 年 10 月 31 日，公司净资产账面值为
4,314.60 万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 4,757.44
万元，增值 442.84 万元，增值率为 10.26%。
十、股利分配
（一）报告期内股利分配政策
1、公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司实行的股利分配政策
（1） 决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；
（2） 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（3） 利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配
股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；
（4） 公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大
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会以特别决议方式审议通过。
（二）实际股利分配情况
公司报告期内未向股东分配股利。
（三）公开转让后的股利分配政策
公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况
报告期内，公司无纳入合并报表范围的子公司。
十二、可能影响公司持续经营的风险因素
（一）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 4,139.80 万元、4,485.37 万元和
5,183.65 万元，占各年度营业收入比重分别为 58.76%、55.19%和 70.60%。报告
期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 90.59%、91.02%和 91.85%，
账龄结构较好。
公司按照规定合理制定了应收账款坏账准备会计政策并按照既定政策计提
了应收账款坏账准备。公司业务客户具有良好的信用和较强的实力，但由于应收
账款金额较大，如果个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公
司不能及时收回应收账款或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一
定影响。
（二）技术人员不足和核心人员流失风险
公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、 生产实践和经验总结而
形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，公司研发普遍采取项目
制，个别研发人员的流动对公司的影响较小。但如果核心技术人员大量流失，一
方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；更重要的是，核心技术人员掌
握着公司产品的技术开发信息， 该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，
可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。 公司与高级管理人员
及核心技术人员均签订了《劳动合同》，同时签订了《避免同业竞争承诺函》及
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《保密协议》。
（三）实际控制人不当控制风险
截至本说明书签署日，涂德军直接持有公司 9,000,000 股股份，占比 20.93%，
通过博德鑫投资间接持有公司 22,307,693 股股份，占比 51.88%，合计持有公司
股份占比 72.81%。周晓黎直接持有公司 1,000,000 股股份，占比 2.33%。涂德军、
周晓黎合计持有公司股份 32,307,693 股股份，占比 75.13%。涂德军、周晓黎系
夫妻关系。此外涂德军系公司董事长，周晓黎系公司董事，因此认定涂德军、
周晓黎为公司共同实际控制人。涂德军、周晓黎在公司经营决策、财务管理和人
事上均可施予重大影响，虽然公司已建立了“三会”议事规则、《关联交易管理
制度》等制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方
式对公司人事任免、生产、财务管理和经营决策等进行不当控制，从而损害公司
及公司中小股东的利益。
（四）内部管理风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司
设立后，已建立健全了法人治理结构，制定了完备的《公司章程》、适应企业现
阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作
意识的逐步提高，相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此，公司短期
内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（五）原材料价格波动的风险
报告期各期内， 材料成本占产品成本比重分别为 90.00%、90.68%和 88.44%。
公司的原材料主要系铜箔、环氧树脂、玻布、二甲基甲酰胺等。由于原材料中的
铜箔含有金属铜，其价格受金属类市场价格波动影响较为明显，若未来金属铜价
格大幅波动，会给公司原材料采购成本带来一定的影响，公司面临原材料价格波
动风险。
（六）未决诉讼、仲裁的风险
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