上海微创电生理医疗科技股份有限公司公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二〇一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、品牌共享的风险
公司为MicroPortScientificCorporation（微创医疗科学有限公司）旗下子公
司，公司与微创医疗科学有限公司及旗下其他关联公司共享“微创”品牌。报告期内，公司前五大客户中北京嘉事唯众医疗器械有限公司、北京天助基业科技发展有限公司、北京迈得诺医疗技术有限公司三家客户同时为公司关联方的销售客户，2015年、2016年公司对上述三家重叠客户的销售比例分别为17.36%、42.90%，客户重叠现象主要是由于公司所处行业属性导致。公司及其关联方对客户的产品销售均为各自独立销售行为，如将来微创医疗科学有限公司或其他关联方发生不利变化，导致“微创”品牌在行业的地位受到影响，可能存在公司产品的销售及行业地位由此受到损害的风险。
二、行业竞争加剧的风险
我国电生理行业起步较晚，但整体产业规模具有较大的发展潜力。公司主要从事心脏电生理及射频消融医疗器械、设备的研发、生产和经营，是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的为数较少的企业之一，随着经济全球化的不断加快和国内其他企业的技术研发进步，电生理行业竞争将更加激烈。
未来，公司可能会存在无法适应行业竞争逐渐加剧的情况，从而影响公司的发展。
三、人才流失的风险
我国的电生理行业尚处于高速发展的阶段，行业内对专业人才的技术及研发能力普遍要求较高，而国内技术领域的专业人才储备相对馈乏，各大专业院校虽然有相关专业的人才培训，但此部分人实际的研发应用能力相对较弱。目前，公司的关键研发人员在进入公司后都需要经过相当一段时间的培训才可以上岗。因此，专业研发人员的引进与培养、技术团队的建设与稳定对公司的健康发展有着至关重要的作用，技术团队的研发能力或者稳定性出现问题，将对公司的业务发展产生较大的影响。
四、公司推出的新产品市场推广失败的风险
公司于2016年推出了重磅产品三维标测系统及其标测导管Columbus三维
心脏电生理标测系统及配套FireMagic 3D冷盐水灌注射频消融导管，该产品
为行业领先技术的运用，公司该产品面临的竞争对手为强生、雅培美敦力等跨国巨头医疗器械公司，若公司在产品定价、渠道建设和品牌推广过程中不能紧跟竞争对手的步伐与竞争对手有效竞争，公司新产品有可能面临推广失败的风险。
五、研发项目失败风险
电生理产品的研发过程是一项影响众多的多学科技术综合运用的系统工程，涉及医学、化学、生物学、材料学、电子学，以及机械、软件和图像处理等多种交叉学科，一项成功的电生理产品研发过程还要经历工程学研究，临床前研究，和临床研究和注册审批等多个环节，其中任何一个环节出现问题，都有前功尽弃的可能性。公司为保持行业领先地位，持续加大对研发项目的投入，尽管公司拥有专业的技术团队及严格的项目管理制度，仍不排除公司在研及将来投入的研发项目失败的风险。
六、毛利率下降的风险
2015年、2016年公司产品综合毛利率60.28%、61.64%，毛利率水平较高。
公司毛利率水平较高主要是由于公司所处医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，行业产品是综合了医学、生物力学、医用材料学、机械制造等多种学科的高新产品，行业技术壁垒较高。
未来若市场需求发生不利变化或者市场竞争进一步加剧等导致产品价格下降，或原材料价格、人工成本等持续上涨而公司未能采取有效措施以抵消成本上涨的影响，或公司研发进展不能适应快速发展的行业趋势，公司毛利率水平将可能因此而下降。
七、持续亏损的风险
2015年度和2016年度，公司净利润分别是-1,692.72万元、-1,855.44万元，
持续亏损，整体盈利能力较弱。2015年度和2016年度，公司尚处于研发投入阶
段，其营业收入尚不能覆盖研发费用的投入。2016年公司新增Columbus三维
心脏电生理标测系统及配套FireMagic 3D冷盐水灌注射频消融导管。三维电
生理产品技术门槛较高，目前行业内美国强生和雅培公司的三维电生理产品占据主流地位，市场独占性强，大部分国产电生理医疗器械厂家只能提供中低端产品，无法涉及到高技术含量的三维标测系统，预计三维标测系统和配套消融导管未来较长一个时间段内价格都维持在比较高的水平。因此三维标测产品的推出将成为公司未来业务新的增长点和盈利点。若未来公司未能继续实现销售规模持续增长，同时提高综合毛利率并有效控制期间费用，则公司盈利状况可能不会发生有利变化，经营亏损可能延续，对持续经营产生一定的影响。
公司2015 年实现收入3,722.73万元，2016年实现收入4,603.64 万元，且
相关收入全部来自医疗电生理领域，与公司目前的业务相一致。报告期内，公司虽然亏损，但公司隶属于科技创新类公司，根据发改委2015年版《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中的3.医疗器械中：3.2.2先进治疗设备中，有“专科治疗设备，重点包括口腔治疗设备，影像融合的心脏三维标测及射频消融系统等心脑血管治疗系统” ，已经将微创电生理的三维心脏电生理标测系统和射频消融产品明确列出。3.2.4植介入生物医用材料，“植介入生物医用产品，主要包括血管造影/中心静脉/球囊扩张等医用导管”，微创电生理的系列电生理导管属于这一部分植介入生物医用材料，且微创电生理目前的主要收入均来自以上所述医用导管。而且公司2016年刚上市的重磅产品三维标测系统预计是公司未来最主要的收入增长来源之一。同时该三维标测系统也已经被列入了2013年度上海市战略性新兴产业专项工程。
报告期末，公司净资产为 7,342.82 万元。截至本说明书出具之日，公司的
经营情况合法合规，未受到可能对公司持续经营产生影响的处罚；公司也不存在任何经济纠纷、重大诉讼或者其他可能影响公司持续经营的事项或情况。综上所述，公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款所述的不具备持续经营能力的情况。
八、税收政策变化的风险
公司2015年8月19日经上海市科学技术委员会确认为高新技术企业，获取
了高新技术企业证书（GR201531000301），有效期为三年，享受所得税优惠政策，从2015年1月1日起至2017年12月31日按应纳税所得额的15%缴纳所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主席 令第六十三号）第二十八条：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的 税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年12月6日中华人民共和国国务院令第五百一十二号）第九十三条规定，公司2015 年、2016年、2017年按15%的优惠税率征收企业所得税。如未来国家取消企业 所得税税率优惠政策，或公司2017年未通过高新技术企业认证，公司存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
九、公司持续向关联方采购的风险
报告期内，公司存在向关联方采购7F外管、灭菌、测试等关联交易，关联
交易金额较小且关联交易内容非公司生产经营核心要素，公司近几年内持续向关联方采购主要基于公司发展战略，提供生产效率考虑。尽管关联交易发生内容均不是其他厂家无法生产或提供的不可替代性产品或服务；关联方提供的购 7F 外管，灭菌、测试服务亦不仅仅面向公司提供，同时向其他第三方提供，关联交易定价公允。但公司后续仍将在必要时向关联方采购。如关联方停止向公司提供产品或服务，存在公司生产销售短暂受影响的风险。
十、公司研究开发支出较高的提示
公司为科技创新型企业，为保持持续领先的技术优势，公司不断投入资金进行新项目研究开发，因此研发支出金额较高。同时公司依据会计准则就符合资本 化条件的开发支出进行资本化，2015年研发支出资本化金额合计为32,403,767.48 元，2016年研发支出资本化金额合计为3,172,540.91元。若将上述资本化金额全部费用化并剔除资本化折旧，对公司净利润的影响数如下表：
单位：元
项目 净利润 开发支出资本化及折旧金额 资本化影响利润金额
2015年 -16,927,199.92 32,403,767.48 -49,330,967.40
2016年 -18,554,360.95 -458,611.89 -18,095,749.06
公司报告期内研发支出计入资本化及费用化的核算依据会计准则进行，并且按照实际发生金额记账，核算合理，计量准确。
十一、关于本公司所属上市公司相关事宜的提示
（1）本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务
实际控制人微创医疗科学有限公司（HK：853）于2016年7月18日收到香
港联合交易所有限公司（“联交所”）关于批准上海微创电生理医疗科技股份有限公司（“电生理”）分拆上市的函件，并批准豁免严格遵守《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（“上市规则”）第15 项应用指引第3(f)条有关保证配额的适用规定。
2016年8月29日，微创医疗董事会审议批准电生理可进行分拆及申请在全
国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌，并授权公司大中华执行委员会跟进后续事宜，授权公司董事长兼首席执行官常兆华与公司董事会秘书李荷根据联 交所的相关规定发布公告。2016年8月30日，公司在联交所网站发布关于电生理分拆及申请新三板挂牌事宜的自愿公告。
上述决策程序符合上市规则及微创医疗组织章程细则的要求。
（2）上市公司公开募集资金未投向申请挂牌公司业务。
（3）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司相独立，具有独立面向市场能
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