深圳市吉之礼文化股份有限公司
Shenzhen Gili Culture Corp Ltd.
（深圳市南山区桃源街道同富裕工业城5号厂房6楼C）
公开转让说明书
主办券商
（住所：东莞市莞城区可园南路1号）
二〇一七年六月
本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特别提醒投资者
对公司以下重大事项予以关注：
一、市场竞争的风险
由于礼品行业本身的准入门槛不高，当前行业内部存在大量的中小企业，市场竞争激烈。随着行业的发展不排除其他资金雄厚的竞争者加入本行业，导致竞争程度持续加剧。尽管公司已经从加强品牌建设、开发定制化的礼品营销方案、加强与供应商和渠道商的合作来增强自身的核心竞争力，但若公司业务不能保持持续增长，形成一定的产业规模，将会影响公司盈利能力。
应对措施：公司将加强品牌建设、开发定制化的礼品营销方案、加强与供
应商和渠道商的合作来增强自身的核心竞争力，提升服务客户的能力，建立稳
定的客户关系，积极开发扩展新客户。
二、核心人才流失的风险
公司礼品营销方案的执行由项目团队完成，在为客户提供方案过程中，项目团队的合作以及创意设计尤显重要，稳定的项目团队是公司提供定制化礼品营销服务的基础。若核心人员的流失，一方面可能会对公司服务客户带来不利影响，另一方面，也会给公司开发新的礼品营销服务及市场拓展带来不利影响。
应对措施：公司将不断改善薪酬体制，提高公司核心业务人员薪酬在行业
内的竞争力，确保对于人才的吸引，为人才提供良好的发展平台；积极培养后
备人才，提高公司技术人员的稳定性，降低人员流失的风险。
三、公司偿债风险
公司2016年末、2015年末的资产负债率分别为70.34%、71.52%，流动比率
分别1.22倍和1.22倍，速动比率分别为0.71倍和0.64倍。报告期内，由于公
司融资渠道单一，主要采取扩大信贷规模来支持扩张所需的资金，导致资产负债率较高，速动比率均处于较低水平。虽然在报告期内，公司所有银行借款均按期1-1-2
偿还，无不良信用记录，但不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的偿债风险。
应对措施：公司已制定逐步进入资本市场的发展战略，通过本次新三板挂
牌，公司将迈出进入资本市场的第一步，通过股权融资和债权融资相结合等方
面来解决公司经营所需资金。未来随着上述战略的实施，公司的融资能力将进
一步加强，偿债能力的风险将逐步降低。
四、实际控制人不当控制风险
截至本说明书签署日，姚春雨和陈浪愉合计持有本公司 75.01%的股份，系
公司实际控制人。姚春雨和陈浪愉在公司经营决策、财务管理和人事上均可施予重大影响，虽然公司已建立了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司人事任免、营销、财务管理和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
应对措施：公司将进一步完善法人治理结构，严格执行公司“三会”议事
机制、《公司章程》等规章制度，以避免一致行动人共同控制可能带来的不确
定性。
五、内部管理风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，已建立健全了法人治理结构，制定了完备的《公司章程》、适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的逐步提高，相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
应对措施：公司已通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》等制度安排，完善了公司经营管理与重大事项的决策机制。公司已建立内部控制体系，通过加强员工对内部控制的培训，增强企业规范运作的意识和有效监督。
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目 录
本公司声明.........................................1
重大事项提示.......................................2
一、市场竞争的风险......2
二、核心人才流失的风险......2
三、公司短期偿债风险......2
四、实际控制人不当控制风险......3
五、内部管理风险......3
释义..............................................7
第一节 基本情况.....................................9
一、公司基本情况......9
二、股票挂牌情况......10
三、公司股东情况......12
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况......15
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况......16
六、公司分公司情况......24
七、公司董事、监事、高级管理人员的情况......25
八、主要会计数据和财务指标......30
九、中介机构情况......32
第二节 公司业务....................................34
一、公司主营业务......34
二、公司内部组织结构与主要业务流程......36
三、公司业务有关资源情况......43
四、公司主营业务相关情况......56
五、公司商业模式......66
六、公司所处行业基本情况......67
第三节 公司治理....................................75
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......75
二、公司董事会关于治理机制的说明......76
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三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法、违规及受处罚情况 ......77 四、独立经营情况......77 五、同业竞争情况......79 六、资金占用和对外担保情况......89 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项......90 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况......96第四节 公司财务....................................98 一、最近两年经审计的主要财务报表和审计意见......98 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......107 三、报告期内主要会计数据和财务指标......129 四、主要资产情况及重大变化分析......146 五、主要负债情况......157 六、报告期末股东权益情况......163 七、关联方、关联关系及关联交易情况......164八、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及 其他重要事项......171 九、报告期内资产评估情况......173 十、股利分配......173 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......174 十二、可能影响公司持续经营的风险因素......174第五节 有关声明...................................177 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......177 二、主办券商声明......178 三、律师声明......179 四、会计师事务所声明......183 五、资产评估机构声明......184第六节 附件......................................185 一、主办券商推荐报告......1851-1-5
二、财务报表及审计报告......185
三、法律意见书......185
四、公司章程......185
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.185
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释义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公指 深圳市吉之礼文化股份有限公司
司、吉之礼
吉之礼有限、有限公司指 深圳市吉之礼实业有限公司，公司前身
嘉之礼投资 指 深圳市嘉之礼投资发展合伙企业（有限合伙），公司股东
森普生活 指 深圳市森普生活文化产业有限公司（曾用名：深圳市森普
电器有限公司），公司关联方
华为 指 华为技术有限公司及其受同一控制下公司
益海嘉里 指 益海嘉里食品营销有限公司
顺丰 指 顺丰速运有限公司
腾迅 指 腾讯科技（深圳）有限公司
移动通信 指 中国移动通信有限公司及其下控制的公司
本次申请挂牌 指 深圳市吉之礼文化股份有限公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管
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