公告编号:2017-055 1 证券代码:830819 证券简称:致生联发 主办券商:中银证券 致生联发信息技术股份有限公司 关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 致生联发信息技术股份有限公司(以下简称“致生联发”或“公 司”)根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发 行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试 行)》及全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见 问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型 挂牌公司融资》)等有关规定,董事会对公司股票发行募集资金存放 与实际使用情况进行了核查,现将核查情况作专项说明如下: 一、募集资金基本情况 公司自挂牌之日起至2017年6月30日,共完成四次股票发行, 详细情况如下: (一) 第一次股票发行 2015年4月7日,公司召开第一届董事会第十一次会议,审议通 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 公告编号:2017-055 2 过了《股票发行方案》;2015年4月22日,公司召开2015年第二 次临时股东大会,审议通过了《关于<北京致生联发信息技术股份有 限公司股票发行方案>的议案》。本次股票发行数量为4,465,000股, 发行价格为每股价格人民币7.12元,募集资金总额为31,790,800.00 元。本次募集资金主要用于补充公司运营资金,支持公司主营业务的 发展,主要用于公司的扩大业务规模、新产品开发等与主营业务相关 领域。 截至2015年4月29日止,公司已收到本次股票发行认购对象缴 存的股份认购款合计31,790,800.00元,缴存银行为杭州银行股份有 限公司北京上地支行,账户为公司一般户,账号为 1101040160000062991,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进 行审验,出具了大华验字【2015】000246号《验资报告》。 公司于2015年6月1日收到股转系统函【2015】2362号《关于 北京致生联发信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》。 (二) 第二次股票发行 2015年4月28日,公司召开第一届董事会第十二次会议,审议 通过了《关于公司股票发行方案的议案》;2015年5月20日,公司 召开2014年年度股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的 议案》。本次股票发行数量为19,029,000股,发行价格为每股价格 人民币14.88元,募集资金总额为283,151,520.00元。本次募集资 金主要用于补充公司运营资金,支持公司主营业务的发展,主要用于 公司的扩大业务规模、新产品开发等与主营业务相关领域。 公告编号:2017-055 3 截至2015年5月27日止,公司已收到本次股票发行认购对象缴 存的股份认购款合计283,151,520.00元,缴存银行为北京银行股份 有限公司九龙山支行,账户为公司一般户,账号为 20000007548200005058239,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 进行审验,出具了大华验字【2015】000428号《验资报告》。 公司于2015年6月16日收到股转系统函【2015】2822号《关 于北京致生联发信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》。 (三) 第三次股票发行 2015年8月10日,公司召开第一届董事会第十五次会议,审议 通过了《关于公司股票发行方案的议案》;2015年8月26日,公司 召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票发行 方案的议案》。本次股票发行数量为2,351,936股,发行价格为每股 价格人民币22.77元,募集资金总额为53,553,572.10元。本次募集 资金将用于与主营业务相关领域的收购。 截至2015年9月9日止,公司已收到本次股票发行认购对象缴 存的股份认购款合计53,553,572.10元,缴存银行为北京银行股份有 限公司九龙山支行,账户为公司一般户,账号为2000000754820000505 8239,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,出具了大 华验字【2015】000908号《验资报告》。 公司于2015年10月14日收到股转系统函【2015】6742号《关 于北京致生联发信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》。 (四) 第四次股票发行 公告编号:2017-055 4 2015年12月6日,公司召开第一届董事会第十八次会议,审议 通过《关于北京致生联发信息技术股份有限公司股票发行方案的议 案》;2015年12月23日,公司召开第一届董事会第十九次会议, 审议通过《关于调整<北京致生联发信息技术股份有限公司股票发行 方案>的议案》;2016年1月11日,公司召开2016年第一次临时股 东大会,审议通过《关于调整<北京致生联发信息技术股份有限公司 股票发行方案>的议案》。本次股票发行数量为24,910,000股,发行 价格为每股价格人民币4.67元,募集资金总额为116,329,700元。 本次募集资金主要将用于与主营业务相关领域的收购,并开拓公司在 智慧城市建设领域的业务,增强公司盈利能力。 截至2016年2月5日止,公司已收到本次股票发行认购对象缴 存的股份认购款合计116,329,700元,缴存银行为北京银行股份有限 公司九龙山支行,账户为公司一般户,账号为2000000754820000505 8239,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,出具了大 华验字【2016】000108号《验资报告》。 公司于2016年3月15日收到股转系统函【2016】2173号《关 于致生联发信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》。 二、募集资金存放和管理情况 公司自挂牌之日起至2017年6月30日,共完成四次股票发行, 历次股票发行募集资金的存放和管理情况如下所示: (一) 第一次股票发行 公告编号:2017-055 5 募集资金金额为:31,790,800.00元;存放银行为:杭州银行股 份有限公司北京上地支行;账号为:1101040160000062991;账户类 型为:公司一般户。 (二) 第二次股票发行 募集资金金额为:283,151,520.00元;存放银行为:北京银行 股份有限公司九龙山支行;账号为:20000007548200005058239;账 户类型为:公司一般户。公司在取得股份登记函之前未使用募集资金。 (三) 第三次股票发行 募集资金金额为:53,553,572.10元;存放银行为:北京银行股 份有限公司九龙山支行;账号为:20000007548200005058239;账户 类型为:公司一般户。 (四) 第四次股票发行 募集资金金额为:116,329,700.00 元;存放银行为:北京银行 股份有限公司九龙山支行;账号为:20000007548200005058239;账 户类型为:公司一般户。 公司在进行上述四次股票发行募集资金时尚未制定《募集资金管 理制度》,且四次股票发行的募集资金已于2016年6月30日前使用 完毕,故公司未设立募集资金专项账户,未与主办券商及商业银行签 订募集资金三方监管协议。 公司四次股票发行虽未设立募集资金专项账户,未与主办券商及 商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,但公司严格按照已有 的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理,确 公告编号:2017-055 6 保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。不存在控股 股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情况。 根据全国中小企业股份转让系统2016年8月8日发布的《挂牌 公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特 殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,公司于2016年8月26日 召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《募集资金管理制度》(决 议公告编号:2016-114),并于2016年9月29日召开2016年第五 次临时股东大会,审议通过了《募集资金管理制度》(决议公告编号: 2016-127)。 三、募集资金的实际使用情况 公司自挂牌之日起至2017年6月30日,共完成四次股票发行, 募集资金484,825,592.10元。历次股票发行募集资金使用情况如下: (一) 第一次股票发行 单位:元 项 目 金 额 (1)募集资金总额 31,790,800.00 减:发行费用 加:利息收入扣除手续费净额 (2)募集资金使用 其中: 用于采购款 9,091,780.37 用于偿还银行贷款 16,699,019.63 公告编号:2017-055 7 用于股权收购 -用于科研项目合作款 6,000,000.00 (3)尚未使用的募集资金余额 0 公司发行股份募集资金在未取得股份登记函之前,未使用募集资 金,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、 原则性规定”之“(四)募集资金使用:挂牌公司在取得股份登记函 之前,不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。 (二) 第二次股票发行 单位:元 项 目 金 额 (1)募集资金总额 283,151,520.00 减:发行费用 3,931,515.00 加:利息收入扣除手续费净额 1,472,476.71 (2)募集资金使用 其中: 用于采购款 269,192,481.71 用于偿还银行贷款 10,000,000.00 用于股权收购 用于科研项目合作款 1,500,000.00 (3)尚未使用的募集资金余额 0 公司发行股份募集资金在未取得股份登记函之前,未使用募集资 金,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、 公告编号:2017-055 8 原则性规定”之“(四)募集资金使用:挂牌公司在取得股份登记函 之前,不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。 (三) 第三次股票发行 单位:元 项 目 金 额 (1)募集资金总额 53,553,572.10 减:发行费用 加:利息收入扣除手续费净额 (2)募集资金使用 其中: 用于采购款 用于偿还银行贷款 用于股权收购 53,553,572.10 用于科研项目合作款 (3)尚未使用的募集资金余额 0 公司发行股份募集资金在未取得股份登记函之前,未使用募集资 金,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、 原则性规定”之“(四)募集资金使用:挂牌公司在取得股份登记函 之前,不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。 (四) 第四次股票发行 单位:元 项 目 金 额 公告编号:2017-055 9 (1)募集资金总额 116,329,700.00 减:发行费用 加:利息收入扣除手续费净额 (2)募集资金使用 其中: 用于采购款 4,191,296.95 用于偿还银行贷款 66,557,320.37 用于股权收购 43,081,082.68 用于科研项目合作款 2,500,000.00 (3)尚未使用的募集资金余额 0 2016 年2 月5 日,公司利用募集资金及自有资金共计 120,000,000.00 元购买北京银行股份有限公司保本保证收益型 《SRB1602030》理财产品,该交易违反了下列规定:《全国中小企 业股份转让系统股票发行业务指南》之“挂牌公司在取得