股份登记函 之前,不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施 (一) 募集资金使用及披露中存在的问题 1、 第一次股票发行 公司为提高资金的使用效率,使用本轮募集资金购买理财产品如 公告编号:2017-055 10 下: (1)2015年6月4日,公司利用闲置募集资金10,000,000.00元 购买招商银行股份有限公司金融街支行非保本浮动收益性《鼎鼎成金 68537》理财产品。 (2)2015年6月4日、2015年6月5日,公司利用闲置募集资 金共计10,000,000.00元购买中国银行非保本浮动收益型《中银日积 月累-日计划》产品。 上述交易,未履行相应的法律法规、规章、规范性文件以及公司 章程规定的内部决策程序且未及时披露。违反《挂牌公司股票发行常 见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类 型挂牌公司融资》之“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履 行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并 披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品”。 2、 第二次股票发行 公司为提高资金的使用效率,使用本轮募集资金购买理财产品如 下: (1)2015 年7 月7 日,公司利用闲置募集资金购买 50,000,000.00元北京银行保本保证收益型《SRB1507012》型理财产 品。 (2)2015 年7 月7 日,公司利用闲置募集资金购买 100,000,000.00元北京银行保本保证收益型《SRB1507013》型理财 公告编号:2017-055 11 产品。 (3)2015年7月7日,公司利用闲置募集资金80,000,000.00 元购买北京银行保本浮动收益理财产品《M011111006》型理财产品。 (4)2015年7月9日,公司与杭州银行股份有限公司签订《“添 利宝”机构性存款协议》,金额20,000,000.00元,收益起算日:2015 年7月9日,到期日:2015年10月9日。 上述交易,未履行相应的法律法规、规章、规范性文件以及公司 章程规定的内部决策程序且未及时披露。违反《挂牌公司股票发行常 见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类 型挂牌公司融资》之“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履 行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并 披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品”。 3、 第三次股票发行 公司已按《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试 行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)募集资金管理、认 购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律法规的相关 规定及时、真实、准确、完整地披露了本期募集资金的存放与使用情 况。 4、 第四次股票发行 (1)2016年2月5日,公司利用募集资金120,000,000.00元 购买北京银行保本保证收益型《SRB1602030》理财产品,该交易违 公告编号:2017-055 12 反了下列规定:1、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 之“挂牌公司在取得股份登记函之前,不得使用本次股票发行募集的 资金”的规定。 (2)对于公司第四次募集资金使用中出现的特殊情形进行如下 说明:根据公司第四次股票发行时公布的募集资金使用用途,本次募 集资金将用于与主营业务相关领域的收购,并开拓公司在智慧城市建 设领域的业务,增强公司盈利能力。公司在第四次股票发行过程中, 智慧城市建设领域的传统安防业务进展顺利,公司在此期间需要支付 大量采购款,因第四次股票发行募集的资金在此期间不能使用,公司 与北京银行九龙山支行签署了《借款合同》,以贷款资金向北京和晟 融合光科技发展有限公司(2016年9月2日名称变更为“北京合光 人工智能机器人技术有限公司”)支付采购款19,991,933.00元、向 中钢宏泰经贸有限公司支付采购款23,444,181.00元、向北京弘同发 技术有限公司支付采购款26,320,226.00 元,总计贷款金额为 69,756,340.00元。公司取得第四次股票发行的股份登记函后,用募 集资金偿还了该笔银行贷款。综上所述,公司未变更募集资金使用用 途。 (二) 整改措施 1、 理财产品赎回及投资情况。 单位:元 购买时间 购买金额 赎回时间 赎回金额 投资收益 2015/6/4 10,000,000.00 2015/7/13 10,000,000.00 46,990.00 公告编号:2017-055 13 2015/6/4 8,000,000.00 2015/6/26 5,000,000.00 9,589.01 2015/6/5 2,000,000.00 2015/6/29 5,000,000.00 2015/7/7 50,000,000.00 2015/9/25 10,000,000.00 92,054.79 2015/8/24 40,000,000.00 220,931.51 2015/7/7 100,000,000.00 2015/9/25 100,000,000.00 920,547.95 2015/7/7 80,000,000.00 2015/7/16 60,000,000.00 36,821.92 2015/7/28 15,000,000.00 22,150.63 2015/8/10 5,000,000.00 2015/7/9 20,000,000.00 2015/10/9 20,000,000.00 205,778.08 2016/2/5 120,000,000.00 2016/3/21 120,000,000.00 488,219.18 用于购买理财产品的募集资金已赎回,且未出现投资亏损的情 形。 2、 相关董事会决议、股东大会决议及信息披露情况。 公司于2015年8月20日召开第一届董事会第十六次会议,审议 通过了《购买理财产品的议案》,对公司已购买的理财产品进行了追 认,并提交股东大会审议,详见公司于2015年8月20日披露于全国 中小企业股份转让系统网站的《第一届董事会第十六次会议决议公 告》(决议公告编号:2015-066)。2015年9月18日,公司召开2015 年第六次临时股东大会,审议通过了该议案(决议公告编号: 2015-074)。 3、 内控制度完善情况 为规范募集资金使用,公司已制定了《公司章程》、《募集资金 公告编号:2017-055 14 管理制度》等内部控制制度。管理层也已意识到事情的严重性,将进 一步加强法律法规、内控制度的学习。同时,财务总监、董事会秘书 已积极报名参加全国中小企业股份转让系统和主办券商组织的培训 和讲座,加强对《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《非上 市公众公司监管问答——定向发行(一)》、挂牌公司股票发行常见 问题解答(二)——连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答 (三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司 融资》等有关法律法规、规章和规范性文件的学习。 4、 公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人 员承诺 公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出 具《承诺函》:“未来将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》等法律法规、《公司章程》及公司内部控制管理制度规定, 杜绝任何违规使用募集资金的行为;本人将严格履行上述承诺事项, 如本人违反承诺给挂牌公司及投资者造成损失的,由本人承担赔偿责 任。 六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 公司自挂牌之日起至2017年6月30日,共完成四次股票发行, 新增股东69人,募集资金总额为484,825,592.10元,截至2017年 公告编号:2017-055 15 6月30日,四次股票发行募集资金已全部使用完毕。 公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制 度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露要求。 除本专项报告“五、(一)募集资金使用及披露中存在的问题” 所列事项之外,公司历次股票发行所募集资金的使用用途与股票发行 方案披露用途一致,不存在擅自变更或变相变更募集资金用途的情 形,不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用 的情况,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融 资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情况,不存在将募集资金 直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情况,不存在 将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况,不存在将募集 资金用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易的情况。 致生联发信息技术股份有限公司 董 事 会 2017年8月23日