烟台大地牧业股份有限公司
公开转让说明书
（更正后）
主办券商
方正证券股份有限公司
二零一七年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、公司股票挂牌时采取的转让方式
2016年10月26日，公司2016年第二次临时股东大会作出决议，决定公司
股票挂牌时采取协议转让方式。
二、主要风险因素
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让
说明书“第四节 公司财务”之“十四、风险因素”的全部内容，充分了解公司
披露的风险因素。
（一）公司治理风险
有限公司时期，公司依法建立了股东会、执行董事和监事等公司治理结构，
但仍存在公司治理机制不够健全的情形。股份公司成立后，公司根据相关法律法
规及全国中小企业股份系统有限责任公司的要求制定《公司章程》、三会议事规
则、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》等制
度，建立了完善的公司治理机制及内部控制制度。但由于股份公司成立时间较短，
公司治理机制的具体运行及执行尚需要在实践中检验并不断完善，因此短期内公
司治理可能会存在一定的风险。
公司在未来将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理机制方面的
培训，督促公司股东、董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司
章程》及公司治理机制的规定对公司进行规范治理，不断提高公司治理水平，最
大限度降低公司治理风险。此外，公司实际控制人也作出承诺，今后将严格按照
公司治理机制及内部控制制度的相关规定行使权力及履行义务，充分保障公司权
益，防止出现损害公司及其他股东合法权益的情形，如违反上述承诺而给公司及
其股东造成损失的，其愿意承担由此造成的一切损失。
（二）实际控制人不当控制风险
丛颖睿直接持有大地牧业股份34,500,000股，持股比例为55.32%，是公司
的控股股东。创融投资持有大地牧业股份13,352,700股，持股比例为21.41%，
丛颖睿系创融投资普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够实际控制创融投资；
鲁之韵投资持有大地牧业股份7,467,300股，持股比例为11.98%，丛颖睿系鲁之
韵投资普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够实际控制鲁之韵投资；丛颖睿直
接及间接合计持有大地牧业70.78%的股份，合计享有公司88.71%的表决权，同
时担任公司董事，丛颖睿能够对公司实施持续有效控制，为公司的实际控制人。
虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
建立了比较完善的法人治理结构，在《公司章程》中规定了关联交易决策的回避
制度，并制定了《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、三会议
事规则等相关制度，但仍存在着实际控制人利用控制地位，通过行使表决权或运
用其他直接或间接方式对公司的经营决策、人事任免等进行不当控制的风险，可
能对公司治理机制、中小股东权益等产生不利影响。
公司现已制定比较完善的公司治理制度，公司及其实际控制人承诺今后将严
格按照《公司章程》等治理机制及内部控制制度的规定规范经营，减少实际控制
人因个人原因在公司经营决策、人事、财务等方面给公司带来不利影响，充分保
障公司权益，防止出现损害公司及其他股东合法权益的情形。
（三）租赁村集体土地流转程序瑕疵
公司租赁位于榆林涧村南洞河边北道东（种鸡养殖二场）的养殖用地系从
承包方租赁流转取得的集体土地。
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第十一条规定：“承包方与受
让方达成流转意向后，以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方应当及
时向发包方备案；以转让方式流转的，应当事先向发包方提出转让申请。”第十
三条规定：“受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取
得原承包方的同意。”第二十五条规定：“发包方对承包方提出的转包、出租、
互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人
民政府农村土地承包管理部门。”因此，该等已承包土地以租赁形式再流转均未
经发包方（村民委员会）同意并办理备案手续，存在流转程序瑕疵。
公司租赁上述丛占腾承包的集体土地未作为公司养殖经营场所或附属设
施，目前仍为未开发使用土地，公司租赁该土地主要系该土地与公司养殖场较近
而给予丛占腾的用地补偿。因此，即使公司因流转手续瑕疵无法使用该土地也不
会对公司的经营产生不利影响。
2017年3月25日，公司控股股东、实际控制人出具《关于租赁集体或划拨
土地、房屋流转程序瑕疵的声明与承诺》，如因上述土地、房屋流转手续瑕疵导
致公司无法继续使用该等土地、房屋而给公司及其股东造成损失的，控股股东、
实际控制人承诺承担由此产生的一切损失及赔偿等相关责任。
（四）孵化中心土地出让及建设施工审批手续瑕疵
公司在海阳市行村工业园内已建设孵化中心，该孵化中心现已经通过出让手
续取得该宗土地的不动产权证（即国有土地使用权证），并取得建设项目立项备
案、建设用地规划许可证及环境影响评价验收等审批手续。建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证等审批手续及房屋所有权证正在办理中。对于公司孵化中心
未完成相关建设审批手续即开始施工建设，可能存在因上述审批手续无法办理及
未批先建行为导致被拆除及处罚等风险，从而对公司造成一定的损失或不利影
响。
2016年12月19日，海阳市行村镇人民政府出具《关于烟台大地牧业股份
有限公司土地出让手续及在建工程的说明》，说明大地牧业的孵化中心系其招商
引资的重点项目，对该区域经济社会发展具有重要作用，大地牧业使用的土地位
于该区域的工业园区，用地性质为工业用地，符合规划用途并取得了建设项目备
案证明，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，因此，其不会对大地牧业
上述在建工程的土地使用及未批先建行为进行处罚。
2016年12月21日，海阳市住房和规划建设管理局出具《关于烟台大地牧
业股份有限公司在建工程的说明》，说明公司在海阳市行村镇工业园建设山东省
肉种鸡孵化工程技术研究中心已取得海阳市发展与改革局出具的《建设项目登记
备案证明》及海阳市环境保护局出具的环境影响评价批复，建设项目符合规划用
途。大地牧业上述在建工程尚未取得土地规划许可、施工建设许可等审批手续，
但鉴于上述在建工程符合规划用途并取得了建设项目备案证明，且未造成严重后
果。因此，上述在建工程不属于重大违法违规，其不会对公司上述在建工程的土
地使用及未批先建行为进行处罚。
2017年1月21日，海阳市住房和规划建设管理局出具《证明》，证明公司
自2008年1月17日至今，在城乡规划建设方面没有受到行政处罚的情形，建设
布局符合城市总体规划。
2017年1月10日，海阳市国土资源管理局出具《证明》，证明公司自2008
年成立至今，遵守国家土地管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定，无相
关违法行为，也不存在因违反上述相关规定而受到行政处罚的情形。
公司承诺将加快办理在建工程及用地等审批手续，并严格按照《中华人民共
和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》
等法律法规的要求及相关程序进行项目建设。
2017年3月25日，公司控股股东及实际控制人丛颖睿出具《关于在建工程
损失赔偿承诺函》，承诺将加快办理孵化中心的建设审批等相关手续，并严格按
照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人
民共和国建筑法》等法律法规的要求及相关程序进行项目建设，若公司因上述在
建工程土地使用及建设审批手续不规范情况导致公司遭受经济损失或被有关政
府部门处罚的，其愿意承担公司由此遭受的一切损失。
（五）土地、厂房办理产权转移手续办理风险
2015年12月10日，公司从杨玉洲处受让位于海阳市凤城街道中村（现属
于海阳市经济开发区）的土地使用权及配套厂房。该土地厂房系杨玉洲从山东省
商业集团总公司（现已改名为山东省商业集团有限公司）取得。2004年2月9
日，杨玉洲与山东省商业集团总公司签订《土地使用权及房产所有权转让协议》，
山东省商业集团总公司将位于海阳市开发区中村村北立交桥西北的土地及地上
厂房转让给杨玉洲。目前该土地厂房权属仍未转移至杨玉洲名下，因此，杨玉洲
也无法将该土地厂房权属转移至公司名下，但公司目前能够正常使用该土地、厂
房。
该土地厂房拟作为公司孵化二场的员工宿舍及经营附属设施使用，因此，该
土地厂房即使无法继续使用，也不会对公司经营产生不利影响。
2017年3月25日，公司控股股东及实际控制人丛颖睿及董事丛桂海出具承
诺，承诺如该土地、厂房在2年内无法办理权属变更手续而导致公司无法继续使
用或给公司造成经济损失的，其愿意赔偿公司由此遭受的一切损失。
（六）畜禽疾病发生和传播的风险
本公司主营业务为父母代种鸡养殖、商品代雏鸡孵化和销售，种鸡与雏鸡作
为生物体都有一个共同的特点，即不可避免地会受到疾病的侵扰。公司目前和今
后需防范并控制的畜禽疾病风险主要分两类，一是自有畜禽在养殖过程中发生疾
病给公司带来的风险；二是畜禽养殖行业爆发大规模疫病给公司带来的风险。鸡
在规模养殖过程中，可能发生和传播的恶性疾病包括高致病性禽流感、鸡新城疫
病及鸡白痢等，恶性传染病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来
较大的影响。
公司十分重视畜禽的疾病防治工作，严格执行饲养场地选址和布局标准，建
立了严格的防疫管理制度，防止病源微生物从任何途径进入养殖场；分散种鸡饲
养场区建设，实行批次管理、全进全出，确保将可能存在的病原微生物阻隔在饲
养场所之外，公司按照国家有关规定为畜禽接种疫苗，效果显着。设立至今，公
司饲养的种畜禽未发生过恶性传染病。
查看PDF原文
