中银国际证券有限责任公司
关于
浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
股票发行合法合规性的意见
住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
二零一七年八月
目 录
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 3
二、关于公司治理规范性的意见......4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 8
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见............................................................... 11
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......12
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明...... 12
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......12
十、关于本次股票发行是否存在股份代持的意见...... 13
十一、关于本次股票发行认购对象是否存在公司法人、合伙企业等持股平台的意见............................................................... 14
十二、关于本次股票发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明............................................... 14
十三、关于公司曾经存在资金占用情况的说明...... 15
十四、本次发行是否存在特殊条款及是否满足监管要求的核查意见......15
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明................................................. 16
十六、关于公司及相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见......18
十七、关于本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见......19
十八、主办券商认为应当发表的其他意见...... 19
释义
除非本意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、帝杰曼 指 浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
鸿新投资 指 温州鸿新投资合伙企业（有限合伙）
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
中银证券、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司
《公司章程》 指 《浙江帝杰曼信息科技股份有限公司章程》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试
则》 行）》
《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中银国际证券有限责任公司
关于浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
股票发行合法合规性意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式指引（试行）》等其他有关规定，中银国际证券有限责任公司作为浙江帝杰曼信息科技股份有限公司的主办券商，对帝杰曼的股票发行（以下简称“本次发行”）出具本专项意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据《管理办法》第三十九条的规定，“特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据公司2017年6月29日召开的第一届董事会第十九次会议和2017年7
月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2017年第一
次股票发行方案的议案》（以下简称“股票发行方案”），公司本次定向发行的拟发行对象为新增自然人投资者叶彬、林捷、蔡铁炜、蔡建林、郑眺、徐建红、叶美美。金琛然因其自身原因放弃对此次股票发行的认购，并与公司签署了《<浙江帝杰曼信息科技股份有限公司股份认购协议>终止协议》。
公司本次发行前在册股东为7名，其中包括自然人股东6名、法人股东0
名、合伙企业股东1名等；公司本次发行后股东为14名，其中包括自然人股东
13名、法人股东0名、合伙企业股东1名等。本次股票发行后，股东人数累计
未超过200人。
综上，主办券商认为，帝杰曼本次股票发行后累计股东人数未超过200人，
符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，帝杰曼制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
帝杰曼在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
本次股票发行过程中，帝杰曼均及时、准确、完整地披露了与本次发行有关的信息，具体如下：
2017年6月29日，本次股票发行方案经公司第一届董事会第十九次会议审
议通过，公司于2017年6月30日披露了《第一届董事会第十九次会议决议公告》、
《2017 年第四次临时股东大会会议通知公告》、《募集资金管理制度》、《会
计师事务所变更公告》，于2017年7月3日公告了《2017年第一次股票发行方
案》。
2017年7月15日，本次股票发行方案经公司2017年第四次临时股东大会
审议通过，公司于2017年7月17日披露了《2017年第四次临时股东大会决议
公告》，并于2017年7月17日公告了《股票发行认购公告》。
2017年7月25日，公司公告了《更换股票发行主办券商项目负责人的公告》。
帝杰曼本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，帝杰曼在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）
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