事项的最终决策者，因此公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。
综上，主办券商认为，帝杰曼本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
帝杰曼本次股票发行价为2.00元/股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“信会师报字[2017]第ZF10258号”《审计报告》，公司2016年度经审计的归属于公司股东的净资产为4,087.09万元，股本2,616万股，每股净资产1.56元。2017年5月5日，公司分配了现金红利共计2,616,000元；2017年6月5日，公司以未分配利润及资本公积转增股本共计8,840,000股，除权除息后的基本每股收益为0.24元，每股净资产为1.09元。
公司本次股票发行定价2.00元每股，发行价格综合考虑了公司所处行业、发展趋势、成长性、每股净资产、流动性等多种因素，并与投资者沟通后最终确定了上述认购价格，并通过《股票发行认购公告》进行了公告。
2017年6月29日，第一届董事会第十九次会议审议通过了包括定向发行价格在内的《股票发行方案》；2017年7月15日，帝杰曼召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2017年第一次股票发行方案》。表决结果符合“经出席股东所持表决权三分之二以上通过”的法定条件。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上，主办券商认为，帝杰曼公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、定价方式及定价过程公平、公正，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，定价结果合法有效。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
本公司章程对原股东优先认购权无另行规定。公司在册股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函。
综上，主办券商认为，帝杰曼本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明
本次股票发行，发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股票，不存在以非现金资产认购股票发行的情形。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》第二条规定，“股份支付，是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”股份支付是股权激励的支付方式与手段，侧重于对股权激励行为的界定、计量、确认。
本次股票定向发行对象为新增自然人投资者叶彬、林捷、蔡铁炜、蔡建林、郑眺、徐建红、叶美美，发行目的为用于补充公司流动资金，改善公司股权结构，进一步优化公司财务结构，提高盈利能力和抗风险能力，加快公司主营业务发展，提升公司的品牌影响力，增强公司综合竞争力，并不以获取职工服务为目的，也不以激励为目的，认购方式为现金认购。本次定向发行对象均为外部新增股东，且无绩效考核指标，不能认定为“一种获取服务的交易”。公司本次定向增发不涉及股权激励行为，不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“信会师报字[2017]第ZF10258号”《审计报告》，公司2016年度经审计的归属于公司股东的净资产为4,087.09万元，股本2,616万股，每股净资产1.56元。2017年5月5日，公司分配了现金红利共计2,616,000元；2017年6月5日，公司以未分配利润及资本公积转增股本共计 8,840,000 股，除权除息后的基本每股收益为0.24元，每股净资产为1.09元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、发展趋势、成长性、每股净资产、流动性等多种因素，并与投资者沟通后最终确定了上述认购价格，且认购价格高于每股净资产。
综上，主办券商认为，帝杰曼本次股票发行不属于《企业会计准则第11号
—股份支付》规范的行为，不适用股份支付。
十、关于本次股票发行是否存在股份代持的意见
根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》以及认购对象叶彬、林捷、蔡铁炜、蔡建林、郑眺、徐建红、叶美美分别与公司签订的《股份认购协议》，此次股权认购履行了相应的程序，为认购对象和公司真实意思表示。
2017年8月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次定向发
行进行了审验，并出具了中汇会验[2017]4472号《验资报告》，截止2017年7
月21日，认购对象叶彬、林捷、蔡铁炜、蔡建林、郑眺、徐建红、叶美美已将
认购款项缴纳至公司账户。
同时，上述股东均已出具承诺，承诺不存在股权代持。
综上，主办券商认为，帝杰曼此次股票发行为认购者真实意思表示，股权清晰，不存在股权代持的情形。
十一、关于本次股票发行认购对象是否存在公司法人、合伙企业等持股平台的意见
帝杰曼本次股票发行实际认购对象共计7名，分别为叶彬、林捷、蔡铁炜、
蔡建林、郑眺、徐建红、叶美美，均为自然人投资者。7名自然人投资者均直接
认购并持有公司的股份，不存在员工持股平台或者员工持股计划的情形。
综上，主办券商认为，本次发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台情况。
十二、关于本次股票发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明
1、原有在册股东
本次发行中原有在股东共计7人，其中6人为自然人股东，1人合伙企业股
东，其中合伙企业股东为鸿新投资。该法人股东基本情况如下：
鸿新投资成立于2015年6月19日，目前包括普通合伙人1名以及有限合伙
人17名。其中普通合伙人为孙国勇，其出资额占合伙企业出资的比例为36.66%，
负责合伙企业日常事务的执行。合伙企业的经营范围为：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鸿新投资为员工持股平台，设立至今不存在定向募集的情形、未将投资相关事宜委托于基金管理人、未向任何基金管理人支付管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关要求办理相关登记备案手续。
主办券商认为，本次股票发行中原有自然人股东及合伙企业股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案登记程序。
2、新增股东
本次股票发行实际对象共计7人，均为自然人投资者。
综上，主办券商认为，帝杰曼本次股票认购对象和公司现有股东中不存在私募投资基金或从事私募投资基金管理业务的情形。
十三、关于公司曾经存在资金占用情况的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月9日出具的“信会师报字[2017]第ZF10258号”《审计报告》及公司于2017年4月11日披露的《2016年年度报告》。截至2016年12月31日，公司不存在资金被关联方或者其他方占用的情形。
公司目前已健全了公司治理结构，《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》明确规定了关联交易、担保决策程序和责任制度、原则、标准等相关内容，以防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生。
十四、本次发行是否存在特殊条款及是否满足监管要求的核查意见
公司与本次股票发行对象均签订《股份认购协议》。《股份认购协议》为公司与本次股票发行对象各方本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，真实有效。
上述认购合同中不存在对赌条款，不存在公司与认购对象签署对赌协议的情况。上述《股份认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。公司及实际控制人已出具承诺未与任何认购人就涉及本次定增的相关事项做出过对赌约定或其他投资安排以及其他补充约定。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行签订的《股份认购协议》符合全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》（股转系统公告〔2016〕63号）中关于特殊条款的规定。
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明
(一）本次发行符合募集资金专户管理要求
公司已按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公
司股票发行常见问答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2017年6月29日，公司第一届董事会第十九次会议审议并通过《关于确认
公司股票发行募集资金存放专户的议案》，并在上海浦东发展银行股份有限公司温州市中支行建立了募集资金账户：90060078801500000019，公司已与主办券商、存放募集资金银行上海浦东发展银行股份有限公司温州市中支行于2017年6月30日签订《募集资金三方监管协议》，约定专户金额为1,000.00万元，该专户仅用于补充公司流动资金（募集资金用途）。
2017年7月17日，公司对外发布了编号为“2017-036”的《股票发行认购
公告》，其中规定：“本次股票发行对象出现以下情况的，将视为放弃认购：公司未在2017年7月21日（含当日）前收到本次发行对象汇款底单复印件/扫描件，且在2017年7月21日(含当日)前认购资金未到账；经电话联系，其明确表示放弃认购的”。原认购人金琛然拟认购30万股，每股2.00元，共计认购资金 60.00 万元，截至认购期结束，因其自身原因放弃对此次股票发行的认购，并与公司签署了《终止协议书》。根据协议规定：“双方同意，上述于2017年6月28日签订的《浙江帝杰曼信息科技股份有限公司定向发行股份认购协议》
自本协议签署后自动终止，甲乙双方之间互不承担违约责任。”
2017年8月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中
汇会验[2017]4472号”《验资报告》，截至2017年7月21日，贵公司已向7
名特定对象发行人民币普通股4,700,000股，发行价格为2元/股，募集资金总
额为人民币计9,400,000.00元。
2017年8月22日，上海浦东发展银行股份有限公司温州市中支行出具《说
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