北京德恒（温州）律师事务所
关于
浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见
浙江省温州市机场大道5062号
电话：0577-88985507传真：0577-88159199 邮编:325000
释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/股份公司/帝杰曼 指 浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
帝杰曼向叶彬、林捷等7名投资者定向发行合计不超过
本次发行/本次股票发行 指
470万股人民币普通股的行为
温州鸿新投资合伙企业（有限合伙），系公司本次发行
鸿新投资 指
前的在册股东
《浙江帝杰曼信息科技股份有限公司2017年第一次股
《股票发行方案》 指
票发行方案》
帝杰曼与本次发行对象分别签订的《浙江帝杰曼信息科
《股份认购协议》 指
技股份有限公司定向发行股份认购协议》
《浙江帝杰曼信息科技股份有限公司股票发行认购公
《股票发行认购公告》 指
告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月4
《验资报告》 指
日出具的中汇会验【2017】4472号《验资报告》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
《业务细则》 指
行）》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
《管理细则》 指
（试行）》
《公司章程》 指 《浙江帝杰曼信息科技股份有限公司章程》
中银证券 指 中银国际证券有限责任公司
德恒/本所 指 北京德恒（温州）律师事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，在本法律意见中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别说明除外
北京德恒（温州）律师事务所
关于
浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见
（2017）京德温律非字第132号
致：浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任其本次定向发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所经办律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律见。
3.本所经办律师同意本法律意见作为本次股票发行必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所经办律师同意公司及其聘请的其他中介机构在为本次股票发行所制作的相关文件中，按全国股份转让系统的审核要求引用本法律意见的全部或部分内容，但其在作上述引用时，不得因引用而致法律上的歧义或曲解。
5.为出具本法律意见之目的，本所假定公司向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相应当事方的有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日起至本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6.本所及经办律师仅就公司本次股票发行的合法合规发表法律意见，并不对投资价值分析、会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见引用的会计、审计、评估等专业机构提供的数据或结论，并不意味着本所及经办律师对该等数据或结论作出任何明示或默示的承诺或保证，本所及经办律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。
7.对本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、本次股票发行的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
8.本法律意见仅供公司本次股票发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所经办律师在对本次股票发行相关各方提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，出具如下法律意见：
正文
一、本次股票发行的主体资格
本次股票发行的主体为“帝杰曼”，经全国股份转让系统同意，其股票自2016
年1月22日在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“帝杰曼”，证券
代码为“835681”。
本次股票发行前，公司持有温州市市场监督管理局于2017年6月14日核发
的统一社会信用代码为91330300704317356N的《营业执照》。根据公司《营业执
照》，公司注册资本3500万元，住所为温州市高新路30号三楼，法定代表人孙
国勇，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围：“软件产品的设计、研发、转让、咨询服务；网络系统工程设计、集成、安装维护；建筑智能化工程设计与施工；电子产品研发、制造（限下设分支机构经营）；计算机、办公自动化设备、网络产品、通讯设备的销售、维修、咨询服务及以上设备相关配件及耗材的销售；货物进出口、技术进出口”。
本所经办律师认为，公司为依法设立并有效存续且股票在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司，具备本次股票发行的主体资格。
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件
根据公司提供的截至股权登记日的《证券持有人名册》，公司本次股票发行前在册股东共7名，其中自然人股东6名，合伙企业股东1名。
根据公司提供的《股票发行方案》、《股份认购协议》及《验资报告》，公司本次股票发行对象为7名，发行对象合计未超过35人，符合《管理办法》关于定向发行对象数量的规定。
综上，本所经办律师认为，公司本次股票发行后累积股东人数为14人，未
超过200人，符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准定向发行规定的
条件。
三、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
根据公司提供的《股份认购协议》、《股票发行方案》及2017年第四次临时
股东大会会议文件等资料，本次股票发行对象及认购情况情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 是否董监高 是否在册股东 是否适当性投资者
1 叶彬 900,000 否 否 是
2 林捷 1,500,000 否 否 是
3 蔡铁炜 200,000 否 否 是
4 蔡建林 1,200,000 否 否 是
5 郑眺 300,000 否 否 是
6 徐建红 300,000 否 否 是
7 叶美美 300,000 否 否 
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