是
合计 4,700,000 - - -
经本所经办律师核查，本次股票发行对象基本情况如下：
1.叶彬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330302197907******，住所：浙江省温州市鹿城区滨江街道****，已开立新三板证券账户，从事证券投资经验两年以上。
2.林捷，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330302197011******，住所：浙江省温州市鹿城区南汇街道****，已开立新三板证券账户，从事证券投资经验两年以上。
3.蔡铁炜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330382198510******，住所：浙江省乐清市北白象镇****，已开立新三板证券账户，从事证券投资经验两年以上。
4.蔡建林，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330302196504******，住所：浙江省温州市鹿城区五马街道****，已开立新三板证券账户，从事证券投资经验两年以上。
5.郑眺，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330302196711******，住所：浙江省温州市鹿城区莲池街道****，已开立新三板证券账户，从事证券投资经验两年以上。
6.徐建红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330802197209******，住所：浙江省衢州市柯城区姜家山乡****，已开立新三板证券账户，从事证券投资经验两年以上。
7.叶美美，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330302194309******，住所：浙江省温州市鹿城区五马街道****，已开立新三板证券账户，从事证券投资经验两年以上。
经本所经办律师核查上述自然人投资者的身份证明文件、本人声明、简历及其开户证券营业部出具的开户业务单据及证明，上述自然人投资者符合《管理细则》第五条的规定，具备参与本次发行的主体资格。
综上，本所经办律师认为，本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次股票发行过程及结果合法合规
1.本次股票发行的议事程序合法合规
（1）董事会已依法就本次股票发行作出有效决议
2017年6月29日，公司召开第一届董事会第十九次会议，具体审议了《关
于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<股份
发行认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于确认公司股票发行募集资金存放专户的议案》、《关于建立<募集资金管理制度>的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司变更审计会计师事务所的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
上述议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
经本所经办律师核查，公司董事会成员与上述审议事项均不存在关联关系，不涉及董事回避表决的情形，程序合法有效。
（2）股东大会已依法就本次股票发行作出有效决议
2017年7月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<股份
发行认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于确认公司股票发行募集资金存放专户的议案》、《关于建立<募集资金管理制度>的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司变更审计会计师事务所的议案》。
上述议案的表决结果为：同意股数3500万股，占出席本次会议有表决权股
份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
经本所经办律师核查，出席本次股东大会的股东与上述审议事项均不存在关联关系，不涉及股东需要回避的情形，程序合法有效。
本所经办律师认为，本次股票发行已经公司董事会及股东大会审议通过，会议的召集、召开、表决程序及出席人员均符合《公司法》、《公司章程》的规定，程序合法有效。本次股票发行已经取得公司内部必要的批准和授权。
2.本次股票发行的结果合法合规
2017年8月4日，中汇会计师出具中汇会验【2017】4472号《验资报告》，
验证公司已经收到本次股票发行对象现金出资人民币940万元，其中470万元为
缴纳的新增资本，在扣除本次发行费用后其余计入资本公积。经本所经办律师核查，中汇会计师具有从事证券、期货相关业务的资格。
经本所经办律师核查，根据《股票发行方案》和《股票发行认购公告》，公司拟定向发行股票不超过500万股，发行价格为2.00元/股，预计募集资金不超过1,000.00万元，认购方式为现金认购。根据公司于2017年7月17日对外发布的编号为“2017-036”的《股票发行认购公告》中的规定：“本次股票发行对象出现以下情况的，将视为放弃认购：公司未在2017年7月21日（含当日）前收到本次发行对象汇款底单复印件/扫描件，且在2017年7月21日(含当日)前认购资金未到账；经电话联系，其明确表示放弃认购的”。原认购人金琛然拟认购30万股，每股2.00元，共计认购资金60.00万元，截至认购期结束，因其自身原因放弃对此次股票发行的认购，并与公司签署了《终止协议》，自愿终止其与公司2017年6月28日签订的《股份认购协议》。截至认购期结束，公司实际
募集资金940.00万元，实际发行股票470万股，实际认购人数为7人。本所经
办律师认为，本次发行结果合法有效。
综上，本所经办律师认为，公司本次股票发行相关的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。本次股票发行对象的认购款已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认缴纳，本次股票发行的结果合法合规。
五、本次股票发行的相关法律文件合法合规
1.经本所经办律师核查，为本次股票发行之目的，公司与发行对象分别签署了《股份认购协议》。上述《股份认购协议》当事人的主体资格合法有效，意思表示真实、自愿，内容对发行股份的价格、支付方式、认购数量、违约责任等相关事项进行了明确约定，不涉及估值调整条款，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合法有效。
2.经本所经办律师核查，公司与发行对象签署的《股份认购协议》不存在以下任一情形：
（1）公司作为特殊条款的义务承担主体；
（2）限制公司未来股票发行融资的价格；
（3）强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行对象；
（5）本次发行对象有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
（7）其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
3.经本所经办律师核查，公司及实际控制人已出具承诺未与任何认购人就涉及本次定增的相关事项做出过对赌约定或其他投资安排以及其他补充约定。
综上，本所经办律师认为，上述《股份认购协议》系公司与本次发行对象的真实意思表示，不存在损害公司及其股东合法权益的特殊条款，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合法有效。
六、本次股票发行不涉及非现金性资产认购股份的情形。
本所经办律师核查了《股票发行方案》、《股份认购协议》及《验资报告》，本次发行对象均以现金方式缴纳认购股份的价款，不存在以非现金性资产认购股份的情形。
七、本次股票发行优先认购安排
根据《业务细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
本公司章程对原股东优先认购权无另行规定。公司在册股东已自愿放弃本次发行的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函。
本所经办律师认为，本次发行不存在损害原有股东优先认购权的情形，符合《管理办法》及《业务细则》的相关规定。
八、公司原有股东及本次发行对象办理私募基金备案登记的核查情况
根据公司提供的截至股权登记日的《证券持有人名册》，公司本次发行前仅有1名非自然人股东-鸿新投资，本次发行对象不涉及机构投资者。
经本所经办律师核查，鸿新投资成立于2015年6月19日，目前包括普通合
伙人1名以及有限合伙人17名。其中普通合伙人为孙国勇，其出资额占合伙企
业出资的比例为 36.66%，负责合伙企业日常事务的执行。合伙企业的经营范围
为：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鸿新投资系公司挂牌前为实施员工股权激励而专门设立的持股平台，设立至今不存在定向募集的情形、未将投资相关事宜委托于基金管理人、未向任何基金管理人支付管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上，本所经办律师认为，公司原有股东及本次发行对象均不存在私募投资基金及私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
九、本次发行是否存在股权代持的情况说明
根据本次发行对象出具的《关于股票认购不存在代持情形的声明及资金来源情况说明》，发行对象参与认购公司本次发行的股份为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。
本所经办律师认为，公司本次发行的股票权属清晰，不存在股权代持的情形。
十、本次发行是否存在持股平台的情况说明
经本所经办律师核查，本次发行的对象为7名自然人投资者，因此不存在单
纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
十一、募集资金专户管理及募集资金信息披露情况
1.募集资金的专户管理
经本所经办律师核查，公司于2017年6月29日召开第一届董事会第十九次
会议，审议通过了《关于确认公司股票发行募集资金存放专户的议案》、《关于建立<募集资金管理制度>的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司拟在上海浦东发展银行温州市中支行设立募集资金专项账户，并由公司、中银证券及上海浦东发展银行温州市中支行签订《募集资金三方监管协议》。
经本所经办律师核查，公司于2017年7月15日召开2017年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于确认公司股票发行募集资金存放专户的议案》、《关于建立<募集资金管理制度>的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
经本所经办律师核查，2017年6月30日，公司已与募集资金专项账户开户
银行上海浦东发展银行温州市中支行、主办券商中银证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2.募集资金的信息披露情况
经本所经办
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