行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。帝杰曼在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
帝杰曼的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，且认购对象之间及同公司间不存在关联关系。
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
帝杰曼本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
帝杰曼公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、定价方式及定价过程公平、公正，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，定价结果合法有效。
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
帝杰曼本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（八）关于非现金资产认购发行股份的特殊说明
本次股票发行，发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股票，不存在以非现金资产认购股票发行的情形。
（九）关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
帝杰曼本次股票发行不属于《企业会计准则第11号—股份支付》规范的行为，不适用股份支付。
（十）关于本次股票发行是否存在股份代持的意见
帝杰曼此次股票发行均为认购者真实意思表示，股权清晰，不存在股权代持的情形。
（十一）关于本次股票发行认购对象是否存在公司法人、合伙企业等持股平台的意见
帝杰曼本次发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。
（十二）关于本次股票发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明
帝杰曼本次股票认购对象和公司现有股东中不存在私募投资基金或从事私募投资基金管理业务的情形。
（十三）关于公司曾经存在资金占用情况的说明
帝杰曼目前已健全了公司治理结构，《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》明确规定了关联交易、担保决策程序和责任制度、原则、标准等相关内容，以防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生。
（十四）本次发行是否存在特殊条款及是否满足监管要求的核查意见
帝杰曼本次股票发行签订的《股份认购协议》符合全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》（股转系统公告〔2016〕63号）中关于特殊条款的规定。
（十五）关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明
帝杰曼己制订了《募集资金管理制度》，开设了募集资金专项账户，签署了《募集资金三方监管协议》，详细披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析，因此，本次发行符合募集资金专户管理及募集资金信息披露要求。
（十六）关于公司及相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（十七）关于本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见本次股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（十八）主办券商认为应当发表的其他意见
经核查，主办券商认为，帝杰曼自挂牌以来除本次股票发行外未发生其他股票发行行为，不存在前次募集资金使用及募集资金报告披露情况，亦不存在前次发行中收购承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺需要履行的情况。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
北京德恒（温州）律师事务所出具了《北京德恒（温州）律师事务所关于浙江帝杰曼信息科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，对公司本次定向发行发表意见如下：
帝杰曼为依法设立并有效存续且股票在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司，具备本次股票发行的主体资格。
帝杰曼本次股票发行后累积股东人数为14人，未超过200人，符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准定向发行规定的条件。
帝杰曼本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
帝杰曼本次股票发行相关的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。本次股票发行对象的认购款已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认缴纳，本次股票发行的结果合法合规。
《股份认购协议》系帝杰曼与本次发行对象的真实意思表示，不存在损害公司及其股东合法权益的特殊条款，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合法有效。
帝杰曼本次发行对象均以现金方式缴纳认购股份的价款，不存在以非现金性资产认购股份的情形。
帝杰曼章程对原股东优先认购权无另行规定。公司在册股东已自愿放弃本次发行的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函，本次发行不存在损害原有股东优先认购权的情形，符合《管理办法》及《业务细则》的相关规定。
帝杰曼原有股东及本次发行对象均不存在私募投资基金及私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
帝杰曼本次发行的股票权属清晰，不存在股权代持的情形。
帝杰曼本次发行的对象为7名自然人，因此不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
帝杰曼已经建立了合法有效的《募集资金管理制度》，为本次股票发行开立了募集资金专项账户，并有效履行了募集资金信息披露义务，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中相关规定的要求。
公司及公司法定代表人、公司股东、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及本次定向发行认购对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于被执行联合惩戒的对象。
综合上述，经办律师认为，公司具备本次股票发行的主体资格；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件；发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性的有关规定；发行过程及结果合法合规；发行法律文件合法合规；发行对象不存在以非现金性资产认购股份的情形；不存在损害原有股东优先认购权的情形；公司原有股东及发行对象不存在需要办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续的情形；发行对象不存在股权代持或单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的情形；本次发行已经建立了《募集资金管理制度》，开立了募集资金专项账户，并有效履行了募集资金信息披露义务；公司及相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次股票发行合法合规。
六、股票发行方案调整
本次股票发行方案自首次披露后，未作调整变更。
七、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙国勇 陈明光
吴士型 陈溶
蔡捷
全体监事签名：
陈定松 孙可可
包志宙
全体高级管理人员签名：
陈明光 陈溶
浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
年 月日
八、备查文件目录
（一）公司关于本次股票发行的董事会决议
（二）公司关于本次股票发行的股东大会决议
（三）公司本次股票发行方案
（四）本次股票发行认购公告
（五）本次股票发行的《验资报告》
（六）《中银国际证券有限责任公司关于浙江帝杰曼信息科技股份有限公司股票发行的合法合规性的意见》
（七）《北京德恒（温州）律师事务所关于浙江帝杰曼信息科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》
（八）《股份认购协议书》
浙江帝杰曼信息科技股份有限公司
年 月日
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