证券代码:832159 证券简称:合全药业 主办券商:中金公司 上海合全药业股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2017年9月13日10:00-12:00 2.会议召开地点:上海市浦东新区富特中路288号1号楼216会 议室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:董事长Ge Li(李革)先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海合全药业股份有限公司章程》的有关规定。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共16人, 持有表决权的股份117,819,606股,占公司股份总数的89.08%。 二、议案审议情况 1/9 (一)审议通过《关于审议增加授信总额、扩大银行授信用途并授权管理层自主决定开展用信业务的议案》 1.议案内容 拟授权公司管理层决定合作银行和授信额度,申请授信总额以公司上一年度经审计的合并报表净资产总额或等值外币为限。授信可通过公司或下属子公司,根据业务需求办理。授信总额包含公司及下属子公司取得的所有授信。授信用途范围变更为:不超过1年期的各类短期信贷业务,如短期流动资金贷款、应收账款或出口商票融资等;订立远期外汇交易合约;开立保函;开立信用证、银行承兑汇票等需使用授信额度的支付单证。授权管理层在以上授信用途范围内,办理各类银行用信业务。超过1年期的信贷业务,或用信总额超出以上限额的情形,需另行由董事会或股东大会批准。 2.议案表决结果 同意股数117,819,606股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃 权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (二)审议通过《关于公司全资子公司STAPHARMACEUTICALUS LLC向 WUXI APPTEC HDB LLC转租部分厂房的议案》 1.议案内容 具体请见公司2017年8月28日在全国中小企业股份转让系统 2/9 指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露的《上 海合全药业股份有限公司关于全资子公司转租厂房暨关联交易的公告》(公告编号:2017-61)。 2.议案表决结果 同意股数 233,853 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃 权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;回避股数 117,585,753股。 3.回避表决情况 出席本次股东大会的 8 名关联股东回避表决(详见附件“回避 表决的股东名单1”),本议案经出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上通过。 (三)审议通过《关于制定上海合全药业股份有限公司外籍员工股权激励计划第二期分配方案的议案》 1.议案内容 具体请见公司2017年8月28日在全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露的《上 海合全药业股份有限公司关于公司外籍员工股权激励计划第二期分配方案的公告》(公告编号:2017-65)。 2.议案表决结果 同意股数117,819,606股,占本次股东大会有表决权股份总 数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的 3/9 0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (四)审议通过《关于审议<上海合全药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>的议案》 1.议案内容 具体请见公司2017年8月28日在全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露的《上 海合全药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(公告编号:2017-63)。 2.议案表决结果 同意股数117,749,512股,占本次股东大会有表决权股份总数 的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;回避股数 70,094股。 3.回避表决情况 出席本次股东大会的 2 名关联股东回避表决(详见附件“回避表 决的股东名单2”),本议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决 权的三分之二以上通过。 (五)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》 1.议案内容 4/9 为保证上海合全药业股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士(即公司经营管理层),全权办理与本员工持股计划相关的全部事宜,包括但不限于: 1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜; 2、对本员工持股计划的存续期延长作出决定; 3、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,按照新的政策对员工持股计划作出相应调整; 4、办理本员工持股计划所购买股票抛售所涉事宜; 5、对本员工持股计划相关管理人的选择、变更作出决定; 6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 2.议案表决结果 同意股数117,819,606股,占本次股东大会有表决权股份总数 的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 5/9 (六)审议通过《关于审议<上海合全药业股份有限公司2017年半年度 资本公积转增股本方案>的议案》 1.议案内容 具体请见公司2017年8月28日在全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露的《上 海合全药业股份有限公司关于 2017 年半年度资本公积转增股本预 案的公告》(公告编号:2017-64)。 2.议案表决结果 同意股数117,819,606股,占本次股东大会有表决权股份总数 的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (七)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会就资本公积转增股本事项对公司章程进行修订并办理相应工商变更登记的议案》1.议案内容 拟授权公司董事会结合 2017 年半年度资本公积转增股本的实 施情况相应修改公司章程并办理相应的工商变更登记。 2.议案表决结果 同意股数117,819,606股,占本次股东大会有表决权股份总数 的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 6/9 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 三、备查文件目录 《上海合全药业股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》 上海合全药业股份有限公司 董事会 2017年9月13日 7/9 附件:回避表决的股东名单1 序号 姓名/名称 1 Ge Li(李革) 2 刘晓钟 3 张朝晖 4 Suhan Tang(唐苏翰) 5 Harry Liang He(贺亮) 6 刘翔力 7 上海药明康德新药开发有限公司 8 上海合全投资管理合伙企业(有限合伙) 8/9 附件:回避表决的股东名单2 序号 姓名 1 邱根永 2 郝玫 9/9