唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
证券代码：837119 证券简称：聚丰堂 主办券商：国融证券
唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
独立财务顾问
二零一七年九月
唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报
告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对象已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
目录
声明......1
释义......3
第一节 本次交易概述......5
一、本次交易的背景和目的......5
二、交易对象和交易标的......6
三、交易价格......6
四、本次交易构成关联交易......7
五、本次交易构成重大资产重组......7
六、本次交易不需要中国证监会核准......7
七、本次交易未导致公司控制权发生变化......7
第二节 本次交易实施情况 ......8
一、本次交易的决策过程......8
二、签署的相关协议......9
三、本次交易对价支付情况......9
四、本次交易资产交付情况......9
五、相关债权债务的处理......9
六、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属......10
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
八、相关协议及承诺履行情况......10
九、本次交易完成后公司业务、公司治理情况、关联交易及同业竞争等的 变动情况......10第三节 独立财务顾问和律师意见......13 一、独立财务顾问对本次重大资产重组的结论性意见......13 二、律师对本次重大资产重组的结论性意见......13董事、监事、高级管理人员声明......15唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有以下含义：
聚丰堂、公司 指 唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司
本次重大资产重组、本 唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司向孙艺、孙惠君
次重组、本次交易 指 支付现金购买其持有的唐山市康诚生物科技有限公司
全部股权
交易标的、标的资产指 唐山市康诚生物科技有限公司100%股权
本次重组交易对象、交指 孙艺、孙惠君
易对象、交易对方
交易双方 指 聚丰堂和本次重组交易对象/交易对象
康诚生物、标的公司指 唐山市康诚生物科技有限公司
康诚东进医药、东进分指 唐山市康诚生物科技有限公司东进医药分公司
公司
交易各方于2017年6月21日签订的有关本次重组的
《股权转让协议》 指 《孙艺、孙惠君作为转让方与唐山市聚丰堂医药连锁
股份有限公司作为受让方之股权转让协议》
《重大资产重组报告指 《唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司支付现金购买
书》 资产暨重大资产重组报告》
《重大资产重组实施报指 《唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司重大资产重组实
告书》 施情况报告书》
《审计报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
亚会B审字（2017）1662号《审计报告》
北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评
《评估报告》 指 报字[2017]第1211号《唐山市聚丰堂医药连锁股份有
限公司拟收购股权项目所涉及的唐山市康诚生物科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统、全国股份转指 全国中小企业股份转让系统
让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》 指 现行有效的《唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司章
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产
重组业务指引（试行）》
唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
中国 指 中华人民共和国，在本法律意见中，不包括台湾地区、
香港特别行政区和澳门特别行政区
独立财务顾问、国融证指 国融证券股份有限公司
券
伯彦律师事务所 指 北京伯彦律师事务所
中天华资产评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
亚太会所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：除特别说明外，本重大资产重组报告书中的金额单位均为人民币元；
注2：本重大资产重组报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司主要从事基于连锁零售渠道的医疗医药等产品的销售业务，由连锁总部独资、同一法人控股、投资开设门店（直营店），致力于成为国内具有领先市场地位的医疗医药产品销售服务商。公司利用集中采购优势，基于自有连锁零售药店，整合上下游资源，深入分析客户需求，直接面向百姓、服务大众，以品种多、价格廉、质量好、服务优等经营优势赢得了良好信誉，秉承“诚信经营、惠及百姓、关爱生命、呵护健康”的宗旨，为客户提供优质的医疗医药产品。
唐山市康诚生物科技有限公司，创办于2013年，康诚生物科技有限公司是
集采购、仓储、配送于一体的大型医药批发机构。2009 年底，国务院明确国家
商务部负责药品流通行业管理工作，医药流通行业的监管部门职责进一步明晰。
商务部接手医药流通行业管理工作后，会同有关部门制定《建立国家基本药物制度对我国医药流通行业可能造成的影响及相关预案》，下发《关于做好2010年药品流通行业管理工作的通知》，同时积极加快制定行业发展规划和相关标准。
随着新医改的逐步深入，政策干预将对医药流通行业产生更深远的影响。2011年 5月 5 日，国家商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲(2011-2015)》，提出发展现代医药物流，提高药品流通效率；促进连锁经营发展，创新药品营销方式等目标，让业内企业确定了自身发展与努力的方向。
经济增长及老龄化对医药需求增加推动医药流通行业总体规模扩大，过去几年，我国医药流通行业获得长足发展，在总量和结构两个方面都取得瞩目成就，但人均数据仍在低位徘徊。随着国民经济的发展、国民收入水平的提高、人们对医疗保健的逐步重视，我国医药流通行业的市场规模将进一步扩大，预计在今后几年，我国药品需求量将以 15-20%的速度发展。此外，人口数量的增长、人口老龄化的到来，均将促进医药流通行业的发展。老年人是药品消费的主要人群，如此庞大的老年人口数量将增加对药品的刚性需求。
根据国家食品药品监督管理局2016 年度统计年报数据，截至2016年11月
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底，全国共有药品经营许可
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