证券代码：430527 证券简称：申昱环保 主办券商：东北证券
申昱环保科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
申昱环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9
月13日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第十九次会议。
本次董事会会议通知于2017年8月30日以书面方式通知，会议应参
加的董事为5人，实际参加会议的董事5人。公司监事和有关高级管
理人员列席了会议。会议由董事长李志先生主持。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《申昱环保科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于与成都福源兴茂机械有限公司签署<封头制造业务合作协议>的议案》
1、议案内容：
公司拟与成都福源兴茂机械有限公司（以下简称“成都福源兴茂”）开展封头制造业务合作并签订《封头制造业务合作协议》，合作过程中公司以协议附件所列清单为限提供合作所需的厂房、场地和设备，同时提供与封头制造有关的经验指导；成都福源兴茂承担合作过程中产生的营业成本和费用，同时负责获得生产活动中的资质并保证生产安全和产品质量。本次合作公司每月收取固定收益118万元，除公司已完成的及正在履行的订单外，协议签订后成都福源兴茂自行获得的订单经营所得在支付公司固定收益后归属于成都福源兴茂所有，双方约定合作期限为三年。有关本议案的内容详见公司于全国中小企业股份转让系统网站上披露的《关于与成都福源兴茂机械有限公司开展业务合作的公告》（公告编号：2017-047）。
2、表决情况：
5票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于与霍尔果斯荣晟伟业环保科技有限公司签署<设备销售合同>的议案》
1、议案内容：
公司拟向霍尔果斯荣晟伟业环保科技有限公司销售循环冷却水处置设备一套，并签订《设备销售合同》，合同总金额为人民币2,850万元。合同签订后，将对公司本年度营业收入带来积极影响。
2、表决情况：
5票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于与广汉市福源兴茂机械制造有限公司签署
2017083001号<资产及负债转让协议>的议案》
1、议案内容：
根据公司经营战略需要,为整合公司资源，优化资源配置，公司拟以人民币1元的价格向广汉市福源兴茂机械制造有限公司（以下简称“福源兴茂”）转让广汉分公司截至2017年6月30日账面记载的32,004,194.57元人民币应收账款和其他应收款，同时转让32,004,193.60元人民币的其他应付款，详见公司于全国中小企业股份转让系统网站上披露的《出售资产公告》（公告编号：2017-046）。
2、表决情况：
5票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与广汉市福源兴茂机械制造有限公司签署
2017083002号<资产及负债转让协议>的议案》
1、议案内容：
根据公司经营战略需要,为整合公司资源，优化资源配置，公司拟以人民币1元的价格向福源兴茂转让广汉分公司截至2017年6月30 日账面所记载的土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、电子设备及其他、交通工具，合计48,997,480.29元人民币，同时转让短期借款及应付利息、其他应付款等，合计48,997,479.44元人民币。为实现上述标的资产交割完成前正常运作和平稳过渡，标的资产已约定在合同签订后交割前由福源兴茂承租，租金为每月 330,000.00 元,详见公司于全国中小企业股份转让系统网站上披露的《出售资产公告》（公告编号：2017-046）。
2、表决情况：
5票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司为2017083002号<资产及负债转让协议>
所涉标的资产继续提供担保的议案》
1、议案内容：
为实现2017083002号《资产及负债转让协议》所涉标的资产顺
利转让，福源兴茂受让负债后，如果上述协议所转移负债中的银行短期借款及应付利息对应的债权人提出要求，公司同意继续为该等负债提供三年连带责任保证担保，保证金额为40,777,329.44元，但福源兴茂须承诺自交割之日起三年内，将银行借款总额降低至现有总额的百分之五十或以下。若公司继续为2017083002号《资产及负债转让协议》所涉负债提供担保，福源兴茂同意提供相应反担保。详见公司于全国中小企业股份转让系统网站上披露的《出售资产公告》（公告编号：2017-046）。
2、表决情况：
5票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于追认公司向关联方采购ERP软件的议案》
1、议案内容：
2017年 7月公司向北京京德智控软件股份有限公司（以下简称
“京德智控”）采购ERP软件一套，交易价格为70万元人民币，由
于公司董事陈建华同时担任京德智控董事长，上述交易系关联交易，以上事项在发生时由于工作疏忽公司未履行决策及披露程序，现需对上述事项进行追认。
2、表决情况：
4票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
董事陈建华为关联方，回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《内幕信息知情人管理制度》
1、议案内容：
为提高公司内幕信息知情人管理工作，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《内幕信息知情人管理制度》。
2、表决情况：
5票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《重大信息内部报告制度》
1、议案内容：
为细化公司信息披露工作，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《重大信息内部报告制度》。
2、表决情况：
5票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2017年第二次临时股东大会的
议案》
1、议案内容：
公司拟定于 2017年9月 30日于公司会议室召开申昱环保科技
股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会，审议相关议案。
2、表决情况：
5票同意、0票反对、0票弃权。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
三、备查文件
（一）《申昱环保科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》（二）拟与成都福源兴茂签订的《封头制造业务合作协议》
（三）拟与荣晟伟业签订的《设备买卖合同》
（四）与福源兴茂签订的2017083001号《资产及负债转让协议》
（五）与福源兴茂签订的2017083002号《资产及负债转让协议》
（六）《申昱环保科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
（七）《申昱环保科技股份有限公司重大信息内部报告制度》
（八）与京德智控签订的《软件销售合同》
申昱环保科技股份有限公司
董事会
2017年9月15日
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