新疆七星建设科技股份有限公司 股票发行方案
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新疆七星建设科技股份有限公司
2017 年第一次股票发行方案
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区万寿山街991号7层707室
主办券商
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
二〇一七年九月
新疆七星建设科技股份有限公司 股票发行方案
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目 录
一、公司基本信息 ..................................................... 5
二、发行计划 ......................................................... 5
(一)发行目的 ........................................................ 5
(二)发行对象 ........................................................ 5
(三)发行价格 ........................................................ 6
(四)发行股份数量 .................................................... 6
(五)公司除权除息、分红派息及转增股本情况 ............................ 6
(六)本次发行股票限售安排 ............................................ 7
(七)募集资金用途 .................................................... 7
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ............................. 11
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ..................... 11
(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ................... 12
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 12
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等未发生变化 ................................................... 12
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ............... 12
(三)与本次发行相关特有风险的说明 ................................... 12
四、其他需要披露的重大事项 .......................................... 12
五、中介机构信息 .................................................... 13
六、公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 15
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、股份公司、 七星
科技
指 新疆七星建设科技股份有限公司
股东大会 指 新疆七星建设科技股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆七星建设科技股份有限公司董事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
主办券商、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
中审华会计师事务所、会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 天阳律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理细则》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
股转系统、全国股份转让系统公
司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、公司基本信息
公司名称:新疆七星建设科技股份有限公司
证券简称:七星科技
证券代码：430746
注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区万寿山街 991 号 7 层 707 室
办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路 718 号
联系电话：0991-3707778
法定代表人:许宗国
董事会秘书或信息披露负责人:唐亚君
二、发行计划
(一)发行目的
为进一步加快公司业务发展， 强化公司主营业务、 优化公司财务状况、提升
公司盈利水平和抗风险能力，决定进行本次股票发行。
(二)发行对象
1、现有股东优先认购安排
根据《新疆七星建设科技股份有限公司章程》第二十条规定， 公司公开或非
公开发行股份的，公司现有在册股东不享有优先认购权。
2、发行对象不确定的股票发行
公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次股票发行方案，未确定具体发
行对象。
本次股票发行对象的范围为：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定，本次股票发行对
象范围包括公司现有董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性
管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。最终发行对象中，非公
司现有在册股东合计不超过 35 位。
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如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人
或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行或承诺
履行登记备案程序。
(三)发行价格
本次股票发行的价格区间为人民币 4.50 元—5.50 元/股。
根据中审华会计师事务所出具的 CAC 证审字[2017]0453 号《审计报告》，
公司截至 2016 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.95 元。
本次股票发行价格在综合考虑财务状况、经营成果、成长性以及所处行业等
因素确定的基础上，拟通过与合格投资者询价确定，本次询价的原则以价格优先、
时间优先的顺序，最后综合考虑认购股份数确定最终认购价格。具体认购方法以
公司取得证监会就本次发行核准的批复后公布的《定向发行股票认购办法》为准。
(四)发行股份数量
本次股票拟发行数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。预计募集资金总
额不超过人民币 27,500 万元（含 27,500 万元）。
(五) 公司除权除息、分红派息及转增股本情况
1.公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况
公司挂牌以来进行过 1 次分红派息、转增股本事宜，具体情况如下：
公司于 2017 年 8 月 21 日召开 2017 年第五次临时股东大会， 审议通过了《关
于公司 2017 年半年度资本公积转增股本预案的议案》。
2017 年半年度分配方案为：以本次权益分派方案实施股权登记日的股本数
为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 1.499253
股，（其中以股本溢价所形成的资本公积金每 10 股转增 1.499253 股，不需要
纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0.000000 股，需要纳税） 。本次权益分派权
益登记日为 2017 年 8 月 31 日，除权除息日为 2017 年 9 月 1 日。分红前本公司
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总股本为 93,780,000 股，分红后总股本增至 107,839,994 股。
上述资本公积转增股本事宜不影响公司本次股票发行价。
2、 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，
不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(六)本次发行股票限售安排
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本
次定向发行股票，除按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》及其他相关规定进行转让外，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业
股份转让系统进行转让。本次股票发行无自愿锁定承诺等相关安排。
(七)募集资金用途
1、前次发行募集资金的使用情况
2015年6月16日，七星科技2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司股票发行方案》的议案，发行股票股份数量不超过7,030,000股，募集资金总
额不超过21,090,000元。 2015年8月7日，公司取得了《全国中小企业股份转让系
统关于新疆七星建设科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
【2015】5115号），确认公司本次发行股票7,030,000股，上述股份已在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该次募集资金的用途为补充流动资金。
截至2017年6月30日，本次募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 2,109.00
减:发行费用 31.30
募集资金净额 2,077.70
减:截至期末累计已使用募集资金 2,077.70
减:截至期末用闲置募集资金购买银行理财产品资金 0
加:截至期末银行理财产品到期赎回资金 0
加:截至期末银行理财产品投资收益 0
加:截至期末银行利息扣除手续费净额 0
截至 2017 年 6 月 30 日募集资金余额 0
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前次募集资金已全部用于公司的日常生产经营活动。上述募集资金到位后，
公司流动资金增加，有效满足了公司生产经营规模扩大的需要， 推进动了公司主
营业务的发展。 与此同时， 公司资产规模扩大， 财务结构更趋稳健， 偿债能力有
所增强，财务风险有所下降，增强了公司的持续经营能力。
2、本次发行募集资金的用途
本次募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行借款，具体如下：
（1）补充流动资金
1）补充流动资金的必要性
①公司业务规模的扩大，需要充足流动资金的支持
2016年，“一带一路”等各项战略及政策稳步推行，PPP业务模式有了一定
的发展，给增速下跌中的建筑业带来了发展机遇和动力。在良好的市场环境下，
公司加大了营销力度， 业务规模显著扩大，盈利能力显著增强。 2016年营业收入
较2015年
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