证券代码：830881 证券简称：圣泉集团 主办券商：国泰君安
济南圣泉集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
济南圣泉集团股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第八次会议（以下称“本次会议”）通知已于2017年9月18日以电子邮件方式发出，于2017年9月25日上午9:30时在公司二楼会议室召开（章丘区刁镇工业经济开发区）。会议由董事长唐一林先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高管列席会议，会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。
二、议案审议事项及表决情况
经与会董事认真审议，以记名投票的方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于<公司2017年第一次股票发行方案>的议案》。
鉴于公司战略发展需要，公司拟发行不超过5,000万股(含5,000
万股)，预计募集资金总额不超过45,100.00万元(含45,100.00万元)，
发行价格为每股人民币9.02元。具体内容详见《济南圣泉集团股份
有限公司 2017年第一次股票发行方案》，公告编号为（2017-037）。
该议案需提交股东大会审议，并需经中国证监会审核批准。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权，同意票数占出席本
次会议有表决权票数的 100%。董事长唐一林、董事唐地源因意向参
与本次股票发行，须回避表决。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
为推进公司股票发行的顺利开展，提请股东大会授权董事会代表公司全权办理本次定向发行股票事宜，授权董事长代表董事会签署相关法律文件。授权事项包括但不限于：
（1）本次股票发行上级主管部门所有审批、核准或备案文件手续的办理；
（2）根据证券监管部门的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据具体情况制定本次股票发行的《股票发行认购公告》；（4）聘请参与本次股票发行的中介机构以及验资机构并决定其专业服务费用；
（5）向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交材料完成新增股份登记、限售等手续；
（6）批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同；
（7）在本次股票发行完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
（8）办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。
授权的有效期限为：自股东大会通过批准本项授权的决议之日起至股票发行事项办理完毕之日止。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权，同意票数占出席本
次会议有表决权票数的100%。
3、审议通过《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。
根据《挂牌公司股票发行常规问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、部门规章、业务规则及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，为规范本次股票发行募集资金的管理使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益,公司批准在中国银行章丘支行设立专项账户供本次股票发行募集资金存放使用。该专项账户仅作为募集资金存放账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。同时公司将授权董事会和国泰君安证券股份有限公司、中国银行章丘支行签订《募集资金三方监管协议》，进一步规范公司募集资金的管理。
该议案不需要提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权，同意票数占出席本
次会议有表决权票数的100%。
4、审议通过《关于对外收购资产暨关联交易的议案》。
根据公司发展战略，为促进公司医药产业的快速发展，同意公司控股子公司山东圣泉康众医药有限公司以现金 3,000 万元人民币收购山东康众宏医药科技开发有限公司持有的中药第 6 类新药“鼻敏胶囊”的全部技术及临床批件。
山东康众宏医药科技开发有限公司持有山东圣泉康众医药有限公司30%的股权，山东康众宏医药科技开发有限公司与山东圣泉康众医药有限公司构成关联关系。本次对外收购涉及关联交易，需要提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0 票反对，0票弃权，同意票数占出席本
次会议有表决权票数的 100%。董事孟庆文为山东圣泉康众医药有限
公司法定代表人，须回避表决。
5、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为满足企业发展需要，同意对公司经营范围中涉及肥料相关的内容进行修订，其他内容不变，具体内容如下：
原内容为：有机肥料、生物有机肥、农用微生物菌剂、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、含氨基酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生产、销售。
现修订为：复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥等各种肥料的生产和销售；各类农用肥料、原材料销售。
该议案需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理本次修订经营范围及工商变更登记等一切相关事宜。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权，同意票数占出席本
次会议有表决权票数的100%。
6、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为满足企业发展需要，同意对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：
（1）经营范围
原公司章程：“第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
呋喃树脂、糠醛、冷芯盒树脂生产；发电业务；铸造用涂料、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂的批发（无仓储，不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）（以上项目有效期限以许可证为准）。
有机肥料、生物有机肥、农用微生物菌剂、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、含氨基酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生产、销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖的生产、销售（环保验收后方可正式生产）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品、皮革制品、劳防用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
现修订为：“第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
呋喃树脂、糠醛、冷芯盒树脂生产；发电业务；铸造用涂料、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂的批发（无仓储，不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）（以上项目有效期限以许可证为准）。
复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥等各种肥料的生产和销售；各类农用肥料、原材料销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖的生产、销售（环保验收后方可正式生产）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品、皮革制品、劳防用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维 修与安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（2）注册资本以及股份总数
公司本次股票发行完成后，公司的注册资本以及股份总数将发生变化，公司将根据股票发行完成后的实际情况对《公司章程》所涉条款进行相应的修改。
该议案需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理本次修订公司章程及工商变更登记等一切相关事宜。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权，同意票数占出席本
次会议有表决权票数的100%。
7、审议通过《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2017年10月11日召开2017年第二次临时股东大会。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权，同意票数占出席本
次会议有表决权票数的100%。
三、 备查文件目录
《济南圣泉集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》
济南圣泉集团股份有限公司
董事会
2017年9月26日
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