唐山洁城能源股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
（上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼）
二零一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、客户集中风险
公司主营业务收入为上网电力收入和垃圾处理收入，公司2015年、2016年
和2017年1-5月通过前三大客户国网冀北电力有限公司、唐山市市政工程环境
卫生管理处、唐山市丰南区住房和城乡建设局实现的收入分别为163,628,198.46
元、159,681,721.27 元和 66,316,376.28 元，占主营业务收入总额的比例分别为
99.90%、99.90%和95.14%，客户集中度较高。经访谈公司客户，虽然客户均表
示未来将继续与公司进行业务合作，但仍不能排除因其他因素导致公司客户流
失，从而对公司的业务发展产生不利影响。
二、税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，“企业从事环境保护、节能节水项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至
第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”；同时依据财税
[2009]166 号《环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录》有关规定，公司综
合利用垃圾发电属于环境保护、节能节水项目。从2012年开始，公司经营所得
享受“三免三减半”的所得税优惠政策，自2015年至2017年度减半缴纳企业所
得税，税率为12.5%；公司自2018年起将不再享受国家企业所得税税收减免优
惠政策，会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
三、公司内部控制的风险
有限公司阶段，公司针对经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内
部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易管理制
度等规章制度，内控体系不够健全。2017年7月31日，公司召开创立大会，审
议通过了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等
规章制度，公司法人治理结构得到健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，
公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。
因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风
险。
四、实际控制人不当控制的风险
鑫丰热电直接持有公司 95.40%的股权，通过公司股东洁城咨询间接持有公
司 3.06%的股权，合计持股比例为 98.46%，系公司控股股东；刘玉清持有鑫丰
热电 80.00%的股权，能够对公司股东大会、董事会产生重大影响，刘玉清为公
司的实际控制人；刘玉清及其儿子刘超、女婿柳志文均担任公司董事，能够对公
司董事会决议及公司行为产生重大影响。目前公司已根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、及《非上市公众公司监管指引第3号——章
程必备条款》等相关法律法规和规范性文件的要求，建立了较完善的法人治理结
构，并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发
生，但仍不能排除实际控制人通过行使表决权等方式，对公司的经营决策、财务
决策、重要人事任免等方面进行不当控制，给公司经营和其他少数权益股东带来
风险的可能性。
五、环境保护风险
为确保垃圾焚烧过程中产生的废气、污水和固废等污染物排放符合国家环境
保护规则的要求，公司采用了一系列污染防治措施，在厂区配备了应急设施设备，建立了一套环保执行设施系统；并建立和严格落实环境管理制度，同时制定了环
境事故应急预案。但是在生产作业和环保设施系统运行过程中，可能由于设备故
障或人为操作失误等原因导致环境保护的风险，从而对公司的业务运营造成不利
影响。
六、行业竞争风险
我国政府支持生活垃圾处理综合利用行业的发展，尤其对垃圾无害化处理项
目予以大力扶持，垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，越来越
多的大型公司开始布局生活垃圾处理综合利用项目。随着该行业市场化程度的逐
步提高、市场规模迅速扩大，强有力的竞争者也会随之出现，激烈的行业竞争有
可能促使垃圾处置费的下滑，进而对公司市场份额的扩大及业绩的增长产生不利
影响。
目录
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
第一节公司基本情况......11
一、公司概况......11
二、股票挂牌情况 ......11
三、公司股权结构 ......13
四、公司股东情况 ......14
五、公司股本形成及变动情况......19
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......30
七、报告期内公司主要财务指标......32
八、中介机构相关情况......33
第二节公司业务......36
一、公司的业务和主要产品情况......36
二、公司组织结构及业务流程......37
三、与公司业务相关的主要资源要素......42
四、业务情况......53
五、商业模式......62
六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位......64
七、公司在行业中的竞争地位......79
八、公司发展计划 ......82
九、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性及持续经营能力......83
十、负面清单情形说明......85
第三节公司治理......86
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况......86
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况......88
三、公司存在的未决诉讼或仲裁情形......92
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务以及机
构方面的独立性情况 ......92
五、公司同业竞争情况......94
六、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保的制度安排及相关情况......96
六、董事、监事、高级管理人员的其他情况......100
七、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......105
第四节公司财务......106
一、公司财务报表 ......106
二、会计师审计意见 ......118
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况和持续经营......118
四、公司主要会计政策、会计估计及变更......118
五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析......156
六、报告期利润形成的有关情况......159
七、公司最近两年一期主要资产情况及变动分析......169
八、公司最近两年一期主要负债情况及变动分析......185
九、报告期股东权益情况......193
十、公司经营现金流动波动情况......195
十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况......198
十二、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......207
十三、公司报告期内的资产评估情况......207
十四、股利分配政策和最近两年分配情况......207
十五、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......208
十六、风险因素......209
第五节有关声明......211
一、全体董事、监事、高级管理人员声明......211
二、主办券商声明 ......212
三、律师事务所声明 ......213
四、会计师事务所声明......214
五、资产评估机构声明......215
第六节备查文件......216
一、主办券商推荐报告......216
二、财务报表及审计报告......216
三、法律意见书......216
四、公司章程......216
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......216
六、其他与公开转让有关的重要文件......216
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、股份公司、洁指 唐山洁城能源股份有限公司，系由唐山洁城能源有限公司整体变
城能源、申请人 更设立的股份有限公司
有限公司、洁城有限指 唐山洁城能源有限公司，系申请人的前身
鑫丰热电 指 唐山鑫丰热电集团有限公司，系申请人控股股东
洁城咨询 指 唐山洁城企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系申请人股东
金峰热电 指 唐山市金峰热电有限公司，原系唐山市缸窑热电厂
伟达投资 指 唐山市伟达投资有限公司
唐山建投 指 唐山市建设投资公司，后更名为唐山建设投资有限责任公司
唐山城投 指 唐山市城市建设投资有限公司，后更名为唐山市城市建设投资集
团有限公司
环洁能源 指 唐山环洁能源有限公司
洁城危废 指 唐山洁城危废处理有限公司
鑫丰污泥 指 唐山鑫丰污泥处置有限公司
鑫丰热力 指 唐山市丰南区鑫丰热力有限公司
天星房地产 指 秦皇岛市
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