则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关制度中明确了关联交易的决策程
序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的
原则，公司关联交易的决策程序合法有效。
1．《公司章程》对关联交易的有关规定
“第三十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）服从股东大会依法通过的决议；
（六）向公司如实提供身份证明，通讯地址、印鉴、签字等基本材料，如有
变动，应及时告知公司。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”
“第三十五条公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得占用或转移公司
资金、资产及其他资源。公司不得利用下列方式将资金或资源直接或间接地提供
给股东及关联方使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用；
（二）通过银行或者非银行金融机构向股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及其关联方进行投资活动；
（四）为股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代股东及其关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系等各种方式损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“第三十六条公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。”
“第三十七条公司与控股股东和实际控制人之间发生的提供资金、商品、劳
务等交易时，应当按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关
联股东、关联董事应当回避表决，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或
者转移资金、资产及其他资源。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控
制人及其控制的企业占用。”
“第七十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。”
“第七十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交与该人负责的合同。”
2．《关联交易管理制度》对关联交易的有关规定
“第五条与关联自然人发生的关联交易
1．公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以下的关联交易（公司提供
担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连
续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币50万元，由公司总经理审批同意
后执行。
2．公司与关联自然人发生的单笔交易金额在50万元以上500万元以下的关联
交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币50万元以上500万元以
下，应由总经理提出，提交公司董事会审议批准。
第六条与关联法人之间的关联交易
1．公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币50万元，且低于公
司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公
司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民50万元，且
低于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司总经理审批同意后执
行。
2．公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币50万元以上500万元以
下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司与关联法
人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额在人民币50万元以上500万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，由总经理提出，提交公司董事会审议批准。
第七条公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在
人民币500万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以
及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联
交易累计金额在人民币500万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，可聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评
估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第八条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条日常关联交易公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列
日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的
日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在公布上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议；公司实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审
议。
第十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第五条、第六条、第七条的规定。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
（四）规范公司关联交易的承诺
为减少和规范与股份公司之间的关联交易和资金往来事项，公司控股股东和
实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
公司控股股东已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本公司及
控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用洁
城能源资金，也不要求节沉能源为本公司及控制的其他企业进行违规担保。”
公司实际控制人已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人及
控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用洁
城能源及其子公司资金，也不要求洁城能源及其子公司为本人及控制的其他企业
进行违规担保。”
公司董事、监事以及高级管理人员已出具《关于避免关联方交易的承诺函》，承诺：“今后本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守公司章
程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本
人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司
及其他股东的合法权益。”
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理办法》中对关联交易行为进行了规范，并制定了《资金管理制度》防范关联
方占用公司资金；且该议事规则、管理办法和《资金管理制度》均已经股东大会、董事会审议通过，公司规范关联交易管理制度的措施已得到切实履行。
十二、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重
要事项
（一）资产负债表日存在的期后事项、或有事项
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司拟计划在全国中小企业股
份转让系统申请公司股票挂牌并公开转让。
（二）其他重要事项
截至本说明书签署日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十三、公司报告期内的资产评估情况
2016年9月26日，公司聘请唐山天华资产评估有限公司对公司股权转让事
宜及股东权益价值事宜进行评估，出具了唐天华评字（2016）第090号报告。经
评估，截至2016年3月31日，公司经评估的净资产评估价值为11101.14万元。
2017年7月15日，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对公司股份制改
制评估项目进行评估，并出具了中同华评报字（2017）第585号报告。经评估，
截至2017年5月31日，公司经评估的净资产为55,155.62万元。
十四、股利分配政策和最近两年分配情况
（一）最近两年股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
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