所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）最近两年的分配情况
2017年9月15日，经公司股东大会决议：根据公司实际经营情况、现金流
量和资本公积的实际状况，并充分考虑公司未来可持续发展及公司股东共享公司
经营成果，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，公司以总股本190,300,000
股为基数，向股东名册登记在册股东鑫丰热电和洁城咨询以每10股派发现金红
利1.5元人民币（含税），共计派发现金红利28,545,000元，其中向鑫丰热电派
发27,232,500元，向洁城咨询派发1,312,500元。股东按照相关法律法规要求缴
纳税费。截止本说明书签署之日，上述利润分配已实施完毕。
十五、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况
报告期内公司无控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业。
十六、风险因素
（一）客户集中风险
公司主营业务收入为上网电力收入和垃圾处理收入，公司2015年、2016年
和2017年1-5月通过前三大客户国网冀北电力有限公司、唐山市市政工程环境
卫生管理处、唐山市丰南区住房和城乡建设局实现的收入分别为163,628,198.46
元、159,681,721.27 元和 66,316,376.28 元，占主营业务收入总额的比例分别为
99.90%、99.90%和95.14%，客户集中度较高。经访谈公司客户，虽然客户均表
示未来将继续与公司进行业务合作，但仍不能排除因其他因素导致公司客户流
失，从而对公司的业务发展产生不利影响。
（二 ）税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，“企业从事环境保护、节能节水项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至
第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”；同时依据财税
[2009]166 号《环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录》有关规定，公司综
合利用垃圾发电属于环境保护、节能节水项目。从2012年开始，公司经营所得
享受“三免三减半”的所得税优惠政策，自2015年至2017年度减半缴纳企业所
得税，税率为12.5%；公司自2018年起将不再享受国家企业所得税税收减免优
惠政策，会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（三）公司内部控制的风险
有限公司阶段，公司针对经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内
部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易管理制
度等规章制度，内控体系不够健全。2017年7月31日，公司召开创立大会，审
议通过了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等
规章制度，公司法人治理结构得到健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，
公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。
因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风
险。
（四）实际控制人不当控制的风险
鑫丰热电直接持有公司 95.40%的股权，通过公司股东洁城咨询间接持有公
司 3.06%的股权，合计持股比例为 98.46%，系公司控股股东；刘玉清持有鑫丰
热电 80.00%的股权，能够对公司股东大会、董事会产生重大影响，刘玉清为公
司的实际控制人；刘玉清及其儿子刘超、女婿柳志文均担任公司董事，能够对公
司董事会决议及公司行为产生重大影响。目前公司已根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、及《非上市公众公司监管指引第3号——章
程必备条款》等相关法律法规和规范性文件的要求，建立了较完善的法人治理结
构，并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发
生，但仍不能排除实际控制人通过行使表决权等方式，对公司的经营决策、财务
决策、重要人事任免等方面进行不当控制，给公司经营和其他少数权益股东带来
风险的可能性。
（五）环境保护风险
为确保垃圾焚烧过程中产生的废气、污水和固废等污染物排放符合国家环境
保护规则的要求，公司采用了一系列污染防治措施，在厂区配备了应急设施设备，建立了一套环保执行设施系统；并建立和严格落实环境管理制度，同时制定了环
境事故应急预案。但是在生产作业和环保设施系统运行过程中，可能由于设备故
障或人为操作失误等原因导致环境保护的风险，从而对公司的业务运营造成不利
影响。
（六）行业竞争风险
我国政府支持生活垃圾处理综合利用行业的发展，尤其对垃圾无害化处理项
目予以大力扶持，垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，越来越
多的大型公司开始布局生活垃圾处理综合利用项目。随着该行业市场化程度的逐
步提高、市场规模迅速扩大，强有力的竞争者也会随之出现，激烈的行业竞争有
可能促使垃圾处置费的下滑，进而对公司市场份额的扩大及业绩的增长产生不利
影响。
第五节有关声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
律责任。
全体董事签字：
刘玉清 刘超 柳志文
闻广学 王硕勇
全体监事签字：
孟媛媛 张军 翟俊帅
全体高级管理人员签字：
刘超 徐明亮 李若平
李恩成
唐山洁城能源股份有限公司
年 月日
二、主办券商声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
武晓春
项目负责人签字：
金品
项目组人员签字：
金品 杨森 戴馨雨
德邦证券股份有限公司
年 月 日
三、律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出
具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明
书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
毛伟 罗纪纲 雷敬云
律师事务所负责人：
张凌霄
北京市京师律师事务所
年 月日
四、会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师签字已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书
与本机构出具的审计报告、验资报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌
公司在公开转让说明书中引用的审计报告、验资报告的内容无异议，确认公开转
让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吕勇军 王传兵
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本
机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开
转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
李卫东 王学良
资产评估机构负责人：
李伯阳
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
第六节备查文件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他
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