证券代码：400059 证券简称：创智5 公告编号：2017-065
创智信息科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
议案一
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓展公司Wiko品牌（以下简称“品牌”）手机业务在欧洲及其它
区域的发展，创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资8,500万
美元收购GloryChineseLimited（华添有限公司，以下简称“出让方”）所持有
的公司控股子公司MegaAllianceHoldingsLimited（仲汇集团有限公司，以下简
称“标的公司”）49%股权。
一、交易概述
（一）股权收购的基本情况
为进一步拓展公司品牌手机业务在欧洲及相关区域的发展，公司拟投资
8,500万美元收购出让方所持有的标的公司49%的股权。
公司拟通过其下属公司VisionBestHoldingsLimited（佳程控股有限公司，以
下简称“佳程控股”或“受让方”）完成本次收购。本次股权收购后，公司将通过佳
程控股持有标的公司100%股份。
本次股权收购价格以标的公司的评估价值（以2016年12月31日为评估基准日）
为基础，由交易双方协商确定。经协商，最终的交易价格确定为8,500万美元。
（二）尽职调查情况
公司聘请第三方机构法国安永会计师事务所对标的公司在法国的核心子公
司Wiko SAS及其下属公司进行了详尽的财务尽职调查和税务尽职调查，财务尽
职调查总体风险评估为低风险；税务尽职调查按各税种进行了风险预判，整体风
险亦属于可控范围。
公司聘请第三方机构法国律师事务所ReedSmithLLP对标的公司在法国的
核心子公司WikoSAS及其下属公司进行了详尽的法务尽职调查，整体风险可控。
公司聘请第三方机构北京国枫律师事务所（深圳）担任此次交易的法律总顾
问，联合法国律师事务所ReedSmithLLP共同参与此次交易的法律文件起草、谈
判等工作。
（三）本次股权收购的审议情况及相关政府部门审批情况
本次股权收购的交易价格为8,500万美元，根据《公司章程》，本次股权收
购经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
本次交易需经深圳市经济贸易和信息化委员会审批，并且需向深圳市发展和
改革委员会和深圳市外汇管理局申请对本次交易项目予以备案。
二、交易对手方介绍
GloryChineseLimited
注册地址：Unit 3104-5, 31/F, Universal Trade Centre, 3 Arbuthnot Road,
Central,HongKong
公司注册号：1693624
公司类型：LimitedliabilityCompany
股本：港币 10,000
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
标的公司为公司三级控股子公司，于2010年11月在香港成立，拥有Wiko
商标，主要从事该品牌下的智能手机、配件以及辅助性设备在欧洲及亚太地区
的销售、推广和商业化，以及品牌在上述地区的推广与建设。
（二）标的公司的股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
设立时注 注册
公司名称 间 册 资金 股东 持股 注册地址
地
Mega VisionBest Unit1903,
Alliance 2010年香 10,000港 HoldingsLimited 51% KodakHseII
Holdings 11月 港 币 （佳程控股有限公 321JavaRd,
Limited 司） NorthPoint,
（仲汇集团 GloryChinese HongKong
有限公司） Limited 49%
（华添有限公司）
本次收购完成后，标的公司的股权结构如下：
本次交易后标的公司股东及持股比例
公司名称
股东 持股比例
MegaAllianceHoldings VisionBestHoldingsLimited
Limited （佳程控股有限公司） 100%
（仲汇集团有限公司）
（三）标的公司的简要财务数据
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报表，标的公司
截至2016年12月31日的净资产为4.5亿港币，约合5,800万美元（包含少数股东权
益1,095万美元），其2016年财年的营业收入为38.20亿港币(约合4.92亿美元)，
净利润为1.22亿港币(约合1,573万美元)。
（四）标的公司的业务及其他情况
标的公司主营业务是移动终端产品在欧洲和亚太市场的推广、渠道建设、品
牌运营、产品采购等，无重大固定资产以及在建工程项目，权属清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况（部分应收账款因操作保理业务而质押给金
融机构除外），不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
公司持续看好智能手机在欧洲市场及其它区域的发展前景，此次交易后，公
司通过全资子公司佳程控股持有标的公司100%股权，将更好地实施品牌在欧洲
及相关区域的推广策略。
四、交易估值说明
此次交易由深圳德正信国际资产评估有限公司出具了估值报告。在该估值报
告的基础上，经交易双方协商确定，本次购买标的公司49%股权的交易价格为
8,500万美元。
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易由佳程控股出资8,500万美元购买标的公司49%股权，全部现
金支付，资金来源于佳程控股自有资金和银行并购贷款资金；
（二）本次交易总金额按协议约定分期支付；
（三）出让方将于交割日提供全套交割所需文件。
六、交易的目的和对公司的影响
目前欧洲经济平稳健康，公司旗下手机在欧洲市场已经具有一定品牌基础，
本次收购有利于公司在欧洲和相关区域内更好地实施品牌战略和业务战略，有利
于公司品牌业务的长远发展。
本次交易需提交公司股东大会审议，并经深圳市经济贸易和信息化委员会审
批，同时需向深圳市发展和改革委员会和深圳市外汇管理局申请对本次交易项目
予以备案。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司
董事会
创智信息科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
议案二
关于向银行申请授信额度并提请股东大会授权
公司董事会全权办理的议案
各位股东及股东代表：
鉴于创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其全资子公司
VisionBestHoldingsLimited（即“佳程控股有限公司”，以下简称“佳程控股”）
投资8,500万美元收购GloryChinese Limited（华添有限公司）所持有的公司控
股子公司MegaAllianceHoldingsLimited（仲汇集团有限公司）49%股权，公司
全资子公司佳程控股拟向银行申请不超过8,500万美元的授信额度，用于支付本
次交易的部分价款，以及为价款支付出具银行保函。
为顺利完成此次交易，特提请股东大会授权公司董事会在股东大会批准之日
起一年内，在总金额不超过8,500万美元范围内，向银行申请办理融资并由公司
下属公司为此项贷款提供融资担保。具体授权事宜如下：
1. 授权佳程控股执行董事完成向银行申请授信额度的相关事宜，包含但不
限于选定合作银行、与银行洽谈、签订融资协议及担保协议、办理银行相关业务
等。
2. 授权公司董事会决定全资子公司深圳市天珑移动技术有限公司为佳程控
股向银行申请授信额度提供信用担保事宜。
3. 授权公司董事会决定相关下属公司为佳程控股向银行申请授信额度提供
固定资产抵押担保，并安排办理固定资产抵押相关手续及签署相关文件。
4. 授权公司董事会决定相关下属公司为佳程控股向银行申请授信额度提供
股权质押担保，并安排办理质押相关手续及签署相关文件。
5. 授权董事会决定涉及本次收购支付对价融资相关的其他事项。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司
董事会
创智信息科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
议案三
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司运营需要，提高募集资金使用效率，降低资金成本，拟将截止到
目前的募集资金余额443,892,675.12元变更使用用途为永久补充流动资金。详细
如下：
一、募集资金基本情况
经公司2015年第四次临时股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会
《关于核准创智信息科技股份有限公
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