石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目录
声明......1
目录......2
释义......3
第一节本次交易概述......4
一、本次交易的基本情况......4
二、本次交易资产的评估及定价......4
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......5
四、交易对方满足投资者适当性相关规定......6
五、本次交易构成重大资产重组......6
六、本次交易构成关联交易......6
七、本次交易相关方均为非失信联合惩戒对象......6
八、交易对方不属于私募基金或私募基金管理人......7
九、本次交易控制权未发生变化......7
十、本次交易不需要经过中国证监会的核准......7
第二节本次交易的实施情况......9
一、本次交易的决策过程......9
二、合同主体及签订时间......10
三、相关资产过户或交付、相关债权债务处理......10
四、过渡期间损益的归属和实现方式......10
五、验资情况......11
六、发行股份前后公司的股权结构......11
七、证券发行登记等事宜的办理情况......11
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
九、人员更换及调整情况......12
十、相关协议及承诺的履行情况......12
十一、本次交易前后公司治理、关联交易、同业竞争的变化情况......12
第三节独立财务顾问和律师结论性意见......15
一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......15
二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......15
第四节 全体董事、监事、高级管理人员声明......17
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、公众公司、金芙蓉指 石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司
石药集团 指 石药控股集团有限公司
江苏泰诺、标的公司 指 江苏泰诺医药有限公司
常盛制药 指 内蒙古常盛制药有限公司
安沃勤泰州 指 石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司
报告期 指 2015年、2016年
评估基准日 指 2016年12月31日
股东大会 指 石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司股东大会
董事会 指 石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司董事会
监事会 指 石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称
《公司章程》 指 《石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司章程》
投资者 指 符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理细则（试行）》规定的投资者
《发行股份购买资产协议》 指 《石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司发行股份
购买资产协议》
交易对方 指 石药控股集团有限公司、内蒙古常盛制药有限公司
本报告书、《重大资产重组实施报指 《石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司发行股份
告书》 购买资产暨重大资产重组实施情况报告书》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
英陆、律师 指 河北英陆律师事务所
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
公司分别于2017年3月13日、2017年7月26日召开了公司第一届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。金芙蓉拟发行股份购买石药集团、常盛制药2名股东所持有的江苏泰诺100.00%的股权。
金芙蓉受让常盛制药持有的江苏泰诺75.00%的股权，金芙蓉受让石药集团持有的江苏泰诺25.00%的股权，金芙蓉以定向发行股份方式支付转让价款，发行价格为每股人民币9.30元。本次发行的股票数量=标的资产交易价格/公司每股发行价格。
本次交易具体支付方式为：
序号 交易对方名称 交易对方持有标的公司 交易对价 发行股份数
股权比例（%） （元） （股）
1 常盛制药 75.00 135,749,998.20 14,596,774
2 石药集团 25.00 45,250,006.60 4,865,592
合计 100.00 181,000,003.80 19,462,366
二、本次交易资产的评估及定价
本次交易的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，评估结果选取收益法的评估结果的原因为：收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值；另外，被评估单位的销售网络、购货渠道等均具有一定的经营优势，这种经营优势会反映在被评估单位的经营成果，并且可以通过收益法的评估方法在评估结论中得以体现；而资产基础法是从静态的角度反映企业的价值，无法反映企业经营优势、营销网络等动态的和无形资产对企业价值的影响。
根据中联资产评估集团有限公司于2017年2月28日出具的《石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司拟收购江苏泰诺医药有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第180号），截至2016年12月31日，江苏泰诺的评估情况如下：
单位：万元
评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率
收益法 5,145.01 18,323.36 13,178.35 256.14%
资产基础法 5,145.01 6,064.98 919.97 17.88%
2017年3月13日，金芙蓉与常盛制药、石药集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，以评估报告确定的标的资产价值为参考，结合江苏泰诺所处行业、成长性，协商确定标的资产的交易价格最终为181,000,003.80元，未高于评估值。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格与发行数量
本次发行股份购买资产的发行价格为9.30元/股，发行数量为19,462,366股。
（二）新增股份锁定期
根据《重组管理办法》第二十六条的规定，“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易为金芙蓉向江苏泰诺股东石药集团、常盛制药定向发行股票，其中石药集团同时为金芙蓉控股股东，根据上述的规定，石药集团、常盛制药本次发行取得股份的限售情况如下：
股东名称 本次发行 锁定期 锁定期原因
取得股份（股）
石药集团 4,865,592 12个月 金芙蓉的控股股东
常盛制药持有的用以认购本次发行股份的标的
常盛制药 14,596,774 6个月 公司股权系于2015年10月30日受让取得，即取
得时间至本次发行股份时已超过12个月。
合计 19,462,366 
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