证券代码：831725 证券简称：凌志股份 主办券商：国泰君安
内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：2017年10月15日
2、会议召开地点：公司会议室
3、会议召开方式：现场
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：董事长闫洪志先生
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共8人，持
有表决权的股份59,466,834股，占公司股份总数的72.61%。
二、 议案审议情况
(一)审议通过《关于<公司2017年股票发行方案>的议案》。
1、议案内容
本次股票发行拟发行不超过1690万股（含1690万股）， 每股
价格为人民币 7.50 元，其中以4,545万元股权资产认购606万股，
以债权资产2250万元认购300万股，以现金5880万元认购784万股，
募集资金合计不超过人民币 12,675万元（含 12,675万元）。具体
内容见《内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司股票发行方案》。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(二)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
1、议案内容
本次股票发行完成后，公司的总股本将由 8,190 万股增加至
9,880万股。根据股票发行后的股本变化及相关事宜，同意修改本公
司《公司章程》的相应内容。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(三)审议通过《关于确认<凌志股份拟债转股所涉及的上海蕴鹏实业有限公司持有的对凌志股份的债权资产价值项目评估报告>的议案》。
1、议案内容
具体内容详见北京华信众合资产评估有限公司出具凌志股份拟债转股所涉及的上海蕴鹏实业有限公司持有的对凌志股份的债权资产价值项目评估报告（华信众合评报字【2017】第1116号）。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(四)审议通过《关于<内蒙古蒙草(赤峰)农业发展有限公司2016年、
2017年1-7月财务报表审计报告>的议案》。
1、议案内容
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司2016年度和2017年1-7月的财务报表进行审计并出具了“瑞华专审字（2017）25030027 号”标准无保留意见的《审计报告》。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(五)审议通过《关于确认<凌志股份拟向蒙草生态定向增发股份置换股权所涉及的内蒙古蒙草(赤峰)农业发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告>的议案》。
1、议案内容
具体内容详见北京华信众合资产评估有限公司出具凌志股份拟向蒙草生态定向增发股份置换股权所涉及的内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告（华信众合评报字【2017】第1114号）。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(六)审议通过《关于签署附生效条件的<债转股协议>的议案》。
1、议案内容
鉴于本次股票发行的需要，公司与上海蕴鹏实业有限公司签署《债转股协议》，经公司董事会、股东大会批准本次增发事项后生效。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况：
本议案无需回避表决。
(七)审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
1、议案内容
鉴于本次股票发行的需要，公司与神州辰阳（北京）投资有限公司、包晓鸥签署以现金认购公司股份的《股份认购协议》，经公司董事会、股东大会批准本次增发事项后生效。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(八)审议通过《关于<附生效条件之内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司股份认购协议>的议案》。
1、议案内容
鉴于本次股票发行的需要，公司与内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司签署《附生效条件之内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司股份认购协议》，经公司董事会、股东大会批准本次增发事项后生效。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(九)审议通过《关于本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案》。
1、议案内容
本次非现金资产为内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司 100%
股权和上海蕴鹏实业有限公司持有凌志股份2250万元债权。本次股
权资产认购交易价格以具有证券、期货相关业务评估资质的北京华信众合资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：华信众合评报字【2017】第1114号）为依据，定价依据合理，交易公平合理。本次债权资产认购交易价格以具有证券、期货相关业务评估资质的北京华信众合资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：华信众合评报字【2017】第1116号）为依据，定价依据合理，交易公平合理。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行事宜的议案》。
1、议案内容
提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，包括但不限于：（1）办理本次股票发行向全国中小企业股份转让系统公司申请及备案相关事宜；（2）批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同；（3）聘请参与本次股票发行的中介机构并决定其专业服务费用；（4）在本次股票发行完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜；（5）办理与本次股票发行相关的其他事宜。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(十一)审议通过《关于公司开立募集资金专项账户并签署<募集资金监管三方协议>的议案》。
1、议案内容
公司根据《募集资金管理制度》等相关规定，提请董事会审议批准公司设立本次股票发行募集资金专项账户，并签署《募集资金监管三方协议》。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
(十二)审议通过《关于选举赵振为公司独立董事的议案》。
1、议案内容
公司独立董事吴晓晖先生因个人原因提出辞职，拟选举赵振先生为公司独立董事，任期至第三届董事会任期届满时为止，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后生效。
2、议案表决结果
同意股数59,466,834股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况
本议案无需回避表决。
四、备查文件目录
（一）《内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司2017年第二次临时
股东大会会议决议》
内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司
董事会
2017年10
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