证券代码：400005 证券简称：海国实5 公告编号：2017-041
海国投实业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间：2017年10月16日
2.会议召开地点：海口市秀英区港澳开发区兴海路21号
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：公司董事黄剑芬
鉴于公司董事长靳彦平女士因个人原因不能主持2017年第三次
临时股东大会，根据《公司章程》相关规定，本次股东大会由公司半数以上董事推举的董事黄剑芬女士主持。
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开、议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
(二)会议出席情况
出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共6人，代
表股份171,060,600股，占公司股份总数的37.90%
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于免去刘洁第七届董事会董事职务的议案的议案》
1.议案内容
因刘洁董事连续两次以上未出席董事会，也未委托其他董事出席会议，现董事会建议免去刘洁女士董事职务。经2017年第一次及和第二次临时股东大会审议通过并选举的第七届董事会靳彦平、童凯、黄剑芬、黄春雨董事职务不变。
2.议案表决结果：
同意股数166,760,600股，占本次股东大会有表决权股份总数
的97.49%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权股数 4,300,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
2.51%。
3.回避表决情况
该议案不涉及回避表决情况。
（二）审议通过《关于选举蒙绪学为第七届董事会董事的议案》1.议案内容
为推进公司董事会工作，董事会提名蒙绪学为公司第七届董事会董事候选人。
2.议案表决结果：
同意股数163,985,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的
95.86%；反对股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权股数7,075,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的4.14%。
3.回避表决情况
该议案不涉及回避表决情况。
（三）审议通过《关于下属参股子公司股权被司法冻结，股权拍卖偿还债务的议案》
1.议案内容
本公司因1992年对外借款担保纠纷，经法院判决承担连带责任
形成的债务，因种种原因债权方申请中止执行。2017年 9月，债权
方向法院申请恢复债权执行，法院将我司持有的科教集团47.6%的股
权予以冻结（详见公司于2017年9月20日在全国中小企业股份转让
系统披露的《关于下属参股子公司股权被司法冻结的公告》（公告编号：2017-037））。
2017 年以来，针对该债务，公司一直积极与债权方进行商洽，
但因公司没有足够的资金偿还债务，无法与债权方达成一致和解方案，如今，上述被冻结子公司海南枫叶科教集团有限公司47.6%的股权存在着被债权方通过司法拍卖偿还债务的可能。经董事会讨论，如47.6%的股权被司法拍卖或协议转让，所拍卖转让资金除偿还债务外将用于公司全资子公司海南同享阳光健康产业发展有限公司的项目投资。
2.议案表决结果：
同意股数163,985,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的
95.86%；反对股数7,075,000股，占本次股东大会有表决权股份总数
的4.14%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及回避表决情况。
（四）审议通过《关于追认关联方与本公司及子公司、孙公司债务重组的议案》
1.议案内容
鉴于公司各项历史债务，自2010年来，本公司及下属子公司资
产因债权方以财产保全条文向法院申请财产保全，为了保证公司、学校正常运转，关联公司海南振欣绿化公司之间签订了借款协议，进行资金代保管（代保管资金不应收取利息）。2015年7月，海南振欣绿化公司注销，将其相关的债权债务转给海南洋浦嘉华生物工程有限公司承接。（其中利息部分为9,949,778.91元)。
根据有资质的房地产评估咨询公司出具的《房地产估价报告》，关联方海南洋浦嘉华生物工程有限公司（下称“嘉华公司”）以位于海口市秀英区永万路83 号维多利亚花园A、C 栋底层商铺2,318.59平方米的房屋所有权评估作价 41,716,704.00 元，抵偿本公司及子公司海南科教集团有限公司、孙公司海南国科园实验学校债权51,666,482.91元，因用于抵债的房屋为商业地产，未来有一定的升值，本公司及子公司、孙公司同意放弃因原计提的资金利息产生的剩余债权9,949,778.91 元的追偿权。
2.议案表决结果：
同意股数 8,100,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
53.38%；反对股数7,075,000股，占本次股东大会有表决权股份总
数的46.62%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0%。
3.回避表决情况
本议案构成关联交易，关联股东海口一品珍香生物科技有限公司和海口霖洲农业回避表决，回避表决数合计 155,885,600 股。
（五）审议通过《关于公司接收金达南侧地上附属建筑物及构筑物并将土地开发费用整体测算向政府申请权益确认的议案》
1.议案内容
1992 年，公司依据海口市政府要求负责对港澳开发区“六通一
平”整理开发（包括金达南侧地块），根据国土部门的规定，对开发没有达到要求的土地进行无偿收回，因公司金达南侧土地的开发状况未能达到政府要求，有被政府无偿收回的可能。同时由于该地块是国有土地，海国实尚未获得确权，但是享有投资 “六通一平”的权益。考虑到历史原因复杂，公司对权益实现需做大量细致的工作，存在权益实现的不确定性和困难性，2000 年财务部已经对原投入成片开发成本已全额计提减值准备，帐面价值为零。有关该地块由公司向市政府申请权益的相关议案已经公司第二次股东大会通过。
2017年 6月，公司向海口市国土局再次申请解决该地块历史开
发费用补偿或该地块确权事宜，为利于进一步解决该地块历史遗留问题，为公司争取利益回收，经委托具有国土部门认可资质的海南万隆工程项目管理有限公司，对海南洋浦嘉华生物工程有限公司在金达南侧地上附属建筑物及构筑物（厂房、办公楼、花梨木等珍宝树木等）的投入进行成本重置测算，截止目前，总投入成本为23,627,309.77元，（详见《黎药园工程成本重置编制报告》（WLJS-2017-0043））；本公司将依测算重置成本与关联方海南洋浦嘉华生物工程有限公司签订资产接收协议，并将该金达南侧地块“六通一平”费用及上述项目设施投入费用一并测算，再次向海口市政府申请该历史遗留问题解决，争取获得市政府对该地块整体补偿的受益。
2.议案表决结果：
同意股数 8,100,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
53.38%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权股数 7,075,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
46.62%。
3.回避表决情况
本议案构成关联交易，关联股东海口一品珍香生物科技有限公司和海口霖洲农业回避表决，回避表决数合计 155,885,600 股。三、律师见证情况
律师事务所名称：北京大成（海口）律师事务所
律师姓名：陈珊律师、林雪艺律师
结论性意见：北京大成（海口）律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会股东签字确认的2017年第三次临时股东大会会议决议
（二）北京大成（海口）律师事务所关于海国投实业股份有限公司召开2017年第三次临时股东大会的法律意见书
海国投实业股份有限公司
董事会
2017年10月16日
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