证券代码：400005 证券简称：海国实5 公告编号：2017-042
海国投实业股份有限公司
追认关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
2009 年以来海南振欣绿化公司因为我司代保管资金而签订借款
合同，在还清本金后按合同约定尚有9,949,778.91元利息未付成为
债务，后海南振欣绿化公司将该债务转予海南洋浦嘉华公司，此前海南洋浦嘉华公司对我司负有债务为41,716,704.00元，由此形成海南洋浦嘉华公司对我司负有共51,666,482.91元债务；后本公司控股孙公司海南国科园实验学校与海南洋浦嘉华生物工程有限公司于 2016年 6月 30日签订协议，约定海南洋浦嘉华以房产冲抵其所欠41,716,704.00元债务，我司放弃未付的9,949,778.91元利息债务。(二)关联方关系概述
我司于 2009 年以来将资金陆续转入海南振欣绿化公司代为保
管，并与海南振欣绿化公司签订了借款协议，约定年利率6%。截止
2015年12月海南振欣绿化借款本金已归还完毕。2016年5月，根
据海南昌宇律师事务所出具的法律意见书，我司对已收取的海南振欣绿化公司借款利息按银行活期利率重新测算，得出我司及我司控股子公司不应收取的利息共 9,949,778.91 元，。同时，海南振欣绿化公司已通过债权债务转让协议将债权债务全部转予洋浦嘉华公司。通过该协议，截止2016年6月，关联公司洋浦嘉华欠我司及我司控股子公司债务余额为 51,666,482.91 元，其中包括利息9,949,778.91元，为我司不可收取的利息部分。
2016年6月30日，我司控股孙公司下属海南国科园实验学校
幼儿园为扩大招生，增加学校收入，向我司提交了报告，称需要位于海口市维多利亚花园底层共计2318.59平方米商铺用于扩建幼儿园。
于是海南洋浦嘉华生物工程有限公司将海口市维多利亚花园底层共计 2318.59 平方米商铺房产以资产转让形式抵偿对我司的41,716,704.00元债务，对此双方签订了资产及债权债务转让协议。海南洋浦嘉华生物工程有限公司以资产抵债完成后，剩余欠款9,949,778.91实为不可收取的利息部分，如据实收取存在被依法收缴的可能，且因用于抵债的房屋为商业地产，未来具有一定的升值空间，我司及我司下属控股子公司海南科教集团有限公司、孙公司海南国科园实验学校同意放弃这部分债权的追偿权。
(三)表决和审议情况
董事会审议关联交易表决：同意海南洋浦嘉华生物工程有限公司以位于海口市秀英区永万路 83 号维多利亚花园 A、C栋底层商铺共2318.59平方米的商业铺面，价值41,716,704.00元，用于冲抵所欠
海南国科园实验学校债务。
(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况
不存在。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人
海南洋浦嘉华生 海口市海府路69号艺苑 其他有限责任 麦雪珍
物工程有限公司 大厦六楼 公司
海南振欣绿化有 海口市国贸大道A8-8富 有限责任公司 卢振新
限公司（已注销） 成大厦A幢103房
(二)关联关系
海南振欣绿化有限公司于2009年以来与我司陆续签订数份借款
协议，截止2015年12月，借款本金已归还完毕；
海南振欣绿化有限公司将债权债务全部转予海南洋浦嘉华生物工程有限公司，截止2016年6月，洋浦嘉华公司欠我司及我司控股子、孙公司债务余额为51,666,482.91元，其中包括不可收取利息9,949,778.91元。
三、交易协议的主要内容
海南洋浦嘉华生物工程有限公司与我司控股孙公司海南国科园实验学校于2016年6月30日签订《资产及债权债务转让协议》，约定将位于海口市秀英区永万路 83 号维多利亚花园 A、C栋底层商铺共2318.59平方米的商铺以资产转让至我司，转让价格为人民币41,716,704.00元；
海南洋浦嘉华生物工程有限公司与我司、我司控股孙公司海南国科园实验学校与子公司海南科教集团有限公司于2016年12月31日签订《资产及债权债务转让补充协议》，约定以《资产及债权债务转让协议》确认转让的整体资产按评估值作价41,716,704.00元，抵偿海南洋浦嘉华欠我司的往来款合计51,666,482.91元。抵偿后尚欠我司款项9,949,778.91元实为利息，根据律师事务所出具的法律意见书确定该不合法存在被依法收缴的可能，同时鉴于所抵债资产系商业地产，具有一定的升值空间，我司同意放弃该利息款项追偿权。
四、定价依据及公允性
(一)定价政策和定价依据
我司委托海南思马特房地产评估咨询有限公司与2016年6月7
日对交易标的海口市维多利亚花园底层共2318.59平方米商铺进行
评估，按照公开市场价值标准，估价结果为41,716,704.00元；此
估价为保守预估，按照房地产发展势头，该商业地产未来具有一定的升值空间。
(二)利益转移方向
无。
五、该关联交易的必要性及对公司的影响
(一)必要性和真实意图
鉴于1992年起大量历史遗留欠款问题，导致我司一直以来饱受
各项诉讼困扰。仅国科园学校欠缴员工社保费用就已达到3千多万，
并已有多名退休教师针对历年所欠缴社保向法院提起诉讼；加上其他各项债务，法院几经查封我司账户以及名下资产。为了保证资金正常运转，维持学校正常教学秩序，我司于 2009 年以来便将资金陆续转入海南振欣绿化公司代为保管，并与海南振欣绿化公司签订了借款协议，该借款协议实为资金代保管协议。后海南振欣绿化有限公司将债权债务全部转予海南洋浦嘉华生物工程有限公司。海南洋浦嘉华为还清所欠我司债务，并且我司控股孙公司着实需要扩建幼儿园，其便将位于海口市秀英区永万路83号维多利亚花园A、C栋底层商铺共 2318.59平方米的商业铺面冲抵所欠的41,716,704.00元。而余下的9,949,778.91元海南振欣绿化公司转给海南洋浦嘉华的利息债务，因收取不合法且所抵债资产系商业地产，具有一定的升值空间，所以我司自愿放弃该债务追偿权。
(二)本次关联交易对公司的影响
此次以资抵债的关联交易为我司控股孙公司海南国科园实验学校的学校建设、未来发展提供了便利，为保证公司资金安全排除了隐患，我司认为此次的关联交易并未损害公司利益反而有益于公司发展。
六、备查文件目录
一、《海国投实业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》
海国投实业股份有限公司
董事会
2017年10月16日
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