证券代码:833656 证券简称:确成硅化 主办券商:中信建投 确成硅化学股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 确成硅化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议(以下简称“会议”)于2017年10月20日上午10:00在公司会议室召开。会议通知于2017年10月15日以书面方式发出。 公司现有董事7人,实际出席会议并表决的董事7人。会议由董事 长阙伟东先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、会议审议议案及表决情况 经与会董事审议,会议以举手表决的方式,审议通过了以下议案:(一)审议通过《关于向花旗银行(中国)有限公司申请使用短期融资的议案》 议案主要内容: 1.同意本公司向花旗银行(中国)有限公司(“花旗银行”,包括其各分行和分支机构)申请使用不超过等值美元柒佰伍拾万元或等值人民币的融资额度,其中美元壹佰伍拾万元或等值外币可用于衍生产品。融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备 用信用证、贸易信用证、贴现、透支、汇票承兑、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资等。 2.同意本公司不定期与花旗银行进行外汇、利率、商品等类型的即期、远期、掉期及期权等衍生产品交易(“交易”)。 3.同意并授权本议案第6.段中列明的每个人士或其授权的任何其 他人士(“被授权人”)单独代表本公司: (a) 签署融资协议及交易文件以及与融资及交易所相关的 所有文件; (b) 根据该等协议条款及银行要求的步骤,向花旗银行申 请使用融资额度; (c) 就交易向花旗银行发出任何书面及/或口头指令(包括 电话等)、与花旗银行进行交易、签署交易确认书以及 采取其认为合适的任何其他行动。 4.本公司完全知晓并同意花旗银行向安徽确成硅化学有限公司、无锡东沃化能有限公司、上海确成国际贸易发展有限公司以及公司未来设立的全资子公司、控股子公司(“债务人”)提供或继续提供最高额不超过等值美元陆佰万元整的循环融资额度(“融资”),并为此目的,债务人与花旗银行签署非承诺性短期循环融资协议等文件(“融资文件”)。 5.本议案第1.段中向花旗银行申请的融资额度中,其中不超过美 元陆佰万元或等值人民币的融资额度为与第4.段所列债务人的 共用额度,其中美元壹佰伍拾万元或等值外币仅可用于本公司 与银行的衍生产品交易。该美元柒佰伍拾万元或等值人民币的循环融资额度已全部包含在本公司总额不超过人民币伍亿元的银行综合授信额度内。 6.被授权人名单 姓名 签字样本 阙伟东 备注:本公司证实以上签字样本中的被授权人的私章(如有)为相对应的被授权人的私章的真实印鉴,与该被授权人的签字具有同等效力。本公司同意,被授权人可以以签字或加盖其私章其中任何一种方式向花旗银行签署各类文件或指示。 7.本公司董事会确认,本公司拥有相关的风险管理流程及系统,足以监控及管理本公司在任何交易中所需承担的风险,本公司已经独立地对交易的经济、法律、税务、会计以及各方面的风险进行了全面分析,本公司已经完全理解并接受交易的所有条款及风险,且对于该等交易的最差可能情况具备足够的承受能力。 8.本公司确认本公司将承担沟通中的口误及未经授权人士给予口头指令所带来的各种风险,且花旗银行不对本公司因此遭受的任何损失承担责任。本公司将补偿因花旗银行根据其所理解的本公司指令(花旗银行对本公司指令的理解应具有约束力和结论性证据)来执行或拒绝执行(根据情况的不同)本董事会决议项下的授权人员作出的任何指令或者因花旗银行执行来自声称是(但实际不是)被授权代表本公司发出口头指令的人士所发出的指令而招致的所有责任、请求、损害和费用(包括律师 费),且使花旗银行免受该等责任、请求、损害和费用(包括律师费)的侵害。 9.本董事会决议应提交花旗银行且持续有效,直至本公司董事会另行通过修订的董事会决议,且该等修订的董事会决议的原件提交花旗银行并由花旗银行收讫。 10.本公司董事会确认本决议内容完全符合其适用的任何法律法规及其组织性文件(包括但不限于公司章程等)并对本公司具有完全的法律约束力。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 (二)审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司无锡分行申请授信额度的议案》 议案主要内容: 同意本公司向中国民生银行股份有限公司无锡分行申请不超过人民币6000万元的集团综合授信额度。 授信品种:短期流动资金贷款、银票、商贴、国内信用证及项下买方押汇、进口开证及项下买方押汇/代付、出口押汇、出口发票贴现、融资性保函、备用信用证。 可循环额度分配:确成硅化学股份有限公司可使用额度不超过6000万元,子公司合计可使用不得超过3000万元,子公司无锡东沃化能有限公司可使用额度不超过 1500万元(仅限开立信用证及项下融资),子公司安徽确成硅化学有限公司可使用额度不超过3000万元。任何时点合计提用余额不超过6000万元。 上述事项以本公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订的合同为准。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 (三)审议通过《关于授权董事会办理为子公司银行借款提供担保的议案》 议案主要内容: 为满足公司全资子公司和控股子公司(以下统称“子公司”)业务发展的需求,提高工作效率,及时办理银行借款业务,授权董事会根据子公司的发展规划及资金需求,在本公司及子公司融资总额不超过人民币伍亿元的银行综合授信额度内,办理为子公司提供银行借款担保事宜。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 (四)审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 议案主要内容: 公司独立董事刘胜军先生、许春华女士因任期已满六年,拟辞任公司独立董事职务。公司董事会提名沈晓冬先生、谢玉梅女士为公司第二届董事会独立董事候选人。 沈晓冬先生:1964年12月出生,中国国籍,汉族,博士研究生学 历,教授。1994年至今历任南京工业大学材料科学与工程学院讲师、 副院长、院长。 谢玉梅女士:1965年12月出生,中国国籍,汉族,博士研究生学 历,教授。1987年7月至今,历任江南大学社会科学部副教授、商学 院教授。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 (五)审议通过《关于向三明阿福硅材料有限公司增资的对外投资的议案》 公司拟以自有资金 4950万元增资入股三明阿福硅材料有限公司 (以下简称“三明阿福”),占该公司增资后注册资本的99%。 三明阿福基本情况: 住所:福建省沙县虬江街道洋坊汽车城3号楼金古大楼 法定代表人姓名:李玉峰 注册资本金额:50万元 营业执照号:91350427MA2YLUOU35 主营业务:研发、生产饲料添加剂(限二氧化硅(1));研发、生产无机粉体填料(限白炭黑、二氧化硅、纳米二氧化硅)。(依法须经批准的项目,经相关部批准后方可开展经营活动。) 三明阿福于2017年10月15日通过福建省沙县人民法院阿里巴 巴司法拍卖网络平台上的公开拍卖竞价成交福建海能新材料有限公司土地、厂房及其他资产(以下统称“标的物”),标的物网络拍卖成交价格人民币9,056万元,最终成交将以沙县人民法院出具的拍卖成交裁定为准。标的物为硅酸钠和白炭黑生产线以及相关附属资产。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 (六)审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2017年11月6日召开公司2017年第三次临 时股东大会,具体事项详见股东大会通知公告。 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。 三、备查文件 《确成硅化学股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。 特此公告。 确成硅化学股份有限公司 董事会 2017年10月20日